新华保险:信息披露管理办法2018-06-28
新华人寿保险股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为规范新华人寿保险股份有限公司(以下简称“公司”)
及其控股子公司的信息披露行为,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司条例》(香港法例第 32 章)、《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联
合交易所有限公司上市规则》、《保险公司信息披露管理办法》等法律
法规、交易规则及监管规定(以下统称为“相关监管规定”)以及《新
华人寿保险股份有限公司章程》,特制定《新华人寿保险股份有限公
司信息披露管理办法》(以下简称“本办法”)。
第二条 本办法所称信息披露是指所有可能对公司股票价格、交
易量或投资人的投资决策产生重大影响的信息,以及中国证券监督管
理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、中国银行保险监督管理
委员会等有关监管机构(以下统称为“监管机构”)和上市地证券交
易所要求披露的信息,公司应按相关监管规定及时向监管机构或证券
交易所报告、公告,并按规定方式通过指定媒体发布信息,包括但不
限于定期报告、临时报告等。
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第三条 本办法适用于如下人员和机构:
(一)公司董事和董事会;
(二)公司监事和监事会;
(三)公司高级管理人员;
(四)公司董事会秘书和董事会办公室;
(五)公司各部门以及各分公司、各控股子公司;
(六)公司控股股东和持股 5%以上的大股东;
(七)公司的关联人;
(八)其他负有信息披露职责的公司人员和部门;
(九)相关中介机构、工作人员等内幕信息知情人。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司应当及时、公平地披露信息,保证信息披露内容的
真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司除按照强制性信息披露要求履行信息披露义务外,
在不涉及国家机密、商业秘密的基础上,应主动、及时披露对股东和
其他利益相关者决策产生较大影响的信息。
第六条 公司严格按照《新华人寿保险股份有限公司内幕信息知
情人备案管理办法》管理内幕信息及知情人。在内幕信息依法披露前,
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任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交
易。
第七条 公司严格按照《新华人寿保险股份有限公司信息披露暂
缓与豁免事务管理制度》管理信息披露暂缓、豁免事项,对于涉及国
家机密、商业秘密等特殊原因导致确实不便披露的信息,依照相关监
管规定执行暂缓/豁免披露程序。
第三章 信息披露的职责
第八条 本办法由公司董事会负责制定、修订和实施,公司董事
长为实施本办法的第一责任人,董事会秘书负责具体组织协调公司信
息披露日常事务。
第九条 公司董事会应对本办法的年度实施情况进行自我评估,
并纳入年度报告中进行披露。
第十条 公司监事会负责监督本办法的实施情况,发现重大缺陷
及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对本办法予以
修订。
第十一条 公司监事会应对本办法的年度实施情况进行评价,并
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纳入年度报告中进行披露。
第十二条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或变化情况及其他
相关信息。
第十三条 公司董事会秘书负责组织和协调公司境内外信息披露
事务。董事会秘书不能履行职责时,由公司证券事务代表代行职责。
第十四条 公司董事会办公室为信息披露事务的常设机构,在董
事会秘书的领导下,负责信息披露的日常组织和管理工作。
第十五条 公司各部门、各控股子公司的负责人为信息披露的第
一责任人。公司各部门、各控股子公司应严格履行信息披露义务,及
时将本单位发生的应披露信息通报公司董事会秘书和董事会办公室,
并对信息、资料的真实性、准确性和完整性负责,确保公司信息披露
工作能够及时、准确进行。公司将另行制定《信息披露工作细则》规
范信息披露工作流程。
第十六条 公司股东、实际控制人发生以下事项时,应当主动告
知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务:
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有公
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司股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持有的公司股份,任一股
东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权;
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四)有权监管机关规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前已在媒体上传播,或导致公司股票出
现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作
出书面报告,并配合公司履行信息披露义务。
第十七条 公司明确了与投资者、证券服务机构、媒体等的信息
沟通制度,强调不同投资者间的公平信息披露原则,保证投资者关系
管理工作的顺利开展。
公司确立了内部信息披露文件、资料的档案管理制度以及董事、
监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度。
第四章 信息披露的内容
第十八条 公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报
告包括年度报告、中期报告和季度报告,除定期报告外的其他公告为
临时报告。
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第十九条 公司需按照境内外相关法律法规及上市地监管规则的
要求在规定期限内编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内;季度报告应当在每
个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事项,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件
的起因、目前的状态和可能产生的影响。
公司应当在以下任一时点最先发生时(信息披露暂缓或豁免情况
除外),及时披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事项:
(一)公司董事会或者监事会就该重大事项形成决议时;
(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附
加条件或期限)时;
(三)公司任何董事、监事或者高级管理人员知道或者应当知道
该重大事项时。
第二十一条 重大事项尚处于筹划阶段,但在第二十条所述有关
时点发生之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况
和既有事实:
(一)该重大事项难以保密;
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(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;
(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十二条 若公司已披露的重大事项出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十三条 公司各控股子公司发生的应当披露的交易、关联交
易和其他重大事项,视同公司发生的重大事项,适用本办法的规定。
公司参股公司发生的应当披露的交易和其他重大事项,或者与公
司的关联人进行的各类交易可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的,应当参照本办法的规定,履行信息披露义务。
第五章 应披露信息的编制及披露流程
第二十四条 公司定期报告的编制、审核和披露程序如下:
(一)董事会办公室在董事会秘书的指令下组织编制定期报告,
公司相关部门、各控股子公司应积极予以配合,根据要求提供相关材
料;
(二)定期报告经公司管理层初步审核后,提交董事会审议;
(三)监事会对定期报告进行审核,以监事会决议的形式说明定
期报告编制和审核程序是否符合相关规定,报告的内容是否能够真
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实、准确、完整地反映公司的实际情况;
(四)董事会秘书负责定期报告的披露工作。
第二十五条 公司临时报告的编制、审核和披露程序如下:
(一)公司相关部门及各控股子公司如有本办法第二条规定的拟
披露信息,需提前与董事会办公室沟通拟披露信息情况,编制拟披露
信息公告文稿,并在提交公司法律部门审核确认后(如需),及时报
送董事会办公室。
(二)董事会办公室汇总拟披露信息公告文稿,根据信息披露相
关要求审核确认后,提交董事会秘书审核、披露。
第二十六条 对于重大、疑难、紧急的临时公告事项,公司可成
立由董事长牵头的“重大信息披露工作组”进行处理,确保及时、准
确、完整地履行披露程序。
第二十七条 所有已披露的信息需及时向全体董事和监事报告。
第六章 对外信息发布注意事项
第二十八条 依法需披露的信息应在监管机构或上市地证券交易
所指定的媒体上(以下简称“指定媒体”)披露。公司及各控股子公
司根据监管规定或根据需要在其他媒体上披露信息的,应当保证在非
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指定媒体的披露时间不早于在指定媒体的披露时间,且披露内容要保
持一致。公司及各控股子公司不得以新闻发布、答记者问、投资者交
流等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
第二十九条 在非指定媒体的报刊杂志、网络等公共媒体、公司
网站及刊物上发布的,以及公司内部使用范围较广的内部材料、领导
讲话等信息,不得包含可能对公司股票价格、交易量或投资人的投资
决策产生影响且投资者尚未知晓的重大信息。
第三十条 公司在接洽投资者、证券分析人员或接受媒体访问时,
对可能影响公司股价的敏感信息应特别谨慎,所披露的信息内容不得
超出公司已公开披露信息的范围。
第三十一条 公司各部门、各控股子公司在内部网站或内刊上刊
登的有关内容应经部门或控股子公司负责人审核;如有不适合刊登的
信息,公司董事会秘书和董事会办公室有权制止。
第七章 披露规范及责任
第三十二条 公司信息披露相关工作人员应根据法律法规及本
法的要求,切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等信
息披露工作职责,确保公司信息披露文件合法、合规、准确、完整。
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第三十三条 公司内部人员在公司信息披露工作中失职或违反本
办法,导致公司信息披露工作出现重大差错,公司可按照公司内部规
定或相关劳动合同约定追究当事人的责任;依据法律法规有权获取公
司内幕信息的外部单位或人员违反本办法的行为,公司将在知情范围
内依法向监管机构报告;给公司造成损失的,公司可依据相关法律法
规追究其赔偿责任。
第三十四条 员工离职时,应上交相关内幕信息资料并不得披露
或泄露上述信息,否则公司将根据国家有关规定,采取必要的法律措
施。
第三十五条 公司关联人、聘请的专业顾问、中介机构等擅自披
露或泄露公司信息,给公司造成损失或带来较大影响的,应根据相关
法律法规及合同约定,追究其责任。
第八章 附则
第三十六条 本办法未尽事宜,根据相关监管规定和公司上市地
证券交易所有关规定执行。
第三十七条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
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第三十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效,并依法履
行报备和披露程序。自本办法生效之日起,《新华人寿保险股份有限
公司信息披露管理细则》(新保法[2011]13 号)自动废止。
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