新华人寿保险股份有限公司

                       董事会审计委员会工作细则

                            第一章        总 则



    第一条 为便于新华人寿保险股份有限公司（下称“公司”）董事会审计委

员会规范、高效开展工作，公司董事会根据《新华人寿保险股份有限公司章程》

（下称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》和相关法律、法规、规范性文件的

规定，制定本细则。

    第二条 审计委员会是根据《公司章程》规定设立的董事会专业委员会，对

董事会负责，根据董事会授权协助董事会履行职责，就相关议案进行审议后形成

专业意见提交董事会。



                          第二章         人员组成



    第三条 审计委员会由公司董事会选举产生，由三名以上非执行董事组成，

其中独立董事应占多数。

    审计委员会委员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。

    第四条 除中国银行保险监督管理委员会（下称“中国银保监会”）另有规

定外，审计委员会委员应当具备与其职责相适应的财务或法律方面的专业知识，

并至少有一名委员必须为具备《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称

“《香港上市规则》”）第 3.10（2）条所规定的适当专业资格或适当的会计或相关
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的财务管理专长的独立董事。

       第五条 公司现任审计师的前任合伙人在以下日期起（以日期较后者为准）

一年内，不得担任审计委员会委员：

       （一）他/她终止成为该审计师事务所合伙人之日；或

       （二）他/她不再享有该审计师事务所财务权益之日。

       第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任。主任委员的职责主

要为：

   （一）负责召集、主持审计委员会会议，组织委员会有效运作并履行职责；

   （二）督促、检查审计委员会的工作；

   （三）确定每次会议的议题和议程；

   （四）提议召开临时会议；

   （五）向董事会报告审计委员会的工作；

   （六）董事会授权的其他职责。

       主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名独

立董事委员代行职务。

       第七条 委员的任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可

以连任。

       第八条 委员在任期届满以前, 董事会不得无故免除其委员职务。如委员在

任职期间出现丧失董事任职资格情形的,该委员主动辞职或由公司董事会予以撤

换。

       第九条 委员在任职期间不再担任公司董事时，自动丧失委员资格。

       委员在任期届满前可以向董事会提出辞去委员职务的申请，辞职报告中应当

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对辞职原因及需要公司董事会及公司股东予以关注的事项进行必要说明。

    第十条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于三人时,

公司董事会应尽快于三个月内，选举产生新的委员。

    在审计委员会委员人数达到三人之前，审计委员会的职权暂由公司董事会代

为行使。

    第十一条   《公司章程》中关于董事的规定适用于审计委员会委员。



                         第三章        职责权限



    第十二条   审计委员会的主要职责如下：

    （一）评估风险管理及内部控制的有效性，包括：评估公司内控制度的设计，

与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保公司设立并维持合适有效的风险管

理和内部控制系统，定期审查风险管理及内部控制自我评估报告和外部审计机构

出具的内部控制审计报告，向董事会汇报公司风险管理及内部控制评估与审计发

现的问题并提出改进意见和建议，督促内控缺陷的整改；

    （二）指导内部审计工作，包括：审核公司内部审计基本制度并向董事会提

出意见，确保内部审计部门在公司内部有足够的资源运作，并且有适当地位，

指导内部审计部门的有效运作并检讨及监察其成效；审阅公司年度内部审计工

作计划，督促内部审计计划的实施；审阅内部审计工作报告，评估内部审计工

作的结果，督促重大问题的整改；审查公司的核心业务和管理规章制度及其执

行情况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性，就有关风险管理及

内部监控事宜的重要调查结果及管理层应对调查结果的回应进行研究，并向董

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事会提出意见和改进建议；

    内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改

情况须同时报送审计委员会；

    （三）审查公司的财务信息及其披露情况，包括：审核公司重大财务政策及

其贯彻执行情况，监督财务运营状况；审核公司财务报告并对其真实性、完整

性和准确性提出意见，监控管理层实施财务报告程序的有效性；重点关注财务

报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊

行为及重大错报；审议公司的年度财务预算、决算方案和年度法定审计报告，

并向董事会提出建议；

    （四）监控公司财务报告和内部控制中的不当行为，包括：确保公司职员可

非公开地就财务汇报、内控或其他方面可能发生的不当行为向审计委员会反

映。审计委员会应确保有适当安排，促使公司对上述事项作出公平独立的调查

并采取适当行动；制定举报政策，使得公司职员及其他与公司有交易者可非公

开地向审计委员会提出其对公司不当行为的关注；向董事会报告其已注意且按

其重要性提呈董事会关注的任何涉嫌舞弊和不合规、风险管理及内部监控系统

的失败或涉嫌的违法及违规行为，并对就有关任何涉嫌舞弊和不合规、风险管

理及内部监控的失败及有关财务报告的违法及违规行为所进行的内部调查结果

进行审核；

    （五）向董事会和股东汇报工作成果，包括：对内部监控系统和内部审计功

能有效性的年度评估的结果，审核《企业管治报告》，在《企业管治报告》内向

股东报告其在年内已对内部监控系统和内部审计功能进行有效性的检讨，确保

已达到《香港上市规则》项下《企业管治守则》及《企业管治报告》关于风险管

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理及内部监控系统的守则条文的披露要求；

    （六）监督及评估外部审计机构工作，包括：向董事会提议聘请或者更换会

计师事务所，拟定会计师事务所的选聘程序和标准，评估会计师事务所的独立

性和专业性，特别是提供非审计服务对其独立性的影响；如董事会不同意审计

委员会对甄选、委任、辞任或罢免会计师事务所事宜的意见，审计委员会必须

提交声明，向公司解释其建议，公司应根据《香港上市规则》附录 14 在《企业

管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明；审核外部审计机构的审计费用

和聘请条款；与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在

审计中发现的重大事项；采取合适措施监督会计师事务所的工作，听取和审查

会计师事务所的各项报告，确保会计师事务所对于股东大会、董事会和审计委

员会的最终责任；

    审计委员会须每年至少召开两次与公司的外部审计机构的会议，与会计师

事务所讨论审计中期及全年账目过程中产生的问题及保留意见，或会计师事务

所希望讨论的一切事宜（如有必要，应在管理层不在场的情况下进行有关讨

论）；至少召开一次无管理层参加的与会计师事务所的单独沟通会议。董事会秘

书可以列席会议。

    （七）确保管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通得

到协调；

    （八）制订关联交易管理制度和规定重大关联交易的标准，并向董事会提出

建议；确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；

    （九）审查各项关联交易，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情

况向董事会做专项报告；

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    （十）就公司偿付能力充足性等方面的问题向董事会提出改进意见和建议；

    （十一）中国银保监会、上海证券交易所规定及董事会授权的其他相关职

责；

    （十二）《香港上市规则》附录 14《企业管治守则》及《企业管治报告》中

有关原则及守则条文所建议的其他职权。

       第十三条   审计委员会和管理层应当至少每季度一次听取审计责任人关于

审计工作进展情况的报告。审计责任人应当至少每年一次向审计委员会提交审计

工作报告和内部控制评估报告。

       第十四条   审计委员会可以要求公司审计、会计、精算及其他相关部门提

供以下全部或部分书面材料：

       （一）与审计委员会职责相关的准备提交董事会审议的议案材料；

       （二）公司财务、偿付能力、内含价值、内控评估、信息披露等报告；

       （三）内部审计和外部审计相关工作报告；

       （四）公司对外披露财务信息情况；

       （五）公司重大关联交易审计报告；

       （六）其他相关材料。

       第十五条   按照董事会的工作安排或在董事会的具体授权下，审计委员会

可对公司审计工作的贯彻落实情况进行调查，调查方式包括但不限于：

       （一）在公司系统内展开调查研究；

       （二）要求公司高级管理人员向其直接报告工作或接受工作质询。

       该调查可以由审计委员会要求管理层进行，也可以在职权范围内直接进行。

如有必要，审计委员会可以聘请专业咨询机构为其提供专业意见，与此相关的全

                                     6
部费用由公司承担。

    第十六条   审计委员会有权了解其职责范围内的中国银保监会和其它外部

监管机构对公司的调查结果。

    第十七条   对于委员合理的补充资料要求，公司不得拒绝或者故意拖延。

一般情况下，公司应当在委员提出补充资料的要求之日起三日内，向委员提交补

充资料。

    第十八条   审计委员会应当至少每半年一次向董事会报告审计工作情况，

并通报管理层和监事会。

    第十九条   公司在披露年度报告的同时应在上海证券交易所网站披露审计

委员会年度履职情况，主要包括审计委员会履行职责的情况和会议召开情况。

    第二十条   审计委员会其他有关事项的信息披露按照《上海证券交易所上

市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法

规、规范性文件及公司关于信息披露管理的相关规定执行。



                          第四章       议事规则



    第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年四

次。审计委员会应根据职责制定当年定期会议计划，委员应根据会议计划提前安

排好工作时间出席会议。

    第二十二条 主任委员可以根据需要提议召开临时会议，两名以上审计委员

会委员也可以提议召开临时会议。

    第二十三条 审计委员会需至少每年与公司现任审计师事务所代表开会一

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次。

       第二十四条 审计委员会会议以现场会议为主，也可以视情况采用通讯会议

或者其他有利于委员沟通和发表意见的形式召开，但通讯会议等其他形式不是审

计委员会会议的主要形式。

       必要时,审计委员会临时会议可以在保障委员充分表达意见的前提下,采用

电子邮件、电话或传真等方式发表意见或出具专业意见书。

       第二十五条 审计委员会定期会议应于会议召开五日前以电子邮件、传真等

方式发出会议通知,临时会议应于会议召开三日前按照前述方式发出会议通知。

会议通知应至少包括以下内容:

       （一）会议召开时间、地点；

       （二）会议期限；

       （三）会议议程、讨论事项及相关材料；

       （四）会议联系人及联系方式；

       （五）会议通知的日期。

       第二十六条 审计委员会会议召开前，应告知委员会议讨论事项并提供相关

材料。委员应充分阅读会议材料，依据其自身判断明确、独立地发表意见，并应

尽可能形成统一意见。确实难以形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见

并作说明。

       第二十七条 审计委员会会议应由三分之二以上委员参加方能举行,且其中

必须有一名独立董事。

       第二十八条 审计委员会可以要求公司审计、财务、法律、会计、精算等相

关部门负责人列席会议，也可邀请公司其他董事、高级管理人员、外部审计师事

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务所代表以及其他中介机构列席会议。监事可以列席审计委员会会议。

    内部审计人员列席会议的，有义务对相关事项做出说明或者回答审计委员会

委员的提问。

    第二十九条 如采用通讯会议等形式,则委员以电子邮件、电话或传真等方

式发表意见即视为出席会议。

    第三十条 委员应认真履行职责，按时参加审计委员会会议和活动。出席审

计委员会会议和发表意见的情况将纳入对该董事的考核范围。

    第三十一条 审计委员会审议会议议题可采用集中审议、自由发言的形式进

行讨论,但应保持会议秩序。

    第三十二条 委员可以采用口头或者书面等方式发表意见。

    第三十三条 审计委员会会议召开时，与所审议议题有利害关系的委员应回

避。有利害关系的委员回避后委员会人数不足三人时, 该议题应提交董事会，由

公司董事会对其进行审议和表决。

    第三十四条 参加审计委员会会议的所有人员均对会议所议事项有保密义

务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、

法规、规范性文件、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。



                    第五章 专业意见书及会议记录


    第三十五条 审计委员会会议所审议的议案经过讨论后，应当形成专业意见

书，并由出席会议的委员签名。专业意见书的内容应包括但不限于：

    （一）审计委员会就该议题所形成的明确意见；

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    （二）委员就该议题所发表的不同意见。

    第三十六条 审计委员会会议应保障各位委员能够充分发表个人意见。如有

异议，应单独载入专业意见书。对于因故无法出席会议的委员，有权在会后得到

全部会议材料，并可就会议审议事项补充发表意见，单独提交董事会。

    第三十七条 审计委员会会议通过的专业意见书应当以书面形式报公司董

事会。对于需要独立董事发表独立意见的事项，应由独立董事出具独立意见后一

并报董事会审议。专业意见书必须遵守《公司章程》、本细则及有关法律、法规、

规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定。

    第三十八条 审计委员会每次会议后应当形成会议记录。会议记录应如实记

录每位委员发表意见的情况，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出说明性的记载；如参会委员对专业意见书有异议的，应将其意见记载于

会议记录。会议记录应至少包括以下内容:

    （一）会议召开的日期,地点和主持人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十九条 审计委员会专业意见书及会议记录作为董事会的会议资料由

公司永久保存。



                            第六章      附则



                                  10
    第四十条 本细则未尽事宜,依照法律、法规、公司股票上市地上市规则、

监管规定及《公司章程》等有关规定执行。

    第四十一条 本细则所称“以上”含有本数。

    第四十二条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，并由公司董事会负

责解释和修订。




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