A 股证券代码：601336    A 股证券简称：新华保险   公告编号：临 2019-018 号
H 股证券代码： 01336    H 股证券简称：新华保险



             新华人寿保险股份有限公司
                   关联交易公告
    新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本事项无需经过股东大会审批。
     上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产业”）拟将其持有的与新
华人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”）共同投资的上海复星惟实一期股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星惟实基金”或“合伙企业”）中
4.8 亿元人民币出资对应份额转让给上海复星高科技（集团）有限公司（以下简
称“复星高科”），本公司决定放弃优先受让权，该事项构成本公司的关联交易。
     上述事项为公司与关联方在正常经营过程中发生的业务，不存在损害公
司和股东利益的情况。
     过去 12 个月本公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易。



    一、关联交易概述

    本公司与复星产业于 2013 年共同投资于复星惟实基金。近日，本公司收到
复星惟实基金关于复星产业拟转让出资份额的通知，复星产业拟将其在复星惟实
基金 4.8 亿元的出资份额转让给其母公司复星高科。根据有限合伙协议，本公司
作为合伙企业的有限合伙人，对复星产业拟转让基金份额具有优先受让权，本公
司拟放弃该优先受让权。合伙企业其他合伙人均放弃优先受让权，同时全体合伙
人一致同意复星高科入伙，并按照合伙协议的规定签署相关文件。
    复星产业和复星高科均为本公司关联自然人郭广昌先生间接控制的法人，根

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据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），复星产业和复
星高科于 2016 年构成本公司关联方。根据《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》，本公司放弃复星产业拟转让基金份额的事项构成本公司关联交易。
    过去 12 个月本公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易。本次交易
金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，根据《上市规则》及《新
华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》，本次关联交易由本公司董事会审
议，无需提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方介绍及关联关系

    （一）关联方介绍
    1.复星产业

关联方名称             上海复星产业投资有限公司

企业性质               有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人             陈启宇

住所                   浦东新区康桥镇康士路 25 号 269 室（康桥）

注册资本               6 亿元

主要股东               上海复星高科技（集团）有限公司

历史沿革               2001 年成立

                       开发和生产仪器仪表、计算机软件，销售自产产品，经
主营业务
                       济信息咨询服务。

    2.复星高科

关联方名称             上海复星高科技（集团）有限公司

企业性质               有限责任公司（台港澳法人独资）




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法定代表人             陈启宇

住所                   上海市曹杨路500号206室

注册资本               48 亿元

主要股东               复星国际有限公司

历史沿革               2005 年成立

主营业务               受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的
                       委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服
                       务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服
                       务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务
                       及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术
                       转让，相关业务的咨询服务。

    （二）关联关系
    根据《上市规则》，直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人直接或者
间接控制的法人属于上市公司关联方，因郭广昌先生为间接持有本公司 5%以上
股份的自然人，其直接或间接控制的法人主体为本公司在上交所监管规则下的关
联方。
    由于复星产业、复星高科属于郭广昌先生间接控制的公司，所以复星产业、
复星高科构成本公司上交所监管规则下的关联方。

       三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的
    1.标的名称：上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    2.类型：有限合伙企业
    3.成立时间：2012 年 4 月 23 日
    4.执行事务合伙人：上海复星惟实投资管理有限公司
    5.经营范围：股权投资、股权投资管理、投资咨询
    6.注册地址：上海市浦东新区灵岩南路 728 号 9 幢 105 室


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    7.基金规模：23.98 亿元
    8.主要投资范围：主要进行股权投资，也可以以普通股、优先股等方式以及
适用法律允许的其他方式投资
    （二）关联交易的定价原则
    本次公司未受让合伙企业的出资份额，因此本次关联交易不存在公司参与定
价。复星高科受让复星产业 4.8 亿元出资份额的价格，由交易双方自行协商确定。

       四、本次关联交易对本公司的影响

    本次关联交易不影响本公司在复星惟实基金持有的份额及在合伙企业中的
权益，对本公司经营活动及财务状况无重大影响，不会影响本公司独立性，符合
本公司及全体股东的利益。

       五、本次关联交易履行的审议程序

    本公司于2019年4月26日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于复星惟实基金有限合伙人变更涉及关联交易事项的议案》，同意本公司放
弃对复星产业拟转让基金份额的优先受让权，关联董事彭玉龙先生回避表决。
    根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法
律法规和《新华人寿保险股份有限公司章程》的规定，本公司独立董事在审查了
本议案所述关联交易的相关资料后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
    1、《关于复星惟实基金有限合伙人变更涉及关联交易事项的议案》在提交董
事会会议审议前，已经本公司独立董事事前认可。董事会对前述议案的审议及表
决程序合法有效，相关关联董事回避表决，符合有关法规的规定。
    2、以上关联交易事项，交易公平合理，是以公平、公正、市场化的原则，
在公司的日常业务中按照一般商业条款进行的交易，符合公司及股东的整体利
益。


    特此公告。


                                            新华人寿保险股份有限公司董事会
                                                          2019 年 4 月 26 日
    报备文件：

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1、新华人寿保险股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议
2、新华人寿保险股份有限公司第六届董事会第三十三次会议独立董事意见




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