新华保险：2018年年度股东大会会议材料2019-05-10
新华人寿保险股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议材料
二〇一九年五月九日 北京
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2018 年年度股东大会议程
会 议 时 间 ：2019 年 6 月 27 日（星期四）上午 10 时正
会 议 地 点 ：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 21 层
会议主持人：黎宗剑董事（代行董事长职务）
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、审议议案及听取报告
（一）普通决议事项
1、关于《2018 年度董事会报告》的议案
2、关于《2018 年度监事会报告》的议案
3、关于 2018 年年度报告及摘要的议案
4、关于 2018 年财务决算的议案
5、关于 2018 年利润分配方案的议案
6、关于《2018 年度董事尽职报告》的议案
7、关于《2018 年度独立董事述职报告》的议案
8、关于聘任 2019 年度会计师事务所的议案
9、关于公司与国家开发银行预计日常关联交易的议案
（二）特别决议事项
10、关于修订《公司章程》的议案
11、关于授予董事会一般性授权发行新股的议案
（三）听取事项
12、2018 年度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告
三、回答股东提问
四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
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五、现场投票表决
六、休会、统计现场表决结果
七、宣布现场表决结果
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2018 年年度股东大会文件目录
1、关于《2018 年度董事会报告》的议案
2、关于《2018 年度监事会报告》的议案
3、关于 2018 年年度报告及摘要的议案
4、关于 2018 年财务决算的议案
5、关于 2018 年利润分配方案的议案
6、关于《2018 年度董事尽职报告》的议案
7、关于《2018 年度独立董事述职报告》的议案
8、关于聘任 2019 年度会计师事务所的议案
9、关于公司与国家开发银行预计日常关联交易的议案
10、关于修订《公司章程》的议案
11、关于授予董事会一般性授权发行新股的议案
12、2018 年度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告
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议案一
关于《2018 年度董事会报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的要求，《2018 年度董事会报告》已经新华人寿保险股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十二次会议审议通过，现将
该报告提请股东大会审议。
《2018 年度董事会报告》有关具体内容详见公司 2018 年年度报告中“公司
治理”、“董事会报告”各章节的有关内容。公司 A 股 2018 年年度报告和 H 股 2018
年年度报告已分别于 2019 年 3 月 21 日和 2019 年 4 月 18 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）
公开披露。
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议案二
关于《2018 年度监事会报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，《2018 年度监事会报告》已经
公司第六届监事会第十四次会议审议通过，现将该报告提请股东大会审议。
《2018 年度监事会报告》有关具体内容详见公司 2018 年年度报告“监事会
报告”一节。公司 A 股 2018 年年度报告和 H 股 2018 年年度报告已分别于 2019
年 3 月 21 日和 2019 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
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议案三
关于 2018 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，2018 年年度报告及摘要已经公
司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现将该报告及摘要提请股东大会审
议。
公司 A 股 2018 年年度报告及摘要已于 2019 年 3 月 21 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）公开披露；公司 H 股 2018 年年度报告已于 2019 年
4 月 18 日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
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议案四
关于 2018 年财务决算的议案
各位股东：
按照公司股份上市地监管机构规定，公司完成了 2018 年度财务决算工作，
编制完成了 2018 年度中国企业会计准则下财务报表、国际财务报告准则下财务
报表。上述财务报表已分别经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永
会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2018 年度中国企业会计准则下已审计财务报表及审计报告详见公司于
2019 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的 A 股
2018 年年度报告。2018 年度国际财务报告准则下已审计财务报表及审计报告详
见公司于 2019 年 4 月 18 日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）
公开披露的 H 股 2018 年年度报告。
本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
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议案五
关于 2018 年利润分配方案的议案
各位股东：
公司 2018 年经审计的母公司财务报表净利润为 78.43 亿元（人民币，下同），
2018 年末以前年度未分配利润累计为 244.72 亿元，无未弥补亏损，2018 年度
末母公司财务报表中可供分配的当年净利润为 78.43 亿元。
根据相关法律、监管要求及《公司章程》的规定，公司拟按照 2018 年度母
公司财务报表净利润的 10%分别提取法定公积金 784,326,074.91 元、任意公积
金 784,326,074.91 元和一般风险准备金 784,326,074.91 元。
公司拟按照 2018 年度母公司净利润的 30.6%进行股东现金分红，按公司已
发行股份 3,119,546,600 股计算，拟向全体股东派发现金股利每股 0.77 元（含税），
共计 2,402,050,882 元；其余未分配利润结转至 2019 年度；本次分配不实施资
本公积金转增股本。
按照《保险公司偿付能力监管规则第 13 号：偿付能力信息公开披露》第二
十四条有关要求，公司在向股东公布利润分配方案时，应当同时公布该方案对
公司偿付能力充足率的影响。截至 2018 年 12 月 31 日，公司核心偿付能力充足
率为 269.64%，综合偿付能力充足率为 274.51%，本次利润分配将使公司偿付
能力充足率下降 2.93 个百分点。
本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
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议案六
关于《2018 年度董事尽职报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司董事会每年对董事进行尽
职考核评价并向公司股东大会和监事会提交董事尽职报告。
本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
附件：新华人寿保险股份有限公司 2018 年度董事尽职报告
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附件
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2018 年度董事尽职报告
2018 年，公司董事会全体董事诚信、勤勉、忠实地履行相关法律法规以及
《公司章程》规定的各项职责，按时出席董事会会议和各专业委员会会议，认
真审议各项议案，审慎做出决策，积极参加培训和调研，深入了解公司的经营
管理状况，本年度的董事会工作取得了显著成效。
现将 2018 年公司董事会董事尽职情况报告如下：
一、董事基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司董事会共由 14 名董事组成，其中执行董事
2 名、非执行董事 7 名、独立董事 5 名。董事会的人数、构成比例均符合监管
要求的规定。2018 年内董事变动情况如下：
2018 年 6 月 27 日，公司 2017 年年度股东大会选举杨毅先生为第六届董事
会非执行董事，杨毅先生的任职资格于 2018 年 7 月 24 日获得中国银行保险监
督管理委员会（以下简称“银保监会”）核准。
二、董事出席董事会会议情况
2018 年，董事会共召开四次定期会议，六次临时会议。董事会议出席情况
如下：
2018 年 亲自 委托
缺席
董事姓名 应参加董 出席 出席 缺席原因
次数
事会次数 次数 次数
万峰 10 10 0 0 —
黎宗剑 10 10 0 0 —
刘向东 10 10 0 0 —
熊莲花 10 10 0 0 —
杨毅 4 4 0 0 —
吴琨宗 10 10 0 0 —
胡爱民 10 10 0 0 —
第六届董事会第二十一次会议因公务
DACEY John
10 9 1 0 未能亲自参加，委托董事长万峰出席
Robert
并表决
彭玉龙 10 10 0 0 —
李湘鲁 10 10 0 0 —
郑伟 10 10 0 0 —
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程列 10 10 0 0 —
梁定邦 10 10 0 0 —
耿建新 10 10 0 0 —
三、董事在董事会上的表决情况和发表意见情况
2018 年，董事会审议和听取了包括 2017 年年度报告，2018 年半年度、季
度报告，公司偿付能力、合规工作、内部控制、公司治理、风险管理等报告，
审议通过了 2017 年高级管理人员绩效考核结果、核发 2017 年高级管理人员绩
效工资等议案，审议了公司与上海复星医药（集团）股份有限公司、与华宝基
金管理有限公司、与国家开发银行日常关联交易的议案。2018 年，董事会共审
议议案 84 项，审议通过形成决议 82 项，2 项议案暂缓审议。
2018 年 3 月 20 日，第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司
向华宝都鼎（上海）融资租赁有限公司增资涉及关联交易的议案》，独立董事梁
定邦、李湘鲁、郑伟、程列对议案发表了同意的独立意见，董事刘向东、熊莲
花、彭玉龙，独立董事耿建新投弃权票。
部分董事因关联关系对相关议案回避表决，具体情况见下表。
回避表决
会议名称 召开时间 表决事项
的董事
第六届董事会 2018 年 1 《关于 2018 年高级管理人员绩效考核方案的
万峰、黎宗剑
第十九次会议 月 19 日 议案》
第六届董事会 2018 年 2 《关于董事长兼首席执行官万峰先生任中审
万峰
第二十次会议 月 28 日 计报告的议案》
第六届董事会
2018 年 3 《关于公司向华宝都鼎（上海）融资租赁有限 吴琨宗、胡爱
第二十一次会
月 20 日 公司增资涉及关联交易的议案》 民
议
《关于 2017 年高级管理人员绩效考核结果的
第六届董事会 2018 年 4 万峰、黎宗剑
议案》
第二十二次会 月 26 日
《关于核发 2017 年高级管理人员绩效工资的
议 万峰、黎宗剑
议案》
第六届董事会
2018 年 8 《关于修订〈2018 年高级管理人员绩效考核方
第二十五次会 万峰、黎宗剑
月 28 日 案〉的议案》
议
《关于公司与上海复星医药（集团）股份有限
彭玉龙
公司等 10 家公司预计日常关联交易的议案》
第六届董事会
2018 年 9 《关于公司与华宝基金管理有限公司预计日 吴琨宗、胡爱
第二十六次会
月 29 日 常关联交易的议案》 民
议
《关于公司与国家开发银行日常关联交易的
刘向东
议案》
第六届董事会
2018 年 10
第二十七次会 《关于调整公司企业年金方案的议案》 万峰、黎宗剑
月 26 日
议
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第六届董事会
2018 年 12 《关于公司与国家开发银行保险业务涉及关
第二十八次会 刘向东
月 24 日 联交易的议案》
议
四、董事会专业委员会工作情况
董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管理
委员会等四个专业委员会。2018 年各专业委员会对提交董事会审议的议案预先
进行充分讨论，就 106 项议案向董事会出具专业意见书，其中，专业委员会对
2 项议案经过讨论后建议暂缓提交董事会审议。具体情况如下：
战略与投资委员会全年共召开 8 次会议，对公司 2018 年度投资资产配置方
案、公司 2018 年经营计划、2017 年产品回溯报告、2018-2020 年资本规划报告
等事项进行了认真研究，就 31 项议题向董事会提交了专业意见。战略与投资委
员会 2018 年第八次会议审议了《关于广州新华保险大厦项目工程建设总投资概
算的议案》，会议认为议案需做进一步的研究讨论，建议暂缓提交董事会审议。
审计委员会全年共召开 8 次会议，对公司年度报告、财务决算、偿付能力、
内部控制及内部审计情况、关联交易情况等事项进行了认真研究，就 45 项议题
向董事会提交了专业意见。
提名薪酬委员会全年共召开 5 次会议，对 2018 年高级管理人员绩效考核方
案、核发 2017 年高级管理人员绩效工资、调整董事会专业委员会组成人员等事
项进行了认真研究，就 15 项议题向董事会提交了专业意见。提名薪酬委员会
2018 年第四次会议审议了《关于调整公司企业年金方案的议案》，认为企业年
金问题涉及面广，较为复杂，需要进一步研究沟通，建议该议案暂缓提交董事
会审议。根据委员会意见，企业年金调整方案经公司进一步研究修改，于 2018
年 10 月经第六届董事会第二十七次会议审议通过。
风险管理委员会全年共召开 6 次会议，对 2017 年度偿付能力压力测试报告、
合规工作报告以及全面风险管理报告等事项进行了认真研究，就 15 项议题向董
事会提交了专业意见。风险管理委员会 2018 年第六次会议审议了《关于广州新
华保险大厦项目工程建设总投资概算的议案》，会议认为议案需做进一步的研究
讨论，建议暂缓提交董事会审议。
五、董事为了解和改善公司经营管理状况所做的工作
（一）董事了解公司经营管理状况的方式
1、通过参加董事会和各专业委员会会议、阅读会议文件、听取公司高级管
理人员在董事会上汇报公司经营管理情况，了解公司的经营管理状况，对公司
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重大经营管理事项进行决策。
2、通过列席公司执委会、公司季度/半年/年度工作会议、年度预算会议及
牵头召开风控合规专题会议等方式，了解公司经营管理情况。
3、通过赴分支机构进行实地调研，听取基层呼声，深入了解分支机构业务
情况及经营管理中存在的问题，向公司管理层提出改进建议和意见。
4、通过公司定期向董事报送的董事双周报、董事管理月报、季报、投关月
报等定期报告以及其他临时报告，及时了解重要监管动态、行业资讯及公司的
经营管理状况，不断更新和丰富专业知识和技能。
5、通过日常电话、邮件、听取专项汇报等多种方式就关心的问题与管理层
进行沟通，及时了解公司经营管理情况，并提出意见和建议。
（二）董事调研情况
2018 年，公司董事赴黑龙江、吉林、辽宁、四川、重庆分公司进行调研，
了解分支机构在经营活动中遇到的问题，听取机构干部员工的意见和建议，并
通过调研报告的形式及时反馈给公司管理层，内容包括内外勤人力情况、产品
发展、渠道业务、风险防控以及当地市场发展等方面。调研报告受到管理层的
高度重视，并在公司经营管理中予以落实，更好地推进了公司战略转型，提高
了公司风险管控水平，改进了机构管理工作。
此外，部分董事赴新加坡、澳大利亚和新西兰等国参加培训、研讨活动，
通过听课、听报告和座谈交流等方式，与当地的商业领袖、公司高管、经济学
家和有关专家就全球经济形势、资本市场、保险市场、投资策略、科技发展等
话题展开了广泛而深入的研讨；通过拜访国际知名保险机构，进一步了解和学
习了大型跨国集团的公司治理、战略规划、经营管理、投资策略等方面的先进
理念和经验，对发达经济体的保险监管和发展有了更深入的认识。
六、董事参加培训情况
2018 年，部分董事参加了北京辖区上市公司董事监事专题培训，全体董事
参加了香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）关于企业管治守则的董
事网上培训，参加了公司组织的关于关联交易规则的培训，并通过邮件学习了
公司合规培训的相关材料，进一步提升了履职能力。
七、董事履职评价情况
根据相关法律法规以及《公司章程》、《新华人寿保险股份有限公司董事履
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职评价暂行办法》的规定，公司董事会本着依法合规、客观公正的原则对全体
董事 2018 年度履职情况进行了考核评价。综合一年来全体董事的工作情况，经
过董事自评、董事互评和监事会评价，董事会对 2018 年度 14 名董事履职情况
的评价结果均为优秀。
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议案七
关于《2018 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
根据《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工
作指引》和《公司章程》的要求，独立董事应当单独或者共同编制年度述职报
告，述职报告应提交股东大会，并应在公司年报披露的同时在上海证券交易所
网站单独披露。
本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会
审议。公司《2018 年度独立董事述职报告》已于 2019 年 3 月 21 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
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议案八
关于聘任 2019 年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，公司
需在规定的时间内披露季度商定程序财务报表、半年度审阅财务报告和年度审
计报告。
公司于 2013 年 12 月选聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“安永华明”）作为 2014 年度会计师事务所，截至 2018 年，安永华明已连
续 5 年为公司提供年度审计服务。
根据《财政部关于印发<金融企业选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财
金〔2016〕12 号）第二十六条及《新华人寿保险股份有限公司会计师事务所选
聘管理办法（2016 年修订版）》（新保办〔2016〕272 号）第十二条的规定：年
度会计师事务所一经选聘中标，原则上有效期为 5 年。5 年期届满，根据中国
注册会计师协会公布的最近一期会计师事务所综合评价信息，对于排名进入前
15 名且审计质量优良的会计师事务所，中标期限可延长，但连续聘用年限不超
过 8 年。
公司对安永华明 2014-2018 年度的审计工作质量进行了评估，认为安永华
明作为四大会计师事务所，在保险行业有着相对丰富的审计经验和充足的审计
人才队伍，其专业能力、工作机制和质量控制体系能够较好地满足公司审计需
求，随着其对公司业务、经营管理逐年更为深入的了解，能够更为高效和高质
量地履行审计师职责，同时也能更有针对性地提出风险管理和内部控制等管理
提升建议；且安永华明在中国注册会计师协会公布的 2017 年度业务收入前 100
家会计师事务所中排名第 4，满足财政部延长聘用年限的要求。
为此，提请股东大会同意续聘安永华明进行 2019 年季度商定程序和半年度
审阅工作；同意续聘安永华明担任公司 2019 年度国内会计师事务所，续聘安永
会计师事务所担任公司 2019 年度国际会计师事务所，进行 2019 年年度审计工
作，并授权董事会决定具体费用。
本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
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新华人寿保险股份有限公司董事会
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议案九
关于公司与国家开发银行预计日常关联交易的议案
各位股东：
公司在日常经营过程中，经常会按照市场公允价格与国家开发银行（以下
简称“国开行”）进行业务合作。由于公司董事刘向东自 2017 年 10 月 25 日起
同时担任国开行董事，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的监管规定，
国开行构成公司关联方，公司与国开行进行的相关交易构成公司上交所规则下
的关联交易，按照监管规定，需要履行关联交易审批程序。为提高公司与国开
行日常关联交易的审批和执行效率，促进公司日常业务开展，公司拟定了预计
日常关联交易的议案，现提请股东大会审议。
一、本议案所涉日常关联交易的内容及交易金额
公司预计与国开行在双方框架协议有效期内（签署框架协议之日起满 12 个
月，或公司与国开行董事兼职关系不存在之日起满 12 个月，以较早者为有效期
终止日）开展的相关日常交易类型及交易金额如下：
日常关联 公司与国开行
交易金额
交易期间 关联交易内容
公司在一级市场认购和二级市场
买卖国开行发行的债券
单笔交易金额小于国开行
框架协议有效期内（签 公司在一级市场认购国开行承销
资本净额的 1%，且该笔交
署框架协议之日起满 的债券
易发生后，框架协议内双方
12 个月，或公司与国开 双方开展二级市场证券买卖（公司
的交易余额小于国开行资
行董事兼职关系不存 在银行间市场、大宗交易平台、固
本净额的 5%；
在之日起满 12 个月， 定收益证券综合电子平台买入国
同时交易金额不得超过银
以较早者为有效期终 开行持有的证券，或将公司委托资
保监会对公司资金运用关
止日） 金持有证券通过上述市场或交易
联交易投资比例的要求
平台卖出给国开行）
银行间市场债券回购
二、本议案所涉日常关联交易的定价政策及对公司的影响
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公司与国开行
定价政策
关联交易内容
一级市场交易参考公开招标确定
公司在一级市场认购和二级市场买卖国开行发行的债 的价格，二级市场交易参考中债
券 估值及实际市场情况由交易双方
协商确定
公司在一级市场认购国开行承销的债券 参考公开招标确定的价格确定
双方二级市场证券买卖（公司在银行间市场、大宗交
易平台、固定收益证券综合电子平台买入国开行持有 参考中债估值（如适用）及实际
的证券，或将公司委托资金持有证券通过上述市场或 市场情况协商确定
交易平台卖出给国开行）
参考市场加权利率及实际市场情
银行间市场债券回购
况协商确定
公司与国开行相关日常交易的安排符合公司的整体利益，不会对公司的独
立性产生不良影响。
三、已履行的审议程序
本公司于2019年4月26日召开第六届董事会第三十三次会议审议批准上述议
案，并同意将上述议案提请股东大会审议，关联董事刘向东先生回避表决。
本公司独立董事对上述日常关联交易发表独立意见如下：
1、《关于公司与国家开发银行预计日常关联交易的议案》在提交董事会会议
审议前，已经本公司独立董事事前认可。董事会对前述议案的审议及表决程序合
法有效，相关关联董事回避表决，符合有关法规的规定。
2、以上预计日常关联交易事项，预计交易金额合理，交易条款公平，定价
公允，是以公平、公正、市场化的原则，在公司的日常业务中按照一般商业条款
进行的交易，符合公司及股东的整体利益。
四、审议事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《新华人寿保险股份有限公司关联交
易管理办法》的规定，提请审议如下事项：
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1、同意公司与国开行按照本议案中的交易金额签署日常关联交易框架协
议并开展相关日常关联交易。
2、同意授权公司经营管理层协商签署日常关联交易协议及相关文件；同
意授权公司控股子公司新华资产管理股份有限公司在交易金额额度内，签署具
体交易协议、文件等（如需），办理相关手续。
新华人寿保险股份有限公司董事会
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议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据联交所刊发《董事会及董事指引》中对上市规则附录十四《企业管治
守则》及相关《香港联合交易所有限公司证券上市规则》条文进行的修订，公
司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容详见附件，有关详细修
订内容采取了下划线标注文字修订的方式，该方式仅为方便对照比较。
现提请股东大会授权公司董事长或其授权人依法在境内外有关政府机关、
监管机构和工商登记部门办理核准、登记或备案手续，以及在办理核准、登记
或备案手续过程中根据有关监管机关、工商登记机关和证券交易所不时提出的
修订要求，对《公司章程》进行必须且适当的相应修订。
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
附件：《公司章程》修订具体内容一览表
新华人寿保险股份有限公司董事会
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附件
《公司章程》修订具体内容一览表
修订前内容 修订后内容
第一百九十五条 独立董事必须具有独 第一百九十五条 独立董事必须具有独
立性，同时符合《香港上市规则》关于独立董 立性，同时符合《香港上市规则》关于独立董
事独立性的要求。具有下列情形的人员不得担 事独立性的要求。具有下列情形的人员不得担
任独立董事： 任独立董事：
（一）最近一年内曾直接或间接持有公司 （一）最近一年内曾直接或间接持有公司
百分之一以上已发行股份或者是公司前十名 百分之一以上已发行股份或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属； 股东中的自然人股东及其直系亲属；
（二）近三年内在持有公司百分之五以上 （二）近三年内在持有公司百分之五以上
股份的股东单位或者公司前十名股东单位任 股份的股东单位或者公司前十名股东单位任
职的人员及其近亲属； 职的人员及其近亲属；
（三）近三年内在公司或者其实际控制的 （三）近三年内在公司或者其实际控制的
企业任职的人员及其近亲属； 企业任职的人员及其近亲属；
（四）近一年内为公司或者其附属企业提 （四）近两年内为公司或者其附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员； 供财务、法律、咨询等服务的人员；
（五）在与公司有业务往来的银行、法律、 （五）在与公司有业务往来的银行、法律、
咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高 咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高
级管理人员； 级管理人员；
（六）中国银行保险监督管理委员会认定 （六）近一年内在公司的主要业务活动拥
的其他可能影响独立判断的人员； 有重大利益的人员；
（七）香港联合交易所或《香港上市规则》 （七）中国银行保险监督管理委员会认定
认定的其他人员。 的其他可能影响独立判断的人员；
本条所称近亲属及主要社会关系参照中 （八）香港联合交易所或《香港上市规则》
国证监会、中国银行保险监督管理委员会的有 认定的其他人员。
关规定执行。
本条所称近亲属及主要社会关系参照中
国证监会、中国银行保险监督管理委员会的有
关规定执行。
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议案十一
关于授予董事会一般性授权发行新股的议案
各位股东：
为进一步提升公司的偿付能力充足率，增强公司资本实力，满足公司业务
快速发展的资金及资本需求，建议提请公司股东大会授予董事会一般性授权发
行新股。具体方案如下：
一、一般性授权发行新股方案
根据相关适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求、香港上市规则
及《公司章程》的规定，待本议案获得公司 2018 年年度股东大会以特别决议批
准后，公司股东大会将授予董事会一般性授权，在授权期间（定义见下文）内
单独或同时配发、发行及/或处理一定数量的境外上市外资股（以下简称“H
股”）和/或境内上市内资股（以下简称“A 股”）（合称“本议案项下的股份
发行”）。
具体授权事项如下：
（一）发行规模：在授权期间内，董事会拟配发、发行，或有条件或无条
件同意配发、发行及/或处理的 H 股/A 股股份数量总计不得超过本议案于 2018
年年度股东大会上通过之日公司已发行 H 股/A 股各自类别股份总数的 20%。
（二）发行方式：配售、发行及/或处理新股，发行可换股债券、认股权证
以及《公司章程》及法律法规允许的其他方式。
（三）先决条件：董事会须在符合相关适用的法律法规、公司股票上市地
有关监管要求、上市规则及《公司章程》的规定，以及在获得银保监会、中国
证监会及/或其他相关政府机关批准（如适用）的前提下方可行使上述授权。
（四）授权期间：就本议案而言，“授权期间”指本议案获得 2018 年年度
股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：
1.本议案获得 2018 年年度股东大会通过后十二个月届满之日；
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2.公司 2019 年年度股东大会结束时；或
3.公司股东于任何股东大会上，通过特别决议撤销或修改本议案所述授权
的日期。
二、募集资金用途
本议案项下的股份发行所募集的资金在扣除发行费用后，将用于充实公司
资本金。
三、其他授权事项
为把握市场时机，提请公司股东大会授权董事会并可由董事会转授权董事
会批准的人士，在 2018 年年度股东大会审议的框架和原则内全权处理本议案项
下的股份发行有关的事项，包括但不限于：
1.根据境内外有关政府机关和监管机构的意见并结合市场环境组织实施本
议案项下的股份发行，包括但不限于确定具体的发行规模、新股类别、发行价
格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行模式、发行对象以及其他所有
与本议案项下的股份发行有关的事项；
2.起草、修改、签署、核证、执行、中止、终止任何与本议案项下的股份
发行有关的文件和协议；
3.委任与本议案项下的股份发行相关的中介机构；
4.根据相关适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求及上市规则就
本议案项下的股份发行向境内外有关政府机关及监管机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、行政机
构、组织、个人提交的文件(包括但不限于与发行申请、信息披露有关的文件)；
按照国家有关监管部门、证券监管机构及证券交易所的要求，负责办理本议案
项下的股份发行所需的工作；并代表公司做出该等部门和机构认为与本议案项
下的股份发行有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜并在发行完毕
后向工商行政管理部门及其他相关政府部门办理登记、备案等(包括申请变更公
司企业法人登记事项及营业执照等)；
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5.办理增加公司的注册资本以及实收资本的相关事宜，以反映公司根据本
议案而获授权发行股份数目，并对《公司章程》及其他相关文件做出其认为适
当及必要的修订，以反映公司注册资本以及实收资本的增加。
本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
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议案十二
2018 年度关联交易情况及关联交易
管理制度执行情况报告
各位股东：
根据《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发〔2007〕24 号）的有关
规定，保险公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理
制度执行情况。
该报告已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现向股东大会报
告。
附件：新华人寿保险股份有限公司 2018 年度关联交易情况及关联交易管理
制度执行情况报告
新华人寿保险股份有限公司董事会
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附件
新华人寿保险股份有限公司
2018 年度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告
根据《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发〔2007〕24 号）的规定，
保险公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执
行情况。现将公司 2018 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如
下：
一、2018 年度公司关联交易情况
（一）总体情况
2018 年公司共发生 92 笔关联交易，具体情况如下：第一，重大关联交易
41 笔，主要涉及委托资金运用、认购金融产品、不动产投资、股权投资、销售
保险产品等业务；第二，一般关联交易 51 笔，主要涉及不动产租赁、销售保险
产品、购买服务、公益捐赠等业务。在以上关联交易中，公司没有对关联方进
行任何利益输送，没有因关联交易而承担不合理的风险。公司 2018 年度发生的
重大关联交易情况如下。
（二）重大关联交易情况
2018 年公司共发生 41 笔重大关联交易：
1.公司与新华资产 2018 年度关于委托资金运用等关联交易框架协议
2018 年 3 月，公司与新华资产管理股份有限公司（以下简称“新华资产”）
签署了《2018 年度认购保险资产管理产品、保险资金委托管理、购买顾问咨询
服务、委托承销债券（务）框架协议、职场租赁、员工团体保险等框架协议》，
约定 2018 年度公司与新华资产开展的委托资金运用相关日常交易类型及交易
总额上限为：公司认购新华资产发起设立、管理的保险资产管理产品总额上限
为 400 亿元（人民币，下同）；委托管理保险资金、购买顾问咨询服务、委托承
销各类债券（务）的交易额上限均为单项不超过公司上年末净资产的 1%（不含），
累计不超过公司上一年末净资产 10%（不含）；职场租赁费用不超过 0.18 亿元；
购买员工团体保险产品保费总额不超过 0.06 亿元。该关联交易经公司于 2018
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年 1 月 19 日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过。
2018 年 1 月至 12 月，在上述框架协议范围内，公司与新华资产实际发生关
联交易金额为：（1）2018 年度公司支付新华资产委托管理费共 4.03 亿元；（2）
公司与新华资产签订了 16 笔关于认购新华资产金融产品的关联交易协议，认购
新华资产发行及发行管理的金融产品共计 35.94 亿元。
2.公司与华宝基金的日常关联交易
2018 年 9 月，公司与华宝基金管理有限公司（以下简称“华宝基金”）签
署了《基金交易日常关联交易框架协议》，约定自 2018 年 9 月 30 日起至 2019
年 9 月 29 日止，公司申购、赎回华宝基金旗下公募基金产品（场外交易）金额
上限 20 亿元；公司买入、卖出华宝基金旗下公募基金产品（场内交易）金额上
限 5 亿元。此外，2018 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 1 日，公司与华宝基金累计
已发生关联交易 7.98 亿元（包括场外公募基金申购、赎回 7.97 亿元，场内公募
基金买入、卖出 0.01 亿元）。该关联交易经公司于 2018 年 9 月 29 日召开的第
六届董事会第二十六次会议审议通过。
2018 年 10 月至 12 月，在上述框架协议范围内，公司与华宝基金发生 6 笔
达到重大关联交易标准的申购、赎回及买入、卖出华宝基金旗下公募基金产品
交易，金额共计 7.67 亿元。
3.公司与上海复星高科技（集团）有限公司等七家公司的日常关联交易
2018 年 11 月，公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星
高科”）等七家公司分别签署了以下协议：
（1）与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）签署了《债券交易日常
关联交易框架协议》，约定自 2018 年 11 月 19 日之日起一年内，公司在一级市
场认购和二级市场买卖复星国际发行的债券总额上限为 3 亿元；
（2）与复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）签署了《债券
交易日常关联交易框架协议》，约定自 2018 年 11 月 19 日之日起一年内，公司
在一级市场认购和二级市场买卖复地集团发行的债券总额上限为 3 亿元；
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（3）与复星高科签署了《债券交易日常关联交易框架协议》，约定自 2018
年 11 月 19 日之日起一年内，公司在一级市场认购和二级市场买卖复星高科发
行的债券总额上限为 4 亿元；
（4）与德邦基金管理有限公司（以下简称“德邦基金”）签署了《基金申购
赎回日常关联交易框架协议》，约定自 2018 年 11 月 19 日之日起一年内，公司
申购、赎回德邦基金旗下公募基金产品总额上限为 3 亿元；
（5）与上海复星创富投资管理股份有限公司（以下简称“复星创富”）签署
了《股权投资日常关联交易框架协议》，约定自 2018 年 11 月 19 日之日起一年
内，公司作为有限合伙人投资复星创富作为管理人及普通合伙人的私募股权投
资基金总额上限为 1.5 亿元；
（6）与复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）签署了
《日常关联交易框架协议》，约定自 2018 年 11 月 19 日之日起一年内，公司在
一级市场认购和二级市场买卖复星医药发行的债券总额上限为 1 亿元，公司在
二级市场买卖复星医药发行的股票总额上限为 5 亿元；
（7）与上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园股份”）签署了《股
票交易日常关联交易框架协议》，约定自 2018 年 11 月 19 日之日起一年内，公
司在二级市场买卖豫园股份发行的股票总额上限为 1 亿元。
此外，2018 年 1 月 1 日至 11 月 19 日，公司已在二级市场买卖复星医药和
豫园股份股票金额分别为 17.54 亿元和 1.86 亿元。
该关联交易经公司于 2018 年 9 月 29 日召开第六届董事会第二十六次会议
审议通过。
4.公司委托新华资产管理（香港）有限公司进行境外委托资金运用
新华资产管理（香港）有限公司（以下简称“新华资产（香港）”）作为公
司境外投资管理人，公司委托其对外币资金进行投资运作。2018 年 3 月，公司
与新华资产（香港）签署《2018 年投资委托管理协议》，约定公司将委托资产
交由新华资产（香港）进行投资管理，公司应支付新华资产（香港）基础管理
费、浮动管理费和绩效表现费。2018 年度公司支付新华资产（香港）委托管理
费 0.57 亿元。该关联交易经公司于 2018 年 1 月 19 日召开的第六届董事会第十
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九次会议审议通过。
5.公司向新华卓越康复医院有限公司增资
2018 年 4 月，公司与新华卓越康复医院有限公司（以下简称“康复医院”）
签署了《增资协议》，约定公司向康复医院增资 0.3 亿元。该关联交易经公司
于 2017 年 2 月 24 日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。
6.公司向新华养老保险股份有限公司增资
2018 年 4 月，公司与新华养老保险股份有限公司（以下简称“养老保险公
司”）签署了《增资协议》，约定公司认购养老保险公司增发新股 40 亿股，总
出资额 40 亿元。该关联交易经公司于 2018 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第
二十二次会议审议通过。
7.公司向新华家园健康科技（北京）有限公司增资
2018 年 9 月，公司与新华家园健康科技（北京）有限公司（以下简称“健
康科技”）签署了《增资协议》，约定公司向健康科技增资 2.35 亿元。该关联
交易经公司于 2018 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过。
8.公司与国开行资金运用类日常关联交易
2018 年 1 月 1 日至 4 月 24 日，公司在一级市场认购国开行公开发行的债
券以及在二级市场买卖国开行公开发行的债券金额共 65.93 亿元，银行间市场
回购金额共计 368.02 亿元。该关联交易经公司于 2018 年 9 月 29 日召开的第六
届董事会第二十六次会议及 2018 年 12 月 19 日召开的 2018 年第一次临时股东
大会审议通过。
9.国开行向公司购买团体保险产品
2018 年 12 月，公司中标 2019-2020 年国开行 2019-2020 年度保险项目，中
标金额 1.04 亿元。同月，公司与国开行签署了《国家开发银行集中采购合同》，
约定北京分公司承保国开行 2019 年度员工商业保险，后续将签订 2020 年度承
保合同。该关联交易经公司于 2018 年 12 月 24 日召开的第六届董事会第二十八
次会议审议通过。
二、公司关联交易管理制度制定及执行情况
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2018 年，公司修订了《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》（以
下简称“《关联交易管理办法》”），制定了《新华人寿保险股份有限公司关联方
管理细则（试行）》（以下简称“《关联方管理细则》”）、《新华人寿保险股份有
限公司关联交易控制委员会工作细则（试行）》 以下简称“《关联委工作细则》”），
通过完善关联交易管理制度，进一步规范公司的关联交易管理工作。公司按照
监管规定及公司制度要求履行了关联交易审批、报告、披露等相关程序。
（一）修订《关联交易管理办法》
为进一步规范保险公司关联交易管理，原中国保险监督管理委员会发布了
《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通
知》（保监发〔2016〕52 号）（以下简称“《关联交易信息披露工作通知》”）和
《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》（保监发
〔2017〕52 号）（以下简称“《关联交易管理有关事项通知》”）。为落实上述监
管规定，结合公司实际情况，公司修订了《关联交易管理办法》，主要修订内容
如下：1.根据监管规定调整了重大关联交易的标准；2.增加了需要逐笔披露和报
告的关联交易类型；3.明确了关联交易控制委员会的职责；4.明确董事会及董事
会秘书的责任；5.明确了关联方和关联交易的穿透认定规则。上述修订已经公
司第六届董事会第十九次会议及 2018 年 6 月 27 日召开的 2017 年年度股东大会
审议通过，并已报送银保监会备案。
（二）制定《关联方管理细则》及《关联委工作细则》，加强关联方管理
并规范关联交易控制委员会议事程序
为解决关联方识别中存在的问题，公司制定了《关联方管理细则》，优化了
关联方征询函，并对征询函发出频率、关联交易规则培训、扩充识别方法、穿
透核查、动态核查、发布流程、定期报告等事项进行了明确规定。为完善关联
交易控制委员会工作流程，公司制定《关联委工作细则》，规范了关联交易控制
委员会议事规则。2018 年度，公司共召开关联交易控制委员会会议 15 次，审
议 28 项议题。
（三）严格执行公司关联交易管理制度，按要求对关联交易进行报告和披
露
公司严格遵守《关联交易信息披露工作通知》、《关联交易管理有关事项通
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知》、《关联交易管理办法》、《<新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法
（2015 版）>实施细则》及其他银保监会关联交易监管规定，遵守上市地上市
规则和公司关联交易管理制度，完善关联交易内部审批流程，及时履行关联交
易审批程序，并按监管规定履行了报告、披露程序。2018 年公司共向银保监会
报告并在公司网站和中国保险行业协会网站披露了 13 笔重大关联交易及达到
逐笔披露标准的关联交易。
三、进一步加强关联交易管理的措施
（一）开展关联交易制度培训，提高公司各层级人员的关联交易合规意识
公司将对公司股东、董事、监事及高级管理人员，各业务部门、子公司、
分支机构开展监管规则解析、关联方识别、关联交易判断及审批流程等内容的
培训。通过持续开展关联交易管理工作的沟通、培训，进一步提高相关人员关
联交易合规意识。
（二）严格按照关联交易管理制度加强关联方名单管理
公司将进一步加强关联方管理，防止关联方识别出现遗漏问题。公司将按
照《关联方管理细则》等制度规定，每季度向公司股东及董事、监事、高级管
理人员征询关联方信息，引入第三方对关联方信息进行核查，并请律师协助复
核关联方名单，力求公司关联方名单的准确、完整。
（三）完善关联交易管理流程，提升关联交易管理水平
公司将进一步完善关联交易管理流程，避免出现关联交易漏报、迟报问题。
为提高小额非资金运用类关联交易审批效率、优化关联交易审批流程，结合公司
实际情况，研究优化小额关联交易审批流程；同时，针对一定期限内频繁经常发
生的小额关联交易，采取签订年度框架协议方式提高关联交易审批效率。
（四）优化关联交易管理系统
关联交易管理中存在人工识别漏报风险高、效率低的问题，2018年公司在合
同管理系统中开发了关联交易管理相关功能，通过系统实现关联方信息维护，关
联交易识别、审批和统计，提高了关联交易管理效率。目前该系统已在总公司上
线。2019年将继续优化该系统的功能，针对2018年使用过程中发现的问题，进行
审批流程的优化与整改，并将全面在分公司推广使用该系统，实现关联交易系统
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化管理。
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