百隆东方：独立董事2022年度述职报告2023-04-12
百隆东方股份有限公司独立董事2022年度述职报告
作为百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年
度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职
责，积极出席会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意
见，较好地维护了中小投资者的合法权益。
现将2022年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
黄惠琴 女士（已于 2022 年 8 月 26 日卸任），1973 年 2 月出生，宁波大学
商学院会计系副教授，管理学博士，宁波大学会计国际发展研究中心副主任，硕
士生导师。2003 至 2009 年担任系主任，2014 年取得宁波市会计领军人物称
号,2013 年起担任宁波市会计学会理事,宁波市会计专家库成员,2017 年被评为
宁波市优秀教师，2020 年获 ACCA 全国优秀专业指导教师。长期担任宁波大学 MBA
《会计学》、《管理会计》以及中澳 MBA 项目《公司理财》、宁波 MIT 创新学院《管
理与控制》课程的教学。目前担任宁波建工股份有限公司 独立董事、舒普智能
技术股份有限公司 董事。
覃小红 女士（已于 2022 年 8 月 26 日卸任），1977 年 4 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，博士，纺织材料专业 教授。历任东华大学纺织学院副教授；
美国康奈尔大学 访问学者。现任东华大学纺织学院教授、博士生导师、副院长。
夏建明 先生，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，
纺织化学与染整技术 教授。自 1989 年 8 月至今，历任浙江纺织服装职业技术学
院教务处长、染化分院院长、纺织学院院长、浙江省纺织印染助剂行业协会第一
任会长，中国纺织工程学会染整专业委员会副主任（第 25 届）。现任浙江纺织服
装职业技术学院染整技术研究所所长、宁波市纺织服装产学研创新技术联盟副秘
书长、宁波市百名创新人才。
1
陈春波 女士，1975 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科，
中级会计师职称，中国注册会计师。先后供职于宁波正源税务师事务所、宁波正
源会计师事务所、宁波国信联合会计师事务所、江苏天衡会计师事务所（宁波分
所）、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所。2018 年至今担任立信
中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
盖永久 先生，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
大专学历，经济师职称。先后历任烟台市供销社 常务理事；山东省棉麻公司 副
总经理；中华棉花集团有限公司 副总裁等职。2021 年 8 月起内退。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，不受
公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，
我们的任职资格符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的要
求。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及其专门委员会情况
2022年度，独立董事参加了全部应出席的董事会会议，具体情况如下：
董事会出席情况
董事姓名 本年应参加董事 是否连续两次未
出席次数 缺席次数
会次数 亲自参加会议
黄惠琴 5 5 0 否
覃小红 5 5 0 否
夏建明 7 7 0 否
陈春波 2 2 0 否
盖永久 2 2 0 否
2022年度，独立董事参加了全部应出席的董事会专门委员会会议，具体情
况如下：
出席战略决策 出席提名委员 出席薪酬与考 出席审计委员
董事姓名
委员会次数 会次数 核委员会次数 会次数
2
黄惠琴 - 2 2 3
覃小红 1 2 - -
夏建明 - - 2 4
陈春波 - - - 1
盖永久 - - - -
我们在会议召开前，认真审阅会议议案，积极了解议案相关情况，充分利
用自身的专业知识参加各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科
学决策发挥了积极作用。我们对报告期内董事会及其专门委员会审议的各项议
案均发表了同意的独立意见。
（二）出席股东大会情况
2022年度，独立董事参加了全部应出席的股东大会会议，具体情况如下：
股东大会出席情况
董事姓名
本年应参加股东大会次数 出席次数 缺席次数
黄惠琴 1 1 0
覃小红 1 1 0
夏建明 2 2 0
陈春波 1 1 0
盖永久 1 1 0
（三）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
我们密切关注公司及行业动态，充分利用现场交流、电话、邮件等方式全
面深入了解公司战略规划、生产经营、规范运作、财务状况、董事会议案执行
及重大事项进展等情况，与公司董事会各成员、监事会及管理层保持有效沟
通，切实履行独立董事诚信与勤勉的义务。
公司对我们的履职提供了支持与便利。在董事会及相关会议召开前，公司
积极准备会议材料并提前送达，为我们全面了解议案内容提供保障。公司董事
会、管理层高度重视独立董事的意见与建议，与我们保持密切沟通，使我们能
充分发挥指导与监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
3
（一） 关联交易情况
2022年4月25日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于2022年度与
宁波通商银行关联交易的议案》。作为公司独立董事，我们本着公正、公平、
客观及实事求是的态度，对以上事项进行事前讨论并发表如下意见：
公司董事会已就本次交易内容向公司独立董事取得事前认可，公司2022年
度计划在通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务，
有助于扩大公司金融业务基础，能为公司未来发展提供长期稳定的金融业务支
持。
通商银行成立于2012年4月16日，是一家具有独立法人资格的股份制商业银
行，也是国内首家由外资银行成功重组改制的城市商业银行。本公司董事潘虹
女士在通商银行担任董事一职。
本次交易遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允，不影响公司的独
立性，不存在损害公司及投资者利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
2022 年 4 月 25 日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于 2022 年
度对子公司提供担保的议案》。因公司生产发展需要，公司计划于 2022 年度为控
股子公司提供总额不超过 72.01 亿元的保证担保，同意自 2021 年度股东大会通
过本议案之日起至 2022 年度股东大会召开之日止，授权公司董事长在授权担保
额度范围内，与银行等金融机构签署《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》
等法律文书。
根据《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定,基于独立判断的立
场,我们就本次会议审议的相关议案发表了如下独立意见: 我们认为，2022 年度
上市公司为控股子公司提供担保是公司及各子公司实际业务开展的需要，为子公
司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害
公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案对全年内部担保总额作出预计,
并按相关审议程序进行审议,满足法律法规的相关要求。我们同意前述议案。
截至2022年12月31日，公司向子公司实际提供担保44.41亿元，占上市公
司最近一期经审计净资产（2022年度）的44.18%。报告期内，公司不存在向除
子公司以外的其他单位提供担保的情况，亦不存在任何逾期担保的情况。
4
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司第五届董事会提名情况
2022 年 8 月 10 日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于提名
第五届董事会候选人的议案》。公司第四届董事会三年任期届满，根据《公司
章程》的有关规定，提名以下九位人员作为公司第五届董事会董事候选人：
杨卫新、杨卫国、杨勇、卫国、张奎、李鑫、夏建明、盖永久、陈春波。
其中夏建明、盖永久、陈春波为独立董事候选人。
根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》和《公司章
程》及有关法规规定，作为公司独立董事，我们审阅了有关材料，就公司董事
会换届人选提名发表如下独立意见：公司第四届董事会提名杨卫新、杨卫国、
杨勇、卫国、张奎、李鑫出任百隆东方股份有限公司第五届董事会董事和提名
夏建明、盖永久、陈春波出任公司第五届董事会独立董事。在召集、召开及做
出决议、提出聘请人员任职资格和工作经验的审核情况、程序上符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》及有关法规规
定；议案的审议符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
我们同意公司董事会提名上述人员作为公司第五届董事会董事候选人。
2、公司第五届董事会选举及聘任情况
2022 年 8 月 26 日公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司
董事长、副董事长的议案》、《关于选举战略决策委员会委员的议案》、《关
于选举提名委员会委员的议案》、《关于选举薪酬与考核委员会委员的议
案》、《关于选举审计委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的
议案》。我们作为公司独立董事，就公司第五届董事会选举董事杨卫新先生担
任董事长、选举董事杨卫国先生担任副董事长；选举董事会下设专门委员会委
员；聘任杨勇先生担任公司总经理、聘任卫国先生、李鑫先生担任公司副总经
理；聘任董奇涵先生担任财务总监兼董事会秘书，发表如下独立意见：经审阅
上述人员的简历，并在公司内部对上述人员工作情况进行了解，基于专业能力
独立判断，我们认为，本次董事会的审议、选举程序合法有效，所选举的董事
长、副董事长、董事会下设专门委员会委员、聘任的总经理、副总经理、财务
5
总监、董事会秘书具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守。我们同意
本次选举聘任结果。
3、高级管理人员薪酬情况
公司根据当年经营目标完成情况以及主要财务指标达标情况，考虑行业内
企业地位，结合人员主要职责及完成情况，综合考虑并确定薪酬。我们认为公
司高级管理人员薪酬考虑了公司实际情况和经营成果，有利于公司长期稳定发
展。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年1月18日，公司披露了《2021年年度业绩预增公告》。2022年3月2
日，公司披露了《2021年度业绩快报》，向投资者及时披露公司经营情况，符
合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）作为公司
2022年审计机构。在2022年审计及年报编制过程中，我们与其保持了密切沟
通，积极了解公司经营及财务状况。我们认为天健所在为公司提供审计服务
时，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任
务。
公司董事会拟继续聘请天健所担任公司2023年度审计机构，该议案尚需提
交公司2022年度股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2022年4月25日第四届董事会第二十次会议审议《关于2021年度利润分配预
案》，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2021年度母
公司实现的净利润542,403,369.81元，减去按10%提取法定盈余公积
54,240,336.98元，加上以前年度未分配利润，累计未分配利润为
2,067,982,007.28元。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司决定以2021
年12月31日总股本1,500,000,000股扣减公司回购专用证券账户中的股份
26,000,008股，即1,473,999,992股为基数，向全体股东以每10股分配现金股利
5元（含税），共计现金分红736,999,996元，剩余未分配利润结转以后年度分
配。本年度公司现金分红比例为53.76%。
6
我们认为该预案有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，与公司经营
业绩相匹配，与公司成长性相符。上述预案符合相关法律、法规，以及《公司
章程》的规定，具备合法性、合规性及合理性。对该预案我们表示同意。该次
利润分配已于2022年6月14日执行完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
2022年度，未发生公司及股东承诺而未按规定履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
除按照独立董事议事规则的规定对相关事项发表独立意见以外，我们亦持
续关注了公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司内部制度的有关规定，真
实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。
截止2022年12月31日，公司共发布临时公告42个，定期报告4个，公司所
披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（十）内部控制的执行情况
公司高度重视内部控制工作。根据现行法律法规和规章制度，公司对《公司
章程》以及其他内部制度进行了更新调整，为内控制度的执行提供有效依据。报
告期内，公司内部控制制度体系运行良好，内审部门人员配备完善，保障了内控
工作顺利有效开展。
2022 年 4 月 25 日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于修订公司
章程的议案》。作为公司独立董事我们认真查阅并审议了相关法律法规并发表如
下独立意见：根据《证券法》（2019 年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》
（2022 年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2022 年修订）等文件规定，
结合公司实际经营需要，公司决定对《公司章程》进行修订，有助于公司章程及
时与现行法律法规和规章制度相匹配，有助于进一步完善和健全公司治理规范，
确保公司经营活动合法合规。对本次公司《关于修订公司章程的议案》，我们发
表了同意的独立意见。
上市以来，公司治理水平在公司董事会、监事会全力支持下得到有效提升。
我们将在更长的一段时间内督促公司进一步完善并深化公司内部控制、完善公司
治理能力。
7
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事
规则》等有关规定的要求召集董事会会议，公司董事能够按时出席董事会和股东
大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应
的决策，为公司持续经营发展提供了保障。公司董事会下设战略决策委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在2022年内积极开展各项工作，充分
发挥专业职能作用，运作规范。
（十二）公司使用自有资金投资理财情况
2022 年 4 月 25 日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于公司 2022
年度使用自有资金投资理财的议案》。根据公司近期经营情况及财务状况，在确
保公司正常生产经营的前提下，为进一步提高公司闲置自有资金的使用效率，增
加现金资产收益，公司计划于 2022 年度使用闲置自有资金最高额度不超过人民
币 30 亿元适时进行委托理财等投资业务，包括但不限于购买理财产品、信托产
品、开展委托贷款业务（委托贷款对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划、
股票投资、购买债券、期货投资、金融衍生产品投资等符合国家规定的投资业务。
上述额度范围内资金可以滚动使用。上述事项授权期限自公司董事会审议通过之
日起至 2022 年年度董事会召开之日止。
对上述事项，我们发表如下独立意见：在符合国家法律法规及保障投资资金
安全的前提下，在确保公司正常生产经营等各种资金需求的情况下，公司使用闲
置自有资金开展投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展，同时获得一
定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平。不存在损害公司及全体股东
利益的情形。对公司 2022 年度使用自有资金投资理财，我们发表了同意的独立
意见。
（十三）关于开展棉花期货业务的情况
2022 年 4 月 25 日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于 2022 年
度开展棉花期货业务的议案》。棉花作为公司主要原材料，占公司生产成本 60%-
70%。近年来受国际局势、市场供求关系等诸多因素影响，大宗商品价格波动剧
烈，为规避原材料价格波动带来的影响，平抑原材料棉花的采购价格，稳定棉花
供给，公司决定 2022 年度使用自有资金继续开展棉花期货业务。
8
公司在董事会授权范围内开展棉花期货业务符合国家法律、法规及《公司章
程》的有关规定。全球大宗商品价格受国际形势、供需关系紧张等多种因素影响
波动较大，预计未来境内外棉花价格波动仍然较大。近年来随着公司生产规模扩
大，对原材料棉花需求不断加大，为稳定棉花供给，平抑原材料采购价格，公司
根据自身原材料采购具体情况，使用自有资金开展棉花期货业务，能够提高公司
应对棉花价格波动的抗风险能力。同时，为规避期货交易风险，公司设立期货领
导小组，并遵照公司《期货投资内部控制制度》严格执行交易，严控期货交易风
险。公司开展棉花期货业务不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形。对
此，我们发表同意的独立意见。
（十四）股权激励计划有关情况
2022 年 6 月 21 日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公
司 2021 年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整公司
2021 年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量
并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》《关于公司 2021 年第一期股票
期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司 2021 年第二期股
票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司规范运作指引》《百隆东方股份
有限公司公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体
股东和投资者负责的态度，基于实事求是和独立判断的立场，对公司本次会议有
关事项发表如下独立意见：
1、《关于调整公司 2021 年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议
案》的独立意见
我们认为：因公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，公司将对 2021 年
第一期股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整。本次调整符合《上市公
司股权激励管理办法》及《2021 年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规
定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中
小股东利益的情况。综上，独立董事一致同意《关于调整公司 2021 年第一期股
票期权激励计划行权价格的议案》。
2、《关于调整公司 2021 年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格、激
9
励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》的独立意
见
我们认为：因公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，公司将对 2021 年
第二期股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整。由于 2 名激励对象离
职，不再具备激励对象资格。公司将激励对象由 163 人变更为 161 人，授出期权
数量由 2,200.0008 万份变更为 2,187.0008 万份。对上述激励对象持有的已获授
权但尚未行权的股票期权进行注销。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》
及《2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且已取得股东大会
授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。综
上，独立董事一致同意《关于调整公司 2021 年第二期股票期权激励计划股票期
权行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的
议案》。
3、《关于公司 2021 年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
的议案》的独立意见
我们认为：根据公司《2021 年第一期股票期权激励计划（草案）》《2021 年
第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司 2021 年第一期股票期权激
励计划第一个行权期公司层面业绩考核条件已达成；公司 2021 年第一期股票期
权激励计划授予的 2 名激励对象个人层面绩效考核结果均为“合格”，符合全部
行权条件。公司决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。综上，独立董事一致同意《关于公
司 2021 年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
4、《关于公司 2021 年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
的议案》的独立意见
我们认为：根据公司《2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021 年
第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司 2021 年第二期股票期权激
励计划第一个行权期公司层面业绩考核条件已达成；公司 2021 年第二期股票期
权激励计划授予的 163 名激励对象中，除 2 名激励对象因个人原因离职，其余
161 名激励对象个人层面绩效考核结果均为“合格”，符合全部行权条件。公司
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特
10
别是中小投资者利益的情形。综上，独立董事一致同意《关于公司 2021 年第二
期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
（十五）非公开发行股票情况
2022 年 8 月 10 日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于延长公
司非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的议案》。作为公
司独立董事，我们对此发表如下独立意见：本次延长非公开发行股票股东大会决
议有效期及对董事会授权有效期符合《公司法》、《证券法》等法律法规相关规
定，有利于保障公司非公开发行股票事项的顺利实施，符合公司及全体股东的利
益，我们同意上述事项。
同时，我们也关注到公司于2023年3月10日披露了《关于非公开发行股票批
复到期失效的公告》。公司在取得批复后一直积极推进本次非公开发行股票的
发行事宜，但由于资本市场环境变化和发行时机等多方面原因，公司未能在批
复的有效期内实施本次非公开发行股票事宜，该批复到期自动失效。本次非公
开发行股票的批复到期失效，不会对公司的生产经营活动产生重大影响，公司
原募投项目后续仍将以自筹资金等其他方式推进。
四、总体评价和建议
2022年度，作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中
保持了独立性，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的
作用。公司规范运作，经营活动稳步推进，内控体系进一步完善，财务信息真
实完整，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。
2023年度，我们仍将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担
负起作为上市公司独立董事应有的重任和作用，勤勉尽责地履行独立董事职
责，及时掌握公司的生产经营和运作情况，继续保持与公司董事会各成员、监
事会、管理层之间的沟通，加强与外部审计机构的联系以确保公司董事会客观
公正、独立运作，为公司董事会决策提供参考建议，提高公司董事会的决策能
力和领导水平。切实维护上市公司利益，切实保障公司全体股东特别是中小股
东的合法权益不受侵害。
最后，对公司董事会、公司管理层及相关工作人员在2022年度给予我们工
作的协助，表示感谢！
11
（此页无正文，为百隆东方股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告之签字页）
董事签字：夏建明、陈春波、盖永久
2023 年 4 月 10 日
12
