第七届董事会第二次会议

               西安陕鼓动力股份有限公司独立董事
 关于公司聘任高级管理人员的议案、关于公司拟通过融资性保函给
             EKOL 公司提供增信的议案的独立意见

各位董事：
     根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《西安陕鼓动力股份有
 限公司章程》、《西安陕鼓动力股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为
 公司的独立董事，对公司第七届董事会第二次会议提交的《关于公司聘任高级管理人
 员的议案》，发表如下独立意见：
     1、本次董事会程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的
 规定；同时，经认真审阅刘海军、陈余平、蔡新平、杨凯、李广友、李付俊、杨季初、
 赵甲文先生履历表、学历和职称等相关资料，认为其具备了与行使职权相适应的任职
 条件，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者
 并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。其提名、聘任通
 过程序等均符合《公司法》和公司《章程》有关规定，提名方式、程序合法。同意公
 司董事会聘任刘海军为常务副总经理，陈余平、蔡新平、杨凯、李付俊、李广友、杨
 季初为公司副总经理，赵甲文为公司财务总监。同意《关于公司聘任高级管理人员的
 议案》。
     2、为推进控股子公司 EKOL 的业务发展，公司拟通过金融机构开立融资性保函
 向 EKOL 提供不高于等值 7.05 亿捷克克朗对应的欧元的授信担保，用于 EKOL 经营
 用资及项目执行。本次担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范
 围，审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。EKOL 公司具备偿债能力，担
 保风险可控。本次担保行为未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务
 发展造成不利的影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规。同意《关于公司
 拟通过融资性保函给 EKOL 公司提供增信的议案》。
     （以下无正文）




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第七届董事会第二次会议

(本页无正文，为西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于公司聘任高级管理人员的议
案、关于公司拟通过融资性保函给 EKOL 公司提供增信的议案的独立意见签字页)


独立董事签字：

李树华                          李   成                       汪诚蔚




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