中原证券股份有限公司
2016 年度股东大会
2017 年第一次 A 股类别股东会
2017 年第一次 H 股类别股东会
会议文件
2017 年 5 月 22 日 郑州
目 录
一、中原证券股份有限公司 2016 年度董事会工作报告…………………1
二、中原证券股份有限公司 2016 年度监事会工作报告…………………11
三、中原证券股份有限公司 2016 年度利润分配议案…………………17
四、中原证券股份有限公司 2016 年度报告及报告摘要……………………
（见 2017 年 3 月 31 日于上海证券交易所及香港联交所披露的年报及报告摘要）
五、中原证券股份有限公司 2016 年度财务决算报告…………………19
六、中原证券股份有限公司关于续聘 2017 年度境内审计机构的议案…28
七、中原证券股份有限公司关于续聘 2017 年度境外审计机构的议案…29
八、中原证券股份有限公司 2016 年度董事薪酬及考核情况专项说明…30
九、中原证券股份有限公司 2016 年度监事薪酬及考核情况专项说明…32
十、 中原证券股份有限公司关于董事长薪酬水平确定的议案………………34
十一、中原证券股份有限公司关于总裁薪酬发放的议案………………36
十二、中原证券股份有限公司关于监事会主席薪酬发放的议案………37
十三、中原证券股份有限公司关于通过场内交易回购公司 H 股股票的议案…38
十四、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案………40
十五、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案………45
十 六 、 关 于 公 司 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 预 案 的 议 案 … … 56
十七、关于《公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告》的议案…………………………………………………… 123
十八、关于前次募集资金使用情况报告的议案…………………………136
十九、关于授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案…143
二十、关于授权相关人士办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案…146
二十一、关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案………149
2016 年度股东大会会议材料之 1
中原证券股份有限公司
2016年度董事会工作报告
中原证券股份有限公司董事长 菅明军
现将《2016 年度董事会工作报告》汇报如下，请予审议，并请各位
股东提出意见。
2016 年公司董事会牢牢把握 A 股回归这个中心，带领公司经营班子
加快业务转型升级，面对不利的宏观经济和证券市场形势，攻坚克难、
努力拼搏，圆满完成 A 股发行，河南法人寿险公司组建迈出重要步伐，
服务实体经济的能力进一步增强，并再次受到省委、省政府的通报表彰，
连续两年被中国证监会评为 A 类券商，公司发展迈上了新的台阶。
特别是在证券行业业绩普遍大幅下滑的情况下，公司取得了好于行
业平均水平的经营业绩。2016 年公司实现营业收入 20.27 亿元（合并数
据，下同），同比下降 49.38%；营业支出 10.68 亿元，同比下降 48.99%；
利润总额 9.75 亿元，同比下降 48.46 %；净利润 7.47 亿元，同比下降
46.75%；归属母公司净利润 7.19 亿元，同比下降 48.87%。截至 2016 年
底，公司总资产 403.85 亿元，同比下降 3.04%；净资产 115.47 亿元，同
比增长 30.08%。
一、2016 年董事会的主要工作情况
（一）圆满完成 A 股发行，公司资本实力大为增强
在省委、省政府、监管部门和各股东单位、各位董事、监事的大力
支持下，在全体干部员工的共同努力下，2016 年 11 月 9 日公司顺利通过
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证监会发审会，11 月 25 日拿到发行批文，从预披露到拿到发行批文仅用
了 43 天，创造了全国 IPO 审核发行的一个记录。当年 12 月底，公司 A
股发行圆满完成，共发行 7 亿 A 股，募集资金 28 亿元，并于今年 1 月 3
日成功在上交所挂牌上市，成为全国 129 家证券公司中第八家 H+A 即香
港和内地两地上市公司，也是我省实现两地上市的首家金融企业，公司
发展实现了又一具有里程碑意义的跨越。至此，我们仅用三年时间，就
迈出了香港上市、在港增发融资、A 股上市三大步，公司面貌实现了根本
性转变。
A 股上市后，公司资本实力和品牌、社会影响力大增，不仅有效满足
了各项业务快速发展的资金需求，也为公司提高决策效率、更好地参与
国际和国内市场竞争，成为现代化、国际化大型金融控股集团奠定更加
坚实的基础。
（二）现代化大型金控集团建设迈出重要步伐
一是河南法人寿险公司组建迈出重要一步。公司 2016 年第五届董事
会第二十五次会议审议通过了《关于发起设立河南省法人寿险公司的议
案》。河南法人寿险公司（暂定名为“中原人寿”）拟注册资本 30 亿元
人民币，公司为牵头发起股东，其他股东包括河南投资集团、建业集团、
双汇集团、宇通集团、济钢集团、森源集团等省内外知名企业。在省政
府和监管部门支持下，寿险公司筹备工作进展顺利，去年年底正式向中
国保监会上报了申请材料并获受理，目前正有序推进。根据国际惯例，
金控集团至少要拥有银行、证券、保险三大牌照中的两个，因此，中原
寿险公司组建后，公司会成为真正意义上的金控集团。
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二是香港子公司改制顺利进行。为加快香港子公司中州国际发展，
加快其上市步伐，夯实公司国际化业务发展的根基，公司决定对香港子
公司实施增资扩股、引入战略投资者。经过努力，根据在香港联交所上
市公司的惯例，参照境内券商在香港市场的通行做法，去年香港子公司
在英属维尔京群岛全资设立了中州国际控股有限公司，并由其在开曼群
岛设立子公司作为拟上市主体。目前香港子公司改制工作已经完成，发
展实力显著增强。
三是中州汇联变更为小贷公司的工作稳步推进。中原小贷公司成立
后，将成为河南注册资本最大、业务范围覆盖全省的旗舰型小贷公司。
（三）支持管理层全力抓好经营管理工作，取得较好经营业绩
公司董事会大力支持经营班子的各项经营管理工作，特别是加快向
“以投资为先导、投行跟进、经纪等基础业务为重要保障”的现代经营
模式转型，在市场行情低迷的情况下取得了相对较好的经营业绩，为公
司顺利上市提供了有力业绩支撑。尽管受去年严峻的市场形势及 2015 年
的高利润基数等影响，公司业绩出现下滑，但如与正常年份的 2014 年等
相比，仍处于较快增长状态。
公司业务发展去年也呈现不少亮点。如公司投行先后完成了中原环
保重大资产重组、森源电气定增等一批项目，收入实现较快增长；中原
股权交易中心累计挂牌企业突破 1000 家、融资规模突破 3 亿元，圆满完
成了年初省政府提出的“累计挂牌企业 1000 家、融资规模 2 亿元”的发
展目标；资管业务规模实现倍增，发展势头良好；香港子公司和期货子
公司利润也实现了大幅增长，奠定了公司今年加快发展的基础。
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（四）加强人才队伍建设，着力打造一支优秀的干部员工队伍
人才是公司兴旺发达的重要保证。为此，公司从四个方面来打造一
支适应公司快速发展的干部员工队伍：
一是全面推进公司干部任期制和竞聘上岗制度改革。成功组织了第
三次总部中层干部公开竞聘及干部轮岗交流，一批优秀管理人员和业务
骨干脱颖而出，并被选拔调整到中层干部岗位，保证了干部队伍的活力
和流动性。
二是面向全国公开招聘新员工。按照“逢进必考、定期招聘、严格
条件、规范程序”原则，全年共进行两次专项招聘，在全国范围内公开
招聘了具有注册律师、注册会计师、保荐代表人、CFA、CIIA、海外留学
归来人员和国内著名高校学生等优秀人才 145 名，优化了公司人才结构。
三是成建制引进业务团队。按照“独立平台、单独考核、协商机制、
发展共赢”的原则，去年公司成功引进五个投行团队和一个资管团队，
培育了新的利润增长点。“成建制引进业务团队”作为一种快速提升经
营业绩的新模式，将在公司相关业务条线全面复制。
四是优化完善激励约束机制。公司根据经营发展需要，修订完善了
各业务条线的激励约束机制，强化了激励约束与业绩挂钩，促进了公司
经营业绩的进一步提升。
（五）高度重视合规风控工作，再度被中国证监会评为 A 类券商。
去年被称为证券业“史上最严监管年”、“券商风控年”。公司董事会
高度重视合规风控工作，顺应“依法、全面、从严”的监管政策环境，
指导公司合规、风控和稽核部门，协同投行业务条线做好专项检查整改，
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并举一反三，对公司主要业务和子公司检查整改全覆盖，切实提高了公
司的风险管理能力。同时，经过艰苦努力，相关专项工作也取得明显成
效。2016 年 7 月 15 日券商分类评价结果公布，在国内有包括一流大型证
券公司在内的 58 家券商被降级的情况下，中原证券再度获评 A 类券商，
稳居行业第一方阵。
（六）积极履行社会责任成效显著
公司积极响应监管部门号召，信守对资本市场的郑重承诺，持续以
高比例现金分红厚待投资者，赢得市场普遍赞誉。面对 2016 年跌宕起伏
的资本市场，公司分别于 2016 年 5 月和 10 月现金分红 6.77 亿元和 3.22
亿元，两次分红的总规模近 10 亿元，在回报投资者方面走在了香港和内
地上市公司的前列。此举也为省内各股东提供了可观的现金流，如河南
投资集团两次共分红近 2.7 亿元，安钢集团分红近 6000 万元，平煤神马
集团分红 2400 多万元，为股东利润增长和融资能力提升做出了应有贡献。
高分红已成为公司一大特色，有力地提升了公司在境内外资本市场的形
象。
同时，公司积极响应中央和省委、省政府关于加强扶贫攻坚的号召
和要求，去年向河南省扶贫基金会捐赠 500 万元，并被省有关部门确定
为河南省扶贫基金会理事长单位。公司还与兰考、固始等国家级贫困县
签署了帮扶协议，充分发挥公司资本市场专业优势，帮助贫困地区企业
通过资本市场加快发展，已取得初步成效。去年初，公司因积极履行社
会责任，受到了中国证监会有关部门的通报表扬。
（七）着力打造了一个治理规范、运作高效的董事会
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公司董事会坚持分级决策，加强沟通，强化执行，做了大量卓有成
效的工作，有力领导了公司的快速发展。去年公司召开股东大会会议 8
次，共审议通过 31 项议案；召开董事会会议 18 次，共审议通过 80 项议
案。多个重要事项经公司办公会研究后，经与各股东单位充分沟通，得
到各股东和各位董事的大力支持，保证了公司持续健康发展。
公司董事会下设的发展战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员
会、风险控制委员会，也严格按照工作制度，积极开展委员会的专项工
作，为董事会提供决策建议。2016 年召开薪酬与提名委员会会议 2 次，
审计委员会会议 2 次。在日常事务决策过程中，公司始终坚持民主集中
制原则，充分发挥公司办公会议作为日常经营管理决策机构的作用，严
格遵照会议制度进行集体决策，切实将股东大会和董事会的部署贯彻落
实到公司日常经营管理工作中。全年公司共召开办公会议 27 次，研究和
审议公司重大事项近 200 项，有效保障了公司平稳、正常运行。
总体来讲，2016 年在董事会的各项决策部署下，公司积极作为，取
得的成绩有目共睹，跨入了一个新的发展阶段。对于公司的发展，省委、
省政府及有关方面、监管部门、股东单位和社会各界，都给予了大力支
持和充分肯定。
这些成绩和荣誉的取得，离不开各位董事、监事的大力支持。在此，
我代表公司，向大家表示衷心的感谢！
二、工作中存在的不足
在总结成绩的同时，我们也应清醒地看到公司存在的问题和不足：
一是经营业绩并没有实现较快增长，这是所有问题和差距的集中体
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现。公司 2012—2015 年的利润增幅分别为 88.4%、31.5%、123%、150%，
2016 年的业绩不好与整个行业上年的基数高有很大关系，虽相比 2014 年
还有较大幅度增长，但如果剔除一些特殊因素，去年利润降幅还是较大，
需要公司高度警觉。
二是业务结构需要进一步优化。从公司收入结构来看，各项业务发展
并不均衡。公司业务结构还是相对单一，转型效果不明显。
三是公司品牌影响力不如周边省市大型券商。公司上市和发展起步
均比较晚，资本实力和品牌影响力与周边已上市券商还有一定差距，这
是一个深层次的客观原因。
四是公司的快速发展对中后台管理提出更高要求。受投入及中后台
人员不足等影响，公司中后台的业务支撑与管理服务部门在一些方面已
跟不上公司快速成长的步伐。这需要公司进一步提升技术、运营、合规、
风控和稽核等方面的业务支撑能力，进一步完善更新相关制度和流程，
提高内部运作效率，增强综合管理部门的协调服务能力。
三、我们工作中的一些体会
在中原证券近年来的持续快速发展过程中，我们深深感到，省委、
省政府和各部门特别是股东单位的大力支持，是公司完成各项任务的重
要保障；一个高度团结、强有力的领导班子是公司快速发展的基础保证；
“公平、公开、公正”的工作氛围调动了广大干部员工的工作积极性和
公司凝聚力。特别是从顶层设计的角度看公司发展，要重点处理好五个
关系，才能把中原证券打造成对投资者高度诚信和负责，为两地投资者
所信赖的精品上市公司。
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一是要处理好股价与业绩之间的关系，把两地股价牢牢地建立在经
营业绩稳定增长的基础上。中原证券作为香港和内地两地上市的证券公司，应
该关注干部员工的呼声、社会各界的呼声，同时也要高度重视投资者的诉求。因
此，我们两地上市后抓工作总的风向标就是 A 股和港股的股价，而一个上市公司
股价的高低和好坏，最根本上取决于公司的经营业绩。这个关系一定要处理好。
二是要处理好上市与发展之间的关系，在上市阶段结束后及时果断
地把工作重心转到加快发展上来。从 2012 年开始到今年年初，长达五年
的上市工作已经结束，因此，从今年开始加快发展将成为公司的工作重
心，这是一个具有根本意义的转变。下一步，公司衡量一个干部有无能
力、是否称职的标准，就是看能不能把发展抓起来，能不能创造更多的
利润。
三是要处理好省内市场和省外市场之间的关系，在继续精耕细作河
南市场的基础上，大力开拓省外市场、特别是上海和香港市场，迅速增
加公司新的利润来源。河南是我们的“根据地”，是公司主要业务来源地，必
须精耕细作，进一步抓好深耕河南市场的工作。从更高的层次上讲，这也是公司
服务河南经济发展的现实需要。但作为两地上市公司，绝不能固步自封，从今年
开始公司要大力开拓省外市场，特别是上海和香港市场，使上海和香港成为公司
新的利润重心。
四是要处理好公司经营和合规管理之间的关系，各项业务发展都不
能触碰合规风控的红线。在全面依法从严监管常态化的新形势下，公司
必须提高合规风控意识，丝毫不能含糊，特别是投行、经纪、资管等业
务条线，都要高度重视风险管控，不能为了一点项目收入就去承担巨额
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的风险。
五是要处理好业务发展与加强党的领导和思想政治工作及党风廉政
建设之间的关系，使党的领导成为各项业务发展的坚强保证。中央和省
委对党建工作、党的领导、党风廉政建设高度重视，加强党建相关内容
将写入企业的章程。思想政治工作和业务工作并不矛盾，是相互促进的
关系，因此，公司在做好业务工作的同时，一定要大力加强思想政治工
作，大力加强党的建设，保证公司持续健康发展。
四、公司董事会 2017 年度重点工作
根据河南省委、省政府的要求，公司已明确今后三年的发展目标，
即：充分发挥公司在香港和内地两地上市的优势，紧紧围绕金融服务实
体经济的本质要求，在严格遵守监管规定的前提下，争取再用三年左右
的时间，把中原证券打造成一个以证券主业为基础，横跨四板市场和保
险业务及其他金融业态在内的，现代化、国际化的大型金融控股集团，
使公司综合实力和经济效益稳居全国券商第一方阵，成为香港和内地两
地的标杆性上市公司之一。
为实现上述目标，未来三年公司将迈出新的“三大步”：
第一步，2017 年，在做好各项证券主业的基础上，完成中原寿险公
司的组建，成为真正意义上的金控集团；同时稳步进入其他金融业态。
第二步，2018 年，公司将进一步深化国际化布局，实现更好更快发
展。
第三步，2019 年，实现香港子公司在香港主板上市，推动境外业务
快速发展。
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根据公司未来三年发展战略，公司董事会拟定的 2017 年经营管理基
本思路是：充分发挥公司两地上市的优势，以加快发展为中心，一手抓
各项能力的全面提升，一手抓战略布局的持续推进，早日进入行业前 30
名、建成现代化大型金控集团，迈好新一轮跨越式发展的第一步。
公司董事会将围绕一个中心，即加快发展这个中心，带领和支持管
理层抢抓 A 股上市红利，做大做强证券主业，同时完成两个战略布局，
即中原人寿筹建和进入其他金融业态；实现三个转变，即盈利模式由牌
照向牌照与资本并重的方向转变、高端业务发展和利润重心向上海的转
变和公司主要领导的主要精力向上海和香港的转变；打造四大能力，即
全面财富管理能力、机构客户服务能力、投资管理能力、国际化发展能
力；构筑五大保障，即机制保障、人才保障、资金保障、合规风控保障、
党建和党风廉政建设保障；抓好八个方面工作，即营业网点建设、经纪
业务、投行业务、投资业务、资管业务、创新业务等工作，实现公司更
好更快发展。
各位股东：
一年来，在各方面的关心支持下，公司董事会认真履行《公司章程》
所赋予的各项职责，按期完成各项工作目标。在这里，我代表公司董事
会，向各位股东、董事和全体员工表示深深的感谢！我坚信，在省委、
省政府和各部门的关怀和指导下，在各位股东的大力支持下，在公司经
营班子和全体干部员工的积极努力下，公司一定能够再创辉煌，圆满完
成 2017 年各项工作目标任务！
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2016 年度股东大会会议材料之 2
中原证券股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
中原证券股份有限公司监事会主席 鲁智礼
现将《2016 年度董事会工作报告》汇报如下，请予审议，并请各位
股东提出意见。
第一部分 日常工作情况
2016 年，监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司
章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，认真履行职责，检查公
司财务，对董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，努力
维护公司和股东权益，促进了公司的规范运作。现将 2016 年度工作报告
如下：
一、召开监事会会议
按照公司章程的有关规定和程序全年共召开 8 次监事会会议，审议
通过了 25 项议题。主要涵盖公司财务类事项，包括公司年报、利润分配、
减值准备计提等议题；公司内控类事项，包括合规、风控、稽核报告和
关联交易等议题；其它类事项，包括监事会工作报告、监事薪酬与考核
等议题。对于每项议题，各位监事能认真发表意见，提出合理的意见和
建议，会议根据审议结果出具决议，切实履行监督职责。
二、出席、列席相关会议
公司全体监事出席 4 次股东大会、4 次类别股东大会，列席 18 次董
事会；监事会主席除因公出差外参加了公司历次办公会、公司年度和中
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期工作会，同时根据工作需要列席了部分总裁办公会、总裁专项办公会
等。通过参加这些会议，监事会对公司重大经营决策、业务发展状况、
规章制度的制订等得以及时了解，对公司董事、高管履行职责的合法合
规性实施了有效监督。
三、加强月报分析和调研，做好财务监督
监事会办公室每月按时向各位监事报送公司《工作月报》及财务报
表，监事可以从中了解公司财务状况和经营信息。监事会主席每月审阅
公司编制的财务报告、风险管理月报、合规报告以及稽核审计部门提交
的内部稽核报告；2016 年实地开展对新三板做市、投行、固收等业务条
线和子公司的专项调研。通过以上工作，对公司财务状况、投资盈亏、
主要业务条线合规情况充分了解，提出重点关注问题和整改建议。
四、关注重要事项，确保相关工作符合监管要求
监事会主要关注公司重大投资、大额关联交易和担保等重要事项。
2016 年公司重大投资主要是对 4 家子公司投资，合计投资金额 7.5 亿元
（包括中州国际 2 亿、中鼎开源 2.95 亿、中州蓝海 1.95 亿、中原股权
0.61 亿）。依据香港上市规则达到披露标准的关联交易 4 笔，包括中鼎开
源向中原股权转让中证开元创投基金 27.272%份额和 60%股权、公司承销
投资集团发行的 4.5 亿元公司债券及公司与投资集团等发起人设立寿险
公司事宜；担保情况主要是公司为中州国际及其子公司向境外银行借款
或申请授信额度提供担保，共发生 5 笔（合计港币 3.805 亿元、人民币 2
亿元），没有超过公司最近一期经审计净资产的 10%。上述事项已分别按
公司内部流程进行审批，达到监管要求的也在规定时间对外进行了披露。
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五、做好与外部审计部门沟通，完善监督工作
结合外部审计机构对公司年报、中报的审计工作，监事会分别向 2
家审计机构提出关注的有关问题，期间我们主动和审计机构进行沟通交
流。审计机构在审计后向管理层提出了管理建议（比如：信永中和反馈
提出了公司管理中收入结构及风控能力需进一步优化、加强等）。2017 年
3 月，信永中和会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所分别对公司的财
务报告出具了标准无保留意见。
六、加强监事会自身建设，提高履职能力
本年度公司监事会有 2 名监事由于工作变动原因辞职，按照《公司章
程》规定，监事会启动选举程序，向股东会推选新的监事人员，充实自
身力量。同时为了方便监事更好履职，搜集整理有关规定和制度，汇编
成册供监事学习和备查。组织监事参加香港秘书公会组织的境外监管培
训，以及公司举行的董监事履职责任保险学习，不断加强学习，提高履
职能力。
第二部分 监事会独立意见
一、公司依法运作情况
公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定开展经营
活动，决策程序合规有效，没有发现公司董事会、董事、高级管理人员
在经营管理中有违法违规损害公司利益行为。
二、公司财务情况
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本报告期内，公司财务制度健全。财务报告较为真实地反映了公司
的财务状况和经营成果。认同信永中和会计师事务所和罗兵咸永道会计
师事务所对公司出具的《中原证券股份有限公司 2016 年度审计报告》。
三、公司关联交易情况
公司 2016 年发生的关联交易均为公司正常经营需要，该等关联交易
程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
四、公司内部控制情况
公司已经建立涵盖三个层次的内部控制制度。根据《上市公司定期
报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制、审议和披露》要求，
公司未披露 2016 年度内部控制评价报告。公司董事会并由此进行了说明：
公司属于上交所新上市公司，目前处于内控体系完善期内，因此未披露
2016 年度内部控制评价报告。监事会将持续监督并确保下一年度公司能
及时披露内部控制自我评价报告。
五、公司年报编制情况
公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》规定；
年报的内容和格式符合中国证监会、上交所和联交所规定，所包含的信
息能够真实反映公司当年经营管理和财务状况等事项。
六、公司信息披露情况
公司严格按照交易所上市规则和《中原证券股份有限公司信息披露
管理办法》的规定，通过指定媒体和网站披露相关信息，没有发现有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、公司最后一次募集资金使用情况
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监事会审阅了募集资金相关专项报告，公司募集资金存放与使用规
范。
第三部分 2017 年工作计划
围绕公司全年重点工作安排，结合“A+H”上市公司外部监管要求及
监事会职责要求，监事会工作思路：全力支持、配合公司“加快发展”
这一中心工作，深入学习了解境内外上市公司有关规则，创新工作方式，
完善工作制度和工作机制，进一步加强监事会自身建设，提高履职能力，
重点做好对财务、董事高管履职情况和重要事项监督，积极建言献策，
支持公司发展。具体工作安排如下：
1、全力支持、配合公司“加快发展”中心工作，不断加强监事人员
履职培训和业务学习，熟悉监管部门对境内外上市券商的监管要求，做
好监事会会议召开工作，积极履行监事会职责。
2、强化财务监督，突出检查重点。在以财务监督为核心的基础上，
不断加强监督检查的针对性和有效性，重点关注重大投资、关联交易、
担保借款等事项，并将重要的决策过程、实施状况等情况列入重点监督
检查范畴。
3、继续加强日常监督工作。监事会继续以每月审阅《工作月报》、
财务报表及合规、风控、稽核报告的基础上，做好对公司经营管理情况
的充分了解，加强对公司经营管理过程中合规、风险状况的关注，及时
发现问题，提出建议。
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4、公司监事会将借鉴同业经验，探索符合公司实际的工作方法，进
一步建立完善对公司董监事及高管人员履职监督、财务检查等相关制度。
5、加强完善监事会自身建设，提升监事会监督水平。按照监管要求
不断修订完善相关制度，在此基础上细化工作流程，对检查程序标准化、
规范化，提高履职能力。
6、组织监事对公司部分业务板块进行调研。通过深入基层，了解业
务经营情况及内控建设情况，为董事会、经营管理层决策提供相关建议。
各位股东：
2016 年，监事会较好地履行了《公司章程》规定的各项职责。2017
年监事会将继续支持配合公司董事会、经营班子工作，进一步完善相关
制度和监督机制，充分发挥监事会在公司治理中的作用，维护股东的合
法权益，促进公司健康、稳定、快速发展。
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2016 年度股东大会会议材料之 3
中原证券股份有限公司
2016 年度利润分配议案
经审计，中原证券股份有限公司 2016 年度合并报表中归属于母公司
所有者的净利润为人民币 718,646,243.11 元，母公司 2016 年度净利润
为人民币 614,781,972.29 元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》
等相关规定，公司在提取公积金、准备金等后可以向投资者实施利润分
配。按照 2016 年本公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金人民币
61,478,197.23 元、按照 5%提取任意盈余公积金人民币 30,739,098.62
元、按照 11%提取一般风险准备金人民币 67,626,016.95 元、按照 10%提
取交易风险准备金人民币 61,478,197.23 元后，本公司 2016 年可供分配
利 润 为 人 民 币 393,460,462.26 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 人 民 币
1,402,523,638.96 元，扣除出售太平基金部分股权减少的未分配利润人
民币 29,285,361.23 元，扣除 2015 年度现金分红人民币 676,984,287.00
元，本公司 2016 年累计可供股东分配利润为人民币 1,089,714,452.99
元。根据上市公司在现行会计准则核算条件下，公允价值变动计入当期
净损益的部分不可进行现金分红的有关规定，扣除公允价值变动损益对
可供分配利润影响后，本公司 2016 年累计可供股东分配利润中可进行现
金分配部分为人民币 1,083,213,587.56 元。
1、2016 年 10 月 28 日，根据公司 2016 年第二次临时股东大会决议，
公司向全体股东实施了每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税）的
17
中期（即 2016 年上半年）利润分配方案，共派发现金股利人民币
322,373,470.00 元；
2、本次（即 2016 年下半年）利润分配议案为：采用现金分红的方
式（即 100%为现金分红），向本次现金红利派发股权登记日登记在册的 A
股股东和 H 股股东派发现金红利，拟派发现金红利总额为人民币
474,771,898.70 元（含税），剩余可供现金分配的未分配利润人民币
286,068,218.86 元结转入下一年度。以本公司截至 2016 年 12 月 31 日的
总股数计算，每 10 股派发现金红利人民币 1.21 元（含税）;
3、如本次利润分配议案经公司 2016 年度股东大会审议通过，则公司 2016
年度将合计派发现金股利总额人民币 797,145,368.70 元（含税）,占 2016 年归属
于母公司股东净利润的 110.92%。
现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股
东支付。港币实际派发金额按照公司 2016 年度股东大会召开日前五个工作日中国
人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司 2016 年度利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会
召开之日起二个月内进行现金股利分配。
本次 H 股派发股息的基准日及暂停股份过户登记日期，有关 A 股股
息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，本公司将另行通知。
18
2016 年度股东大会会议材料之 5
中原证券股份有限公司
2016 年度财务决算报告
一、主要财务状况及经营成果
单位：亿元
项目 A股 H股
2016 年末 2016 年 增减（%） 2016 年末 2016 年初 增减（%）
403.85 416.51 -3.0 403.85 416.51 -3.0
总资产
288.38 初
327.75 -12.0 288.38 327.75 -12.0
总负债
115.47 88.76 30.1 115.47 88.76 30.1
净资产
102.17 78.14 30.8 102.17 78.14 30.8
净资本(母公司)
项目 2016 年度 2015 年度 增减（%） 2016 年度 2015 年度 增减（%）
20.27 40.04 -49.4 31.43 53.65 -41.4
营业收入/收入及其他收益
10.68 20.93 -49.0 21.50 34.40 -37.5
营业支出/支出总额
9.75 18.91 -48.5 9.75 18.91 -48.5
利润总额
7.19 14.06 -48.9 7.19 14.06 -48.9
归属于母公司股东净利润
7.80 14.14 -44.8 7.80 14.14 -44.8
综合收益总额
0.22 0.49 -55.1 0.22 0.49 -55.1
每股收益（元/股）
（一）资产负债状况（境内合并报表口径，下同）
1、资产：2016 年末，公司总资产 403.85 亿元，较年初 416.51 亿
元减少 12.67 亿元，降幅 3.0%。从资产结构变动情况看：（1）以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资金 106.19 亿
元，较年初增加 31.30 亿元；（2）融出资金年末余额 61.19 亿元，较年
初减少 20.40 亿元；（3）货币资金、结算备付金和存出保证金年末总额
156.77 亿元，较年初减少 19.09 亿元；（4）买入返售金融资产 59.12 亿
元，较年初减少 9.15 亿元；（5）长期股权投资 3.70 亿元，较年初增加
2.64 亿元。
19
2、负债：2016 年末，公司负债总额 288.38 亿元，较年初 327.75
亿元减少 39.37 亿元，降幅 12.0%。从负债结构变动情况看：（1）代理
买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）103.68 亿元，较年初减少 44.99
亿元；（2）应付债券、应付短期融资款 93.04 亿元，较年初减少 10.94
亿元；另一方面，卖出回购金融资产款、银行借款、拆入资金 67.24 亿
元，较年初增加 19.60 亿元。
（二）财务收支情况
1、营业收入：2016 年度公司实现营业收入 20.27 亿元，较上年 40.04
亿元减少 19.77 亿元，降幅 49.4%，主要是受证券市场行情波动、市场
交易活跃度下降的影响，公司经纪业务、信用交易业务、自营业务等收
入同比下降。其中：（1）证券经纪业务手续费及佣金净收入 7.15 亿元，
较上年 21.28 亿元减少 14.13 亿元，主要是市场交易量下降，代理买卖
证券业务收入减少；（2）利息净收入 3.18 亿元，较上年 5.62 亿元减少
2.44 亿元，主要是融资融券业务利息减少；（3）投资收益及公允价值变
动损益合计 4.17 亿元，较上年 6.55 亿元减少 2.38 亿元，主要是以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产处置收益减少及浮动亏损影
响；（4）投资银行业务手续费及佣金净收入 3.04 亿元，较上年 2.09 亿元
增加 0.95 亿元，主要是财务顾问业务净收入增加；（5）资产管理业务手
续费及佣金净收入 0.63 亿元，较上年 0.53 亿元增加 0.10 亿元，主要是
资产管理业务规模增加。
2、营业支出：2016 年度公司营业支出 10.68 亿元，较上年 20.93
亿元减少 10.25 亿元，降幅 48.99%。其中：（1）税金及附加 0.57 亿元，
20
较上年 2.55 亿元减少 1.98 亿元，主要是应税收入减少且 5 月份执行营改
增影响；（2）业务及管理费 10.09 亿元，较上年 17.09 亿元减少 7.00 亿
元，主要是随收入利润下降，相关费用减少；（3）资产减值损失-0.27 亿
元,较上年 1.28 亿元减少 1.55 亿元，主要是冲回可供出售金融资产减值
准备及委托贷款、融出资金等计提减值准备的影响。
3、利润情况：2016 年度公司实现利润总额 9.75 亿元，较上年 18.91
亿元减少 9.16 亿元，降幅 48.46%；归属于母公司股东的净利润 7.19 亿
元，较上年 14.06 亿元减少 6.87 亿元，降幅 48.87%。其中：母公司实
现净利润 6.15 亿元；子公司（包括结构化主体）实现归属于母公司净利
润 0.78 亿元，抵消母公司收到子公司分红 0.26 亿元，转让中原英石股权
确认投资收益 0.41 亿元。
2016 年度，公司综合收益总额 7.80 亿元,较上年 14.14 亿元减少 6.34
亿元。
2016 年度，公司每股收益 0.22 元，较上年 0.49 元减少 0.27 元。
（三）净资产、净资本状况
2016 年末，公司净资产 115.47 亿元，较年初 88.76 亿元增加 26.70
亿元，增幅 30.1%，其中：公司 A 股发行增加 26.70 亿元；实现净利润
增加 7.47 亿元；其他综合收益增加 0.22 亿元；对股东的分配减少 10.15
亿元，少数股东投入资本等增加 2.36 亿元。
2016 年末，公司归属于母公司股东每股净资产 2.70 元，较年初 2.53
元增加 0.17 元。
2016 年末，母公司净资本 102.17 亿元，较年初 78.14 亿元增加 24.03
21
亿元，主要变动情况是：净资产增加使净资本增加 22.30 亿元，履约保
证金增加使净资本减少 0.08 亿元，期货保证金增加使净资本增加 0.07 亿
元，长期股权投资增加使净资本减少 6.17 亿元，投资性房地产、固定资
产增加使净资本减少 0.05 亿元，其他资产项目减少使净资本增加 0.97 亿
元，其他或有负债增加使净资本减少 1.00 亿元，借入的次级债增加使净
资本增加 8.00 亿元。期末母公司净资本/净资产比值为 97.94%，各项风
险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。公司资产结
构良好，流动性较强，资产质量优良。
A 股与 H 股主要差异，按照国际财务报告准则编制的 H 股财务报告
中的总收入、总支出，与按照中国企业会计准则编制的财务报告中的营
业收入、营业支出有差异，是因为 H 股财务报告将手续费、利息的收支
分别反映，而境内按净额反映。H 股财务报告与境内财务报告中总资产、
总负债、净资产、净利润不存在差异。
（四）各项主营业务情况
2016 年度，公司实现营业利润 9.59 亿元，其中经纪业务 5.69 亿元、
投资银行业务 1.25 亿元、投资管理业务 1.22 亿元、自营业务 0.47 亿元、
境外业务 0.30 亿元、总部及其他 0.34 亿元。
1、经纪业务
（1）证券经纪：报告期内，公司积极把握机遇，持续推进业务转型，
逐步调整业务结构；优化营业网点布局，丰富服务内容和手段。报告期
末，公司托管证券市值（含限售股市值）人民币 1758 亿元，A 股、基金
交易金额人民币 16291.1 亿元，市场占有率 0.59%；信用交易额人民币
22
1293.54 亿元，累计开立信用账户 40028 户，较 2015 年末增长 3.82%。
（2）期货经纪：报告期内，中原期货实现代理交易量同比增长 24%，
高于行业 8 个百分点，成交额下降 37%，下降幅度低于行业 28 个百分点；
客户保证金规模突破 10 亿元，同比增长 35%，高于行业增幅 20 个百分
点。
（3）分销金融产品：公司致力于搭建一站式综合金融服务平台,不断
丰富金融产品线，推广以金融产品配置为核心的财富管理服务。
2016 年，经纪业务实现营业利润 5.69 亿元，占比 61.38%。
2、投资银行业务
报告期内，公司完成 7 家上市公司的非公开发行股份再融资项目,其
中股票主承销 6 家，承销金额人民币 36.49 亿元，完成财务顾问项目 22
个；完成新三板挂牌 45 家，新三板定向融资 31 次，融资金额人民币 7.21
亿元；完成公司债项目 11 单，固定收益类业务承销金额人民币 105.5 亿
元。
2016 年，投资银行业务实现营业利润 1.25 亿元，占比 13.48%。
3、投资管理业务
（1）资产管理：报告期末，公司资产管理总规模 120 亿元，产品
32 只；其中集合资产管理计划 18 只，规模 46.27 亿元，同比增长 28%；
定向资产管理计划 12 只，规模 62.96 亿元，同比增长 1843%；专项资产
管理计划 2 只，规模 10.78 亿元。
（2）直接投资：中鼎开源严控风险，加强管理，深化与地方政府合
作，支持新兴行业企业发展，推动产业基金设立，加快科创基金运作，
23
完成股权投资 5 单，投资金额 2.1 亿元；完成债权投资 18 单，投资金额
2.66 亿元。中州蓝海完成运营中心和业务重心向郑州和河南省内转移，
调整和完善了投资结构和资产配置，形成对新三板企业股权进行质押融
资的特色投资共 5 单，努力提升经营业绩和投资回报。
2016 年，投资管理业务实现营业利润 1.22 亿元，占比 13.16%。
4、自营交易
权益类投资把严控风险放在首要位置，在市场缺乏有效对冲手段的
条件下，积极利用市场回升的契机波段操作，挽回相当部分损失。债券
类投资因受 2016 年末债券市场行情影响，前 10 个月的浮盈在短时间内
出现了较大规模回撤，公司及时采取滚动换仓、提前锁定融资额度、反
弹减仓等措施，尽力挽回收益。
2016 年，自营业务实现营业利润 0.47 亿元，占比 5.07%。
5、境外业务
报告期内，中州国际证券经纪业务客户数量快速增长，业务开拓取
得良好成效。截至报告期末，经纪业务开户数达到 4,242 户，客户资产
达到 33.91 亿港元，较去年同期增长 27.5 倍；孖展融资余额 2.85 亿港元，
较上年末增长 285.14%；完成第一支资管产品的设立，管理资金规模 1.21
亿港元。
2016 年，境外业务实现营业利润 0.30 亿元，占比 3.24%。
6、总部及其他业务
（1）股票质押回购及约定购回业务：报告期内，股票质押回购业务
收入和规模实现大幅增长，小额股票质押回购业务实现逆势增长；开通
24
约定购回业务交易权限客户 825 户，较 2015 年末增长 0.86%。
（2）新三板做市业务：报告期内，公司积极调整业务策略，严控交
易风险，做市家数稳步增长，业务推进平稳有序。报告期末，公司新三
板做市股票 134 只，做市家数行业排名第 28 位，做市投资规模人民币
4.48 亿元。
（3）创新业务：报告期内，公司通过互联网新开证券账户 72856 户，
全年互联网平台理财产品销售额 9.53 亿元，较 2015 年同比增长 40.47%；
完成自建柜台系统的建设，全年共发行收益凭证 2 期，发行规模人民币
1,027 万元；2016 年 11 月，公司对发行的收益凭证进行做市报价，并成
功实现产品的做市转让。
（4）股权交易中心：报告期内，帮助企业新增融资 2.62 亿元，一
家挂牌企业转板至新三板。截至报告期末，股权中心设置“一市两板”，展
示板企业 997 家、交易板企业 44 家，挂牌企业总数同比增长 347%；各
类会员单位 438 家；托管企业 44 家，托管股份 7.78 亿股，托管私募债
券 2 支共 6,000 万元。
（5）研究业务：报告期内，公司发布研究报告 539 篇、组织晨会
243 期并发布晨会产品，提供服务约 200 项次，积极支持公司各项主体
业务发展，为公司决策提供了重要研究支持。
2016 年，总部及其他业务实现营业利润 0.34 亿元，占比 3.67%。
二、财务指标及主要监管指标
（一）财务指标
项目 2016 年末 2016 年初
25
归属于母公司股东每股净资产（元/股） 2.70 2.53
资产负债率（扣除客户资金）（%） 61.53 66.86
杠杆率（扣除客户资金） 2.60 3.02
杠杆率 3.50 4.69
项目 2016 年度 2015 年度
加权平均净资产收益率（%） 8.88 20.54
每股收益（元/股） 0.22 0.49
营业利润率（%） 47.31 47.73
营业费用率（%） 49.80 42.68
（二）母公司净资本及主要风险控制指标
项目 2016 年末 2016 年初
净资本（亿元） 102.17 78.14
净资产（亿元） 104.32 82.02
风险覆盖率（%） 444.34 347.11
资本杠杆率（%） 29.26 24.73
净资本/净资产（%） 97.94 95.27
净资本/负债（%） 63.20 47.32
净资产/负债（%） 64.52 49.67
自营权益类证券及其衍生品/净资本（%） 22.34 28.78
自营非权益类证券及其衍生品/净资本（%） 55.29 47.54
注：归属于母公司股东每股净资产=归属于母公司股东净资产/期末股本数
杠杆率=资产总额/净资产
加权平均净资产收益率=归属于母公司股东净利润/加权平均净资产×100%
每股收益=归属于母公司股东净利润/加权平均股本数
营业利润率=营业利润/营业收入×100%
营业费用率=业务及管理费/营业收入×100%
26
扣除客户资金指扣除代理买卖证券款及信用交易代理买卖证券款
在2017这个全新的起点上，在公司A+H两地上市这个全新的平台上，
公司将以加快发展为中心，推进各项业务能力的提升; 努力实现业务转型，
开拓新的利润来源；稳步推进战略布局，积极打造金控集团；完善合规
风控体系建设，为公司加快发展保驾护航。
27
2016 年度股东大会会议材料之 6
中原证券股份有限公司
关于续聘 2017 年度境内审计机构的议案
根据中原证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议决议，公司聘请
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和事务所”）
担任 2016 年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境
内审计服务。
鉴于信永中和事务所为国内大型会计师事务所，为较多国内证券公
司及 A 股上市公司提供审计服务，在业务规模、执业质量和社会形象等
方面处于国内领先地位；在审计过程中，该所能够认真履行审计职责，
为公司提供了较高质量的审计服务，审计报告客观、真实地反映了公司
的财务状况和经营成果。为便于工作衔接，拟续聘信永中和事务所担任
公司 2017 年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境
内审计服务，聘期一年；2017 年度含内部控制的审计审阅费用合计为人
民币 170 万元。若新增审计内容等导致审计费用增加，提议股东大会授
权董事会确定相关审计费用的调整事宜。
28
2016 年度股东大会会议材料之 7
中原证券股份有限公司
关于续聘 2017 年度境外审计机构的议案
根据中原证券股份有限公司 2015 年度股东大会会议决议，公司聘请
罗兵咸永道会计师事务所担任公司 2016 年度外部审计师，负责根据国际
财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务。
鉴于罗兵咸永道会计师事务所是国际著名会计师事务所之一，为较
多国内大型金融企业及 H 股上市公司提供审计服务，在业内享有良好声
誉；在 2016 年度审计过程中，该所能够认真履行审计职责，独立、客观、
公正地完成审计工作，为公司提供了较高质量的审计服务。为便于工作
衔接，拟续聘罗兵咸永道会计师事务所担任公司 2017 年度财务报告的境
外审计机构，负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，
聘期一年，费用合计为人民币 310 万元加相应增值税。若新增审计内容
等导致审计费用增加，提议股东大会授权董事会确定相关审计费用的调
整事宜。
29
2016 年度股东大会会议材料之 8
中原证券股份有限公司
2016 年度董事薪酬及考核情况专项说明
根据《公司法》、《证券公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，
现将公司 2016 年度董事薪酬及考核情况说明如下：
一、2016 年度公司董事薪酬发放情况
公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成。外部董事津贴按月发放。内
部董事依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确
定。公司外部董事不在公司领取除津贴以外的其他薪酬。
二、2016 年度董事考核情况
（一）董事履职情况
2016 年，公司共召开董事会会议 18 次，公司各位董事认真审阅议案，
积极出席会议，因出差未能参加现场会议的董事在会前及时将表决意见
书面授权其他参会董事代为表决。
2016 年公司共召开股东大会 8 次，公司各位董事积极出席，按照《公
司章程》的规定，回答股东对议案的询问，接受股东对公司经营发展的
建议。
（二）董事考核情况
2016 年度，公司各位董事勤勉认真的行使公司赋予的权利，及时了
解公司业务经营及合规风险管理情况，有力支持了公司业务转型及创新
发展，保证了公司经营的合法合规，保证了公司信息披露的真实、准确、
30
完整。2016 年度各位董事未发生违法违规行为，未发生《公司章程》中
的禁止行为。
31
2016 年度股东大会会议材料之 9
中原证券股份有限公司
2016 年度监事薪酬及考核情况专项说明
根据《公司法》、《证券公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，
现将公司2016年度监事薪酬及考核情况说明如下：
一、2016年度公司监事薪酬发放情况
公司监事薪酬由津贴和其他薪酬构成。外部监事津贴按月发放，不
在公司领取除津贴以外的其他薪酬。内部监事依其在公司所担任的具体
职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。
二、2016 年度监事考核情况
（一）监事履职情况
2016 年度,公司共召开监事会 8 次,公司各位监事积极参会,认真审阅
议案，对公司定期报告、内部控制报告等事项进行了审议。
2016 年度公司监事列席董事会议 18 次,出席股东大会 4 次，出席类
别股东大会 4 次。公司监事对董事会议案进行了审查,对股东大会、董事
会召集、表决程序及表决结果进行了监督。
（二）监事考核情况
2016 年度,公司各位监事严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规定,依
法行使监事职权,审查公司财务情况、对公司定期报告进行审核,对公司
董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督,维护了公司及
32
股东的合法权益。公司监事履职过程中勤勉尽责,未发生《公司章程》中
规定的禁止行为。
33
2016 年度股东大会会议材料之 10
中原证券股份有限公司
关于董事长薪酬水平确定的议案
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”或“中原证券”）已在香港和
内地两地上市，成为一个典型的混合所有制企业和社会公众公司。目前
在公司总股本中省内国有成份占比为 29.681%（其中河南投资集团持股
比例为 20.975%、为相对第一大股东），其他 70.319%为民营和外资等
成份，河南省内国有成份已不占绝对或相对控股地位。根据这种混合所
有制和社会公众公司的特征，董事长薪酬应按照《公司法》等有关规定，
由中原证券股东大会和董事会决定。
河南省委、省政府最近下发了《〈关于加强和改进省管企业领导人
员管理工作的意见〉和〈关于进一步完善省管企业负责人薪酬制度的意
见〉的通知》（豫办[2017]6 号），通知中明确：“分类管理省管企业负责
人薪酬，国有独资和国有控股企业负责人的薪酬方案，由省政府国资委
或其他履行出资人职能的部门审核确定；国有资本不具有控股地位的混
合所有制企业，其负责人的薪酬方案由企业董事会按有关规定审核确定，
并探索实行依据公司股权结构或出资比例合理确定企业负责人薪酬分配
的办法。”同时， 2017 年 3 月河南省委、省政府召开的全省国企改革推
进工作会议明确：国有资本不占控股地位的混合所有制企业负责人的薪
酬，可分为两部分来确定：一是与国有股份对应的薪酬，执行有关省管
企业负责人的限薪标准；二是其他与民营和外资等股份对应的薪酬，按
34
照同行业市场的最高和最低加权平均，乘以民营和外资等股份所占比例，
最后算出年薪。
根据以上情况，提议中原证券董事长薪酬标准中的第二部分，即与
民营外资等成份对应的薪酬，比照上年度国内 A 股上市证券公司董事长
最高和最低薪酬的平均数来确定。具体为：2016 年度公司董事长薪酬中
与民营和外资等成份对应的薪酬=全国其他在国内 A 股上市证券公司董
事长当年最高薪酬和最低薪酬的平均数×70.319%。
不论按以上规定和办法计算出的董事长的薪酬是多少，每年实际发
放数都不高于公司总裁的薪酬。
35
2016 年度股东大会会议材料之 11
中原证券股份有限公司
关于总裁薪酬发放的议案
根据 2016 年 3 月 18 日中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第十二次会议审议通过《关于中原证券股份有限公司董事
薪酬相关事宜的议案》、《关于中原证券股份有限公司高管薪酬相关事
宜的议案》和《中原证券股份有限公司奖金分配实施方案》，并经公司
2015 年度股东大会审议通过《关于中原证券股份有限公司董事薪酬相关
事宜的议案》，同意公司总裁 2016 年的薪酬（税前，其中包括公司 A 股
2016 年年度报告中披露的薪酬）为：总裁 214.05 万元。
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2016 年度股东大会会议材料之 12
关于中原证券股份有限公司
关于监事会主席薪酬发放的议案
根据 2016 年 3 月 17 日中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届监事会第五次会议审议通过《关于中原证券股份有限公司监事薪
酬相关事宜的议案》，并经公司 2015 年度股东大会审议通过《关于中原
证券股份有限公司监事薪酬相关事宜的议案》，同意公司监事会主席 2016
年的薪酬（税前，其中包括公司 A 股 2016 年年度报告中披露的薪酬）为：
监事会主席 159.42 万元。
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2016 年度股东大会会议材料之 13
2017 年第一次 A 股类别股东会会议材料之 1
2017 年第一次 H 股类别股东会会议材料之 1
中原证券股份有限公司
关于通过场内交易回购公司 H 股股票的议案
根据境内法规《公司法》、《证券法》及香港法规《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》中第十章《对购买及认购的限制》以及《公司
收购、合并及股份回购守则》的相关规定，根据公司发展需要，结合公
司实际情况，公司拟通过场内股份回购的形式回购部分 H 股股票。
一、 股份回购
股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的
行为。
二、 回购目的
本次股份回购主要是为了保护公司股票价格、优化公司股权结构、
改善公司财务指标、提高净资产收益率。本次回购完成后将注销回购的
全部股份。
三、 回购方案
本次回购为场内股份回购。本次回购股份全部以自有资金的方式进
行，回购总数不超过 H 股股份总数的 10%，回购价格不得以前 5 个交易
日平均收市价高出 5%或以上的价格（若公司在回购期内发生资本公积转
增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证
等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格），回购实施期限为
38
一年，自公司 2016 年度股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会审
议通过之日起计算。
本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，
股份分布仍符合上市条件。
本次股份回购具体实施将授权中原证券董事会及获授权人士办理公
司股份回购的相关事宜，包括但不限于：1、制定实施具体方案（回购价
格、回购数量等）。2、通知公司债权人。3、开立境外股票账户并办理相
应外汇登记手续。4、根据境内外法律法规，履行相关批准程序。5、办
理回购股份注销事宜，对《公司章程》有关条款进行修改。6、签署及办
理与回购相关的文件。
本议案为特别决议议案，需提交 2016 年度股东大会、2017 年第一次
A 股类别股东会和 2017 年第一次 H 股类别股东会审议及公司债权人无异
议、相关监管部门和外汇管理部门审批（或备案）通过后，其将根据授
权在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
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2016 年度股东大会会议材料之 14
2017 年第一次 A 股类别股东会会议材料之 2
2017 年第一次 H 股类别股东会会议材料之 2
关于公司符合公开发行 A 股
可转换公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称―《管理办法》‖）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，中原证券股份有限公司（以下简称―公司‖）董事会
对照上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的相关资格和条件的要求，
经认真逐项自查，认为公司符合有关规定和要求，具备公开发行 A 股可
转换公司债券的资格和条件。具体说明如下：
一、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的
规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合
法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效
性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七
40
条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
二、公司盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
（一）公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净
利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
（二）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、
实际控制人的情形；
（三）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和
投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场
需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）公司高级管理人员和核心人员稳定，最近十二个月内未发生
重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够
持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁
或其他重大事项；
41
（七）公司最近二十四个月内曾公开发行证券，但不存在公开发行
证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
三、公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
（一）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）公司资产质量良好，不良资产不足以对财务状况造成重大不
利影响；
（四）公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的
确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计
提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。
四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管
理办法》第九条所述的重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处
罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
42
五、公司本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金的数额和使用
符合《管理办法》第十条的规定：
（一）本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额预计不超过
27 亿元（含 27 亿元），不超过相应资金需求量；
（二）本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金扣除发行费用后
全部用于补充公司营运资金，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金的使用，不会与
控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（四）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。
六、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的
行为：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出
的公开承诺的行为；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
43
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、公司本次发行符合《管理办法》第十四条的规定：
（一）公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百
分之六（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者
作为加权平均净资产收益率的计算依据）；
（二）公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产
额的百分之四十；
（三）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债
券一年的利息。
综上所述，公司组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、
财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合
相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公
司公开发行 A 股可转换公司债券的各项规定和要求，公司具备公开发行
A 股可转换公司债券的资格和条件。
44
2016 年度股东大会会议材料之 15.00-15.20
2017 年第一次 A 股类别股东会会议材料之 3.00-3.20
2017 年第一次 H 股类别股东会会议材料之 3.00-3.20
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
中原证券股份有限公司（以下简称―公司‖）拟公开发行 A 股可转换
公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称―《管理办法》‖）等相关规定
并结合公司实际情况，本次公开发行 A 股可转换公司债券的方案具体如
下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以
下简称―可转债‖）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所
上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 27 亿元（含 27 亿元），具体数
额由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
45
（五）债券利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会或其他被授权人士对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到
期未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首
日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
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（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一
年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一
交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付
息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可
转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
47
前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价中的最高者，具体初始转股价格由公司股
东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前三十个交易日公司 A 股股票交易均价=前三十个交易日公司 A 股
股票交易总额/该三十个交易日公司 A 股股票交易总量；前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十
个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价
=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送 A 股股票股利、转增股本、增发新
股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增
加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
48
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增
发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，
P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、
公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股
价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规
及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上
述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后
49
的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前三十个交易日公司 A 股股
票交易均价、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公
司 A 股股票交易均价中的最高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价
格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公
司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转
股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q 为可转换的股票数量；
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
50
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其他被授权人士根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可
转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际
日历天数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价
格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途
的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以
在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该
回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被授权人
士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
52
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大
会授权董事会或其他被授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次
发行的可转债发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民
共和国证券法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其
它政府或监管机构的所有适用法律法规及规例（包括但是不限于关连交
易相关的规则和要求），方可落实。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
① 依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其
所持有的可转债；
⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
53
⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其
他权利。
（2）债券持有人的义务
① 遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券
持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
54
（十七）本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过 27 亿元（含 27 亿元），扣
除发行费用后全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人
转股后补充资本金。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已建立《公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会
确定。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会及类别股东会审议通
过本次发行方案之日起十二个月。
55
2016 年度股东大会会议材料之 16
2017 年第一次 A 股类别股东会会议材料之 4
2017 年第一次 H 股类别股东会会议材料之 4
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
根据本次公开发行 A 股可转换公司债券的方案，中原证券股份有限
公司（以下简称―公司‖）编制了《中原证券股份有限公司公开发行 A 股
可转换公司债券预案》。
该预案根据中国证监会的有关规定编制，主要包括以下五个方面的
内容：一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券
条件的说明；二、本次发行概况；三、财务会计信息及管理层讨论与分
析；四、本次公开发行可转债的募集资金用途；五、摊薄即期回报及填
补措施。
附件：《中原证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》
56
中原证券股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券预案
本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币27亿元
（含27亿元）A股可转换公司债券（以下简称―本次发行‖）。
关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给
予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会
或其他被授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公
告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国证券法》及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所
有适用法律法规及规例（包括但是不限于关连交易相关的规则和要求），
方可落实。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条
件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，中
原证券股份有限公司（以下简称―中原证券‖、―公司‖）对照上市公司公开
发行A股可转换公司债券的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认
为公司符合有关规定和要求，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和
条件。
57
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以
下简称―可转债‖）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所
上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 27 亿元（含 27 亿元），具体
数额由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在上述额度范围内确
定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会或其他被授权人士对票面利率作相应调整。
58
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到
期未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首
日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称―当年‖或―每
年‖）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一
年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一
交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付
59
息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转
债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个
交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司A股股票交易均价中的最高者，具体初始转股价格由公司股东
大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前三十个交易日公司A股股票交易均价=前三十个交易日公司A股股
票交易总额/该三十个交易日公司A股股票交易总量；前二十个交易日公
司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交
60
易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一
个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的
股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最
后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发
新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为
调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及规例在香港市
场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转
61
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、
公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股
价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规
及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交
易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方
案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于前述的股东大会召开日前三十个交易日公司A股股票交
易均价、前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股
股票交易均价中的最高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价
格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
62
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公
司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转
股期间等有关信息（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》等法律法规及规例在香港市场予以公布（如需）。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q为可转换的股票数量；
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
63
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其他被授权人士根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转
债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际
日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价
格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途
64
的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以
在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该
回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被授权人
士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会
授权董事会或其他被授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发
行的可转债发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共
和国证券法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它
政府或监管机构的所有适用法律法规及规例（包括但是不限于关连交易
相关的规则和要求），方可落实。
65
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其
所持有的可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其
他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
66
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券
持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过27亿元（含27亿元），扣
除发行费用后全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人
转股后补充资本金。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
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（十九）募集资金存管
公司已建立《公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会确定。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会和类别股东会审议通
过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告业经信永中和会计师
事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 出 具 了 XYZH/2016BJA10669 号 、
XYZH/2017BJA10391号标准无保留意见的审计报告。
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 12,090,415,132.84 12,707,460,600.77 8,682,415,845.44
其中：客户存款 7,720,676,538.03 10,739,355,587.37 7,225,908,380.13
结算备付金 3,096,957,086.10 4,455,615,703.22 2,620,867,294.28
其中：客户备付金 2,353,173,197.34 3,356,888,084.19 2,271,018,557.10
拆出资金 - - -
融出资金 6,119,265,370.45 8,158,803,094.69 7,331,517,309.15
68
以公允价值计量且其变动计入当期
8,037,095,626.37 5,045,128,204.70 4,099,282,492.37
损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
买入返售金融资产 5,911,696,190.30 6,826,689,334.44 2,889,714,967.29
应收款项 43,496,697.92 27,587,801.49 17,409,000.48
应收利息 397,345,286.70 257,757,840.45 173,998,005.45
存出保证金 490,078,050.96 422,906,511.10 727,404,219.54
划分为持有待售的资产 - 39,428,945.46 -
可供出售金融资产 2,581,937,630.58 2,443,599,475.10 751,235,010.28
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 370,421,607.85 106,705,532.33 49,684,441.40
投资性房地产 22,953,353.76 21,225,064.10 23,066,429.75
固定资产 238,033,229.01 235,552,941.92 217,045,958.96
在建工程 4,051,439.24 543,150.00 100,000.00
无形资产 155,559,401.13 155,960,703.60 153,742,738.81
商誉 21,466,082.83 7,268,756.37 7,268,756.37
递延所得税资产 117,928,755.39 209,334,510.90 104,468,520.25
其他资产 685,871,695.61 529,680,445.78 420,021,343.45
资产总计 40,384,572,637.04 41,651,248,616.42 28,269,242,333.27
负债及股东权益 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债：
短期借款 661,118,923.35 - -
应付短期融资款 3,809,755,009.59 5,106,960,000.00 1,441,280,000.00
拆入资金 400,000,000.00 - 2,373,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期
1,208,177,431.99 1,144,170,407.34 791,073,957.93
损益的金融负债
衍生金融负债 131,955.20 - -
卖出回购金融资产款 5,607,978,821.81 4,712,964,571.21 5,587,234,329.83
代理买卖证券款 9,426,088,091.08 13,281,216,869.23 8,863,873,220.48
信用交易代理买卖证券款 942,002,264.58 1,586,034,162.71 795,959,787.78
69
代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 472,060,797.32 711,032,900.34 375,914,561.22
应交税费 96,475,098.96 267,155,238.02 239,670,103.73
应付款项 207,332,187.36 152,466,664.69 92,165,449.54
应付利息 354,923,124.12 327,496,490.03 111,765,349.00
划分为持有待售的负债 - 11,695,776.24 -
预计负债 - - -
长期借款 55,327,275.46 51,818,408.77 -
应付债券 5,494,298,598.03 5,291,078,013.77 1,490,027,198.49
递延所得税负债 28,707,013.93 49,157,422.62 27,836,514.57
其他负债 73,427,210.85 81,547,942.18 222,646,742.26
负债合计 28,837,803,803.63 32,774,794,867.15 22,412,447,214.83
股东权益：
股本 3,923,734,700.00 3,223,734,700.00 2,631,615,700.00
资本公积 3,842,379,808.39 1,865,166,967.63 504,887,745.32
减：库存股 - - -
其他综合收益 63,826,190.55 36,261,558.91 26,508,007.42
盈余公积 697,014,082.63 604,796,786.78 399,282,433.40
一般风险准备 599,107,697.29 531,481,680.34 380,771,154.53
交易风险准备 564,870,336.92 503,392,139.69 366,382,570.77
未分配利润 891,183,507.88 1,396,746,640.39 1,477,258,852.53
归属于母公司股东权益合计 10,582,116,323.66 8,161,580,473.74 5,786,706,463.97
少数股东权益 964,652,509.75 714,873,275.53 70,088,654.47
股东权益合计 11,546,768,833.41 8,876,453,749.27 5,856,795,118.44
负债和股东权益总计 40,384,572,637.04 41,651,248,616.42 28,269,242,333.27
2、合并利润表
单位：元
70
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 2,026,810,960.79 4,004,355,251.90 1,808,216,779.12
手续费及佣金净收入 1,259,619,100.49 2,716,354,159.22 1,072,655,213.61
其中：证券经纪业务净收入 715,338,829.85 2,128,093,353.37 794,863,348.77
投资银行业务净收入 304,410,665.01 209,363,864.17 100,757,994.55
投资咨询业务净收入 123,506,393.84 285,424,405.67 130,642,404.47
资产管理业务净收入 63,173,935.35 53,079,392.97 9,106,315.59
基金管理业务净收入 3,506,499.60 554,972.67 403,163.07
利息净收入 318,306,944.02 561,575,861.59 274,986,314.16
投资收益（损失以―—‖号填列） 477,944,617.68 599,018,351.30 376,441,950.15
其中：对联营企业和合营企业的
12,706,868.44 1,725,476.63 -315,558.60
投资收益
公允价值变动收益（损失以―—‖
-60,751,105.21 56,061,634.06 73,245,007.16
号填列）
汇兑收益（损失以―—‖号填列） -3,442,833.21 62,062,152.53 3,529,031.51
其他业务收入 35,134,237.02 9,283,093.20 7,359,262.53
二、营业支出 1,067,838,746.83 2,093,232,661.80 1,078,677,482.41
税金及附加 57,418,589.52 255,484,062.30 103,517,886.25
业务及管理费 1,009,437,684.55 1,709,009,930.66 946,477,300.28
资产减值损失 -27,005,101.48 127,631,057.07 27,716,089.32
其他业务成本 27,987,574.24 1,107,611.77 966,206.56
三、营业利润 958,972,213.96 1,911,122,590.10 729,539,296.71
加：营业外收入 39,621,993.23 21,225,594.03 32,364,428.98
减：营业外支出 6,064,619.74 6,957,329.28 7,132,217.08
加：持有待售子公司利润总额 -17,962,957.50 -34,421,696.14 -
四、利润总额 974,566,629.95 1,890,969,158.71 754,771,508.61
减：所得税费用 227,841,848.25 488,588,592.72 204,788,774.47
五、净利润 746,724,781.70 1,402,380,565.99 549,982,734.14
归属于母公司所有者的净利润 718,646,243.11 1,405,500,406.97 562,290,151.78
少数股东损益 28,078,538.59 -3,119,840.98 -12,307,417.64
71
六、其他综合收益的税后净额 33,449,696.04 11,475,235.64 30,326,501.00
（一）以后不能重分类进损益的
- - -
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债
- - -
或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享 - - -
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
33,449,696.04 11,475,235.64 30,326,501.00
他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中 - - -
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变
6,168,845.75 5,679,745.67 30,326,501.00
动损益
3.持有至到期投资重分类为可供
- - -
出售金融资产损益
4.现金流经套期损益的有效部分 - - -
5.外币财务报表折算差额 27,280,850.29 5,795,489.97 -
七、综合收益总额 780,174,477.74 1,413,855,801.63 580,309,235.14
归属于母公司股东的综合收益总
746,210,874.75 1,415,253,958.46 592,616,652.78
额
归属于少数股东的综合收益总额 33,963,602.99 -1,398,156.83 -12,307,417.64
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.22 0.49 0.24
（二）稀释每股收益 0.22 0.49 0.24
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且其变动计
- - -
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 2,248,941,692.88 4,376,472,945.35 1,703,680,477.16
拆入资金净增加额 400,000,000.00 - 1,973,000,000.00
72
回购业务资金净增加额 1,897,800,233.23 - 1,358,062,836.15
融出资金净减少额 2,035,131,099.49 - -
代理买卖证券收到的现金净额 - 5,207,408,247.63 4,665,762,485.54
收到的其他与经营活动有关的现
327,240,285.44 889,889,915.95 169,731,992.97
金
经营活动现金流入小计 6,909,113,311.04 10,473,771,108.93 9,870,237,791.82
处置以公允价值计量且其变动计
2,476,003,106.91 340,561,399.39 167,724,502.36
入当期损益的金融资产净减少额
拆入资金净减少额 - 2,373,000,000.00 -
回购业务资金净减少额 - 4,591,805,624.81 -
融出资金净增加额 - 826,850,479.80 5,082,571,990.27
代理买卖证券支付的现金净额 4,499,160,676.28 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 315,644,037.60 747,949,451.62 224,164,643.67
支付给职工以及为职工支付的现
950,258,167.20 1,060,272,767.63 515,699,389.36
金
支付的各项税费 583,123,607.72 695,208,790.43 257,861,277.21
支付的其他与经营活动有关的现
786,914,139.38 900,263,888.55 976,845,378.62
金
经营活动现金流出小计 9,611,103,735.09 11,535,912,402.23 7,224,867,181.49
经营活动产生的现金流量净额 -2,701,990,424.05 -1,062,141,293.30 2,645,370,610.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 83,000,000.00
取得投资收益收到的现金 58,854,693.11 74,850,323.19 36,443,070.09
处置子公司及其他营业单位收到
43,877,593.48 - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,842,141.18 591,592.60 501,430.63
投资活动现金流入小计 105,574,427.77 75,441,915.79 119,944,500.72
投资支付的现金 186,017,665.63 1,842,205,732.47 383,510,055.57
购建固定资产、无形资产和其他
92,276,469.83 92,125,002.56 51,703,903.63
长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
14,616,100.12 - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
73
投资活动现金流出小计 292,910,235.58 1,934,330,735.03 435,213,959.20
投资活动产生的现金流量净额 -187,335,807.81 -1,858,888,819.24 -315,269,458.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,906,257,373.49 2,441,880,999.89 1,259,448,654.27
其中：子公司吸收少数股东投资
236,445,631.07 670,792,000.00 -
收到的现金
取得借款所收到的现金 664,627,790.04 51,818,408.77 -
发行债券收到的现金 4,013,245,593.85 14,043,482,000.00 6,333,280,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 7,584,130,757.38 16,537,181,408.66 7,592,728,654.27
偿还债务支付的现金 5,107,230,000.00 6,579,480,000.00 4,200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
1,559,835,777.36 1,238,940,284.38 52,770,120.89
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
15,837,669.90 - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 8,317,327.00
筹资活动现金流出小计 6,667,065,777.36 7,818,420,284.38 4,261,087,447.89
筹资活动产生的现金流量净额 917,064,980.02 8,718,761,124.28 3,331,641,206.38
四、汇率变动对现金及现金等价
-3,442,833.21 62,062,152.53 3,529,031.51
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,975,704,085.05 5,859,793,164.27 5,665,271,389.74
加：期初现金及现金等价物余额 17,163,076,303.99 11,303,283,139.72 5,638,011,749.98
六、期末现金及现金等价物余额 15,187,372,218.94 17,163,076,303.99 11,303,283,139.72
74
4、合并所有者权益变动表
（1）2016 年度合并权益变动表
单位：元
归属于母公司股东权益
项目 减：库 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备金 交易风险准备 未分配利润 其他
存股
一、上年年末余额 3,223,734,700.00 1,865,166,967.63 - 36,261,558.91 604,796,786.78 531,481,680.34 503,392,139.69 1,396,746,640.39 - 714,873,275.53 8,876,453,749.27
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 3,223,734,700.00 1,865,166,967.63 - 36,261,558.91 604,796,786.78 531,481,680.34 503,392,139.69 1,396,746,640.39 - 714,873,275.53 8,876,453,749.27
三、本年增减变动金额 700,000,000.00 1,977,212,840.76 - 27,564,631.64 92,217,295.85 67,626,016.95 61,478,197.23 -505,563,132.51 - 249,779,234.22 2,670,315,084.14
（一）净利润 - - - - - - - 718,646,243.11 - 28,078,538.59 746,724,781.70
（二）其他综合收益 - - - 27,564,631.64 - - - - - 5,885,064.40 33,449,696.04
上述（一）和（二）小计 - - - 27,564,631.64 - - - 718,646,243.11 - 33,963,602.99 780,174,477.74
（三）股东投入和减少资本 700,000,000.00 1,969,811,742.42 - - - - - - - 236,445,631.07 2,906,257,373.49
75
1、股东投入资本 700,000,000.00 1,969,811,742.42 - - - - - - 236,445,631.07 2,906,257,373.49
2、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - -
3、与少数股东的权益性交易 - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 92,217,295.85 67,626,016.95 61,478,197.23 -1,220,679,267.03 -15,837,669.90 -1,015,195,426.90
1、提取盈余公积 - - - - 92,217,295.85 - - -92,217,295.85 - - -
2、提取一般风险准备 - - - - - 67,626,016.95 - -67,626,016.95 - - -
3、提取交易风险准备金 - - - - - - 61,478,197.23 -61,478,197.23 - - -
4、对股东的分配 - - - - - - - -999,357,757.00 - -15,837,669.90 -1,015,195,426.90
5、其他 - - - - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - -
1、资本公积转增资本 - - - - - - - - - - -
2、盈余公积转增资本 - - - - - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - - - -
1．本年提取 - - - - - - - - - - -
76
2．本年使用 - - - - - - - - - - -
（七）其他 - 7,401,098.34 - - - - - -3,530,108.59 - -4,792,329.94 -921,340.19
四、本年年末余额 3,923,734,700.00 3,842,379,808.39 - 63,826,190.55 697,014,082.63 599,107,697.29 564,870,336.92 891,183,507.88 - 964,652,509.75 11,546,768,833.41
（2）2015 年度合并权益变动表
单位：元
归属于母公司股东权益
项目 减：库 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备金 交易风险准备 未分配利润 其他
存股
一、上年年末余额 2,631,615,700.00 504,887,745.32 - 26,508,007.42 399,282,433.40 380,771,154.53 366,382,570.77 1,477,258,852.53 - 70,088,654.47 5,856,795,118.44
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 2,631,615,700.00 504,887,745.32 - 26,508,007.42 399,282,433.40 380,771,154.53 366,382,570.77 1,477,258,852.53 - 70,088,654.47 5,856,795,118.44
三、本年增减变动金额 592,119,000.00 1,360,279,222.31 - 9,753,551.49 205,514,353.38 150,710,525.81 137,009,568.92 -80,512,212.14 - 644,784,621.06 3,019,658,630.83
（一）净利润 - - - - - - - 1,405,500,406.97 - -3,119,840.98 1,402,380,565.99
（二）其他综合收益 - - - 9,753,551.49 - - - - - 1,721,684.15 11,475,235.64
77
上述（一）和（二）小计 - - - 9,753,551.49 - - - 1,405,500,406.97 - -1,398,156.83 1,413,855,801.63
（三）股东投入和减少资本 592,119,000.00 1,360,279,222.31 - - - - - - - 670,792,000.00 2,623,190,222.31
1、股东投入资本 592,119,000.00 1,360,279,222.31 - - - - - - - 670,792,000.00 2,623,190,222.31
2、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - -
3、与少数股东的权益性交易 - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 205,514,353.38 150,710,525.81 137,009,568.92 -1,486,012,619.11 - - -992,778,171.00
1、提取盈余公积 - - - - 205,514,353.38 - - -205,514,353.38 - - -
2、提取一般风险准备 - - - - - 150,710,525.81 - -150,710,525.81 - - -
3、提取交易风险准备金 - - - - - - 137,009,568.92 -137,009,568.92 - - -
4、对股东的分配 - - - - - - - -992,778,171.00 - - -992,778,171.00
5、其他 - - - - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - -
1、资本公积转增资本 - - - - - - - - - - -
2、盈余公积转增资本 - - - - - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - -
78
（六）专项储备 - - - - - - - - - - -
1．本年提取 - - - - - - - - - - -
2．本年使用 - - - - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - - - -24,609,222.11 -24,609,222.11
四、本年年末余额 3,223,734,700.00 1,865,166,967.63 - 36,261,558.91 604,796,786.78 531,481,680.34 503,392,139.69 1,396,746,640.39 - 714,873,275.53 8,876,453,749.27
（3）2014 年度合并权益变动表
单位：元
归属于母公司股东权益
项目 减：库 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备金 交易风险准备 未分配利润 其他
存股
一、上年年末余额 2,033,515,700.00 239,091.05 - -3,818,493.58 314,844,251.79 317,352,317.96 310,090,449.69 1,119,117,840.01 - 83,940,165.60 4,175,281,322.52
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 2,033,515,700.00 239,091.05 - -3,818,493.58 314,844,251.79 317,352,317.96 310,090,449.69 1,119,117,840.01 - 83,940,165.60 4,175,281,322.52
三、本年增减变动金额 598,100,000.00 504,648,654.27 - 30,326,501.00 84,438,181.61 63,418,836.57 56,292,121.08 358,141,012.52 - -13,851,511.13 1,681,513,795.92
79
（一）净利润 - - - - - - - 562,290,151.78 - -12,307,417.64 549,982,734.14
（二）其他综合收益 - - - 30,326,501.00 - - - - - - 30,326,501.00
上述（一）和（二）小计 - - - 30,326,501.00 - - - 562,290,151.78 - -12,307,417.64 580,309,235.14
（三）股东投入和减少资本 598,100,000.00 504,648,654.27 - - - - - - - - 1,102,748,654.27
1、股东投入资本 598,100,000.00 504,648,654.27 - - - - - - - - 1,102,748,654.27
2、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - -
3、与少数股东的权益性交易 - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 84,438,181.61 63,418,836.57 56,292,121.08 -204,149,139.26 - -1,544,093.49 -1,544,093.49
1、提取盈余公积 - - - - 84,438,181.61 - - -84,438,181.61 - - -
2、提取一般风险准备 - - - - - 63,418,836.57 - -63,418,836.57 - - -
3、提取交易风险准备金 - - - - - - 56,292,121.08 -56,292,121.08 - - -
4、对股东的分配 - - - - - - - - - -1,544,093.49 -1,544,093.49
5、其他 - - - - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - -
1、资本公积转增资本 - - - - - - - - - - -
2、盈余公积转增资本 - - - - - - - - - - -
80
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - - - -
1．本年提取 - - - - - - - - - - -
2．本年使用 - - - - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 2,631,615,700.00 504,887,745.32 - 26,508,007.42 399,282,433.40 380,771,154.53 366,382,570.77 1,477,258,852.53 - 70,088,654.47 5,856,795,118.44
81
（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 10,906,368,493.26 11,457,340,401.40 7,990,225,464.93
其中：客户存款 7,374,121,594.90 10,427,087,870.49 7,006,583,932.33
结算备付金 2,861,279,822.91 4,229,637,630.04 2,354,883,475.09
其中：客户备付金 2,031,159,961.17 3,067,436,655.14 1,967,214,237.50
拆出资金 - - -
融出资金 5,873,865,210.42 8,095,545,444.73 7,331,517,309.15
以公允价值计量且其变动计入当
5,633,991,564.70 3,408,279,450.37 2,841,018,782.98
期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
买入返售金融资产 5,569,169,690.51 6,796,689,334.44 2,869,314,967.29
应收款项 37,744,827.45 27,727,443.35 24,089,681.65
应收利息 350,720,629.73 225,861,868.53 156,117,688.84
存出保证金 153,314,654.39 126,996,046.28 507,135,406.17
划分为持有待售的资产 - 102,000,000.00 -
可供出售金融资产 2,206,904,169.42 2,492,219,724.16 894,874,793.49
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 1,976,973,001.74 1,258,021,592.08 611,561,592.08
投资性房地产 33,547,229.79 32,121,196.67 30,506,028.53
固定资产 217,025,434.60 216,739,162.10 206,188,560.26
在建工程 4,051,439.24 543,150.00 100,000.00
无形资产 151,913,078.20 152,894,136.21 145,347,083.87
商誉 - - -
递延所得税资产 105,280,666.29 205,857,043.12 100,844,910.15
82
其他资产 100,553,253.47 84,430,975.06 147,959,342.51
资产总计 36,182,703,166.12 38,912,904,598.54 26,211,685,086.99
负债及股东权益 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债：
短期借款 - - -
应付短期融资款 3,809,755,009.59 5,106,960,000.00 1,441,280,000.00
拆入资金 400,000,000.00 - 2,373,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
- - -
期损益的金融负债
衍生金融负债 131,955.20 - -
卖出回购金融资产款 5,313,078,821.81 4,568,564,571.21 5,189,434,329.83
代理买卖证券款 8,659,499,538.04 12,616,675,912.75 8,241,142,589.97
信用交易代理买卖证券款 924,703,379.22 1,580,445,192.56 795,959,787.78
代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 440,892,284.86 694,688,726.76 358,658,098.32
应交税费 80,816,232.69 261,981,469.33 235,723,471.46
应付款项 206,752,599.23 151,036,473.96 92,165,449.54
应付利息 354,310,519.57 327,486,881.86 111,765,349.00
预计负债 - - -
长期借款 - - -
应付债券 5,494,298,598.03 5,291,078,013.77 1,490,027,198.49
递延所得税负债 17,076,060.34 46,764,785.19 22,155,414.59
其他负债 49,772,669.96 65,174,355.30 36,820,467.05
负债合计 25,751,087,668.54 30,710,856,382.69 20,388,132,156.03
股东权益：
股本 3,923,734,700.00 3,223,734,700.00 2,631,615,700.00
资本公积 3,838,825,951.77 1,865,166,967.63 504,887,745.32
减：库存股 - - -
其他综合收益 44,727,315.54 74,957,872.01 26,178,327.65
83
盈余公积 697,014,082.63 604,796,786.78 399,282,433.40
一般风险准备 595,102,127.73 527,476,110.78 376,765,584.97
交易风险准备 564,870,336.92 503,392,139.69 366,382,570.77
未分配利润 767,340,982.99 1,402,523,638.96 1,518,440,568.85
股东权益合计 10,431,615,497.58 8,202,048,215.85 5,823,552,930.96
负债和股东权益总计 36,182,703,166.12 38,912,904,598.54 26,211,685,086.99
2、母公司利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 1,675,470,543.09 3,830,667,870.00 1,719,882,113.74
手续费及佣金净收入 1,167,829,229.77 2,674,977,424.98 1,052,228,889.37
其中：证券经纪业务净收入 715,952,414.77 2,139,063,004.45 804,245,778.30
投资银行业务净收入 265,115,836.09 206,884,614.17 100,757,994.55
投资咨询业务净收入 122,209,779.91 269,915,506.82 128,578,967.58
资产管理业务净收入 64,551,199.00 59,114,299.54 18,646,148.94
利息净收入 227,783,168.24 494,786,640.45 246,988,167.13
投资收益（损失以―—‖号填列） 352,346,572.34 549,515,991.11 353,916,845.79
其中：对联营企业和合营企业的
-8,506,839.76 - -
投资收益
公允价值变动收益（损失以―—‖
-78,447,490.81 39,295,953.79 53,897,596.19
号填列）
汇兑收益（损失以―—‖号填列） -3,719,786.18 62,040,935.35 5,156,987.49
其他业务收入 9,678,849.73 10,050,924.32 7,693,627.77
二、营业支出 878,133,176.47 1,997,794,031.23 985,795,420.88
税金及附加 53,783,791.80 250,225,051.11 100,422,717.82
业务及管理费 877,980,916.52 1,618,839,535.74 858,871,244.37
资产减值损失 -55,481,838.54 127,389,387.78 25,334,449.37
其他业务成本 1,850,306.69 1,340,056.60 1,167,009.32
三、营业利润 797,337,366.62 1,832,873,838.77 734,086,692.86
84
加：营业外收入 34,574,908.89 10,223,964.59 29,987,878.93
减：营业外支出 6,050,208.91 6,952,760.58 7,080,613.82
四、利润总额 825,862,066.60 1,836,145,042.78 756,993,957.97
减：所得税费用 211,080,094.31 466,049,353.56 194,072,747.22
五、净利润 614,781,972.29 1,370,095,689.22 562,921,210.75
六、其他综合收益的税后净额 -30,230,556.47 48,779,544.36 35,212,940.36
（一）以后不能重分类进损益的
- - -
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债
- - -
或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享 - - -
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
-30,230,556.47 48,779,544.36 35,212,940.36
他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中 - - -
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变
-30,230,556.47 48,779,544.36 35,212,940.36
动损益
3.持有至到期投资重分类为可供
- - -
出售金融资产损益
4.现金流经套期损益的有效部分 - - -
5.外币财务报表折算差额 - - -
七、综合收益总额 584,551,415.82 1,418,875,233.58 598,134,151.11
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且其变动计
- - 531,971,360.43
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 2,124,166,428.03 4,255,917,119.83 1,635,459,963.73
拆入资金净增加额 400,000,000.00 - 1,973,000,000.00
回购业务资金净增加额 2,066,126,123.69 - 858,911,683.01
85
融出资金净减少额 2,224,429,689.56 - -
代理买卖证券款净增加额 - 5,160,018,727.56 4,577,714,868.67
收到的其他与经营活动有关的现
73,174,993.65 472,322,445.65 130,486,992.37
金
经营活动现金流入小计 6,887,897,234.93 9,888,258,293.04 9,707,544,868.21
处置以公允价值计量且其变动计
2,087,961,941.68 27,796,369.44 -
入当期损益的金融资产净减少额
拆入资金净减少额 - 2,373,000,000.00 -
回购业务资金净减少额 - 4,581,084,299.10 -
融出资金净增加额 - 763,592,829.84 5,082,571,990.27
代理买卖证券款净减少额 4,612,918,188.05 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 351,643,086.88 731,952,605.35 270,159,853.10
支付给职工以及为职工支付的现
881,414,678.84 1,003,590,174.59 459,476,042.50
金
支付的各项税费 421,480,877.05 678,048,546.87 247,174,748.24
支付的其他与经营活动有关的现
196,939,739.60 424,959,538.75 572,522,618.06
金
经营活动现金流出小计 8,552,358,512.10 10,584,024,363.94 6,631,905,252.17
经营活动产生的现金流量净额 -1,664,461,277.17 -695,766,070.90 3,075,639,616.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 82,412,044.27 107,592,751.99 55,107,417.91
处置子公司及其他营业单位收到
43,877,593.48 - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 578,254.92 495,378.33
投资活动现金流入小计 126,289,637.75 108,171,006.91 55,602,796.24
投资支付的现金 335,063,972.17 2,287,610,100.46 925,108,514.33
购建固定资产、无形资产和其他
85,666,131.85 137,073,042.45 49,330,623.80
长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 467,977.88 - -
投资活动现金流出小计 421,198,081.90 2,424,683,142.91 974,439,138.13
投资活动产生的现金流量净额 -294,908,444.15 -2,316,512,136.00 -918,836,341.89
86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,669,811,742.42 1,999,435,210.50 1,102,748,654.27
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 4,013,245,593.85 14,045,160,000.00 6,333,280,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 6,683,057,336.27 16,044,595,210.50 7,436,028,654.27
偿还债务支付的现金 5,107,230,000.00 6,579,480,000.00 4,200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
1,532,067,544.04 1,173,008,847.53 51,226,027.40
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 8,317,327.00
筹资活动现金流出小计 6,939,297,544.04 7,752,488,847.53 4,259,543,354.40
筹资活动产生的现金流量净额 43,759,792.23 8,292,106,362.97 3,176,485,299.87
四、汇率变动对现金及现金等价
-3,719,786.18 62,040,935.35 5,156,987.49
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,919,329,715.27 5,341,869,091.42 5,338,445,561.51
加：期初现金及现金等价物余额 15,686,978,031.44 10,345,108,940.02 5,006,663,378.51
六、期末现金及现金等价物余额 13,767,648,316.17 15,686,978,031.44 10,345,108,940.02
87
4、母公司权益变动表
（1）2016年度母公司权益变动表
单位：元
项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 3,223,734,700.00 1,865,166,967.63 - 74,957,872.01 604,796,786.78 527,476,110.78 503,392,139.69 1,402,523,638.96 8,202,048,215.85
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 3,223,734,700.00 1,865,166,967.63 - 74,957,872.01 604,796,786.78 527,476,110.78 503,392,139.69 1,402,523,638.96 8,202,048,215.85
三、本年增减变动金额 700,000,000.00 1,973,658,984.14 - -30,230,556.47 92,217,295.85 67,626,016.95 61,478,197.23 -635,182,655.97 2,229,567,281.73
（一）净利润 - - - - - - - 614,781,972.29 614,781,972.29
（二）其他综合收益 - - - -30,230,556.47 - - - - -30,230,556.47
上述（一）和（二）小计 - - - -30,230,556.47 - - - 614,781,972.29 584,551,415.82
（三）股东投入和减少资本 700,000,000.00 1,969,811,742.42 - - - - - - 2,669,811,742.42
1、股东投入资本 700,000,000.00 1,969,811,742.42 - - - - - - 2,669,811,742.42
2、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - -
88
3、其他 - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 92,217,295.85 67,626,016.95 61,478,197.23 -1,220,679,267.03 -999,357,757.00
1、提取盈余公积 - - - - 92,217,295.85 - - -92,217,295.85 -
2、提取一般风险准备 - - - - - 67,626,016.95 - -67,626,016.95 -
3、提取交易风险准备金 - - - - - - 61,478,197.23 -61,478,197.23 -
4、对股东的分配 - - - - - - - -999,357,757.00 -999,357,757.00
5、其他 - - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - - -
1、资本公积转增资本 - - - - - - - - -
2、盈余公积转增资本 - - - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
1．本年提取 - - - - - - - - -
2．本年使用 - - - - - - - - -
（七）其他 - 3,847,241.72 - - - - - -29,285,361.23 -25,438,119.51
四、本年年末余额 3,923,734,700.00 3,838,825,951.77 - 44,727,315.54 697,014,082.63 595,102,127.73 564,870,336.92 767,340,982.99 10,431,615,497.58
89
（2）2015年度母公司权益变动表
单位：元
项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 2,631,615,700.00 504,887,745.32 - 26,178,327.65 399,282,433.40 376,765,584.97 366,382,570.77 1,518,440,568.85 5,823,552,930.96
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 2,631,615,700.00 504,887,745.32 - 26,178,327.65 399,282,433.40 376,765,584.97 366,382,570.77 1,518,440,568.85 5,823,552,930.96
三、本年增减变动金额 592,119,000.00 1,360,279,222.31 - 48,779,544.36 205,514,353.38 150,710,525.81 137,009,568.92 -115,916,929.89 2,378,495,284.89
（一）净利润 1,370,095,689.22 1,370,095,689.22
（二）其他综合收益 - 48,779,544.36 48,779,544.36
上述（一）和（二）小计 - - - 48,779,544.36 - - - 1,370,095,689.22 1,418,875,233.58
（三）股东投入和减少资本 592,119,000.00 1,360,279,222.31 - - - - - - 1,952,398,222.31
1、股东投入资本 592,119,000.00 1,360,279,222.31 1,952,398,222.31
2、股份支付计入股东权益的金额 -
3、其他 -
（四）利润分配 - - - - 205,514,353.38 150,710,525.81 137,009,568.92 -1,486,012,619.11 -992,778,171.00
90
1、提取盈余公积 205,514,353.38 -205,514,353.38 -
2、提取一般风险准备 150,710,525.81 -150,710,525.81 -
3、提取交易风险准备金 137,009,568.92 -137,009,568.92 -
4、对股东的分配 -992,778,171.00 -992,778,171.00
5、其他 -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - - -
1、资本公积转增资本 -
2、盈余公积转增资本 -
3、盈余公积弥补亏损 -
4、其他 -
（六）专项储备 -
1．本年提取 -
2．本年使用 -
（七）其他 -
四、本年年末余额 3,223,734,700.00 1,865,166,967.63 - 74,957,872.01 604,796,786.78 527,476,110.78 503,392,139.69 1,402,523,638.96 8,202,048,215.85
91
（3）2014年度母公司权益变动表
单位：元
项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 2,033,515,700.00 239,091.05 - -9,034,612.71 314,844,251.79 314,844,251.79 310,090,449.69 1,158,170,993.97 4,122,670,125.58
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 2,033,515,700.00 239,091.05 - -9,034,612.71 314,844,251.79 314,844,251.79 310,090,449.69 1,158,170,993.97 4,122,670,125.58
三、本年增减变动金额 598,100,000.00 504,648,654.27 - 35,212,940.36 84,438,181.61 61,921,333.18 56,292,121.08 360,269,574.88 1,700,882,805.38
（一）净利润 - - - - - - - 562,921,210.75 562,921,210.75
（二）其他综合收益 - - - 35,212,940.36 - - - - 35,212,940.36
上述（一）和（二）小计 - - - 35,212,940.36 - - - 562,921,210.75 598,134,151.11
（三）股东投入和减少资本 598,100,000.00 504,648,654.27 - - - - - - 1,102,748,654.27
1、股东投入资本 598,100,000.00 504,648,654.27 - - - - - - 1,102,748,654.27
2、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - -
3、其他 - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 84,438,181.61 61,921,333.18 56,292,121.08 -202,651,635.87 -
92
1、提取盈余公积 - - - - 84,438,181.61 - - -84,438,181.61 -
2、提取一般风险准备 - - - - - 61,921,333.18 - -61,921,333.18 -
3、提取交易风险准备金 - - - - - - 56,292,121.08 -56,292,121.08 -
4、对股东的分配 - - - - - - - - -
5、其他 - - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - - -
1、资本公积转增资本 - - - - - - - - -
2、盈余公积转增资本 - - - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
1．本年提取 - - - - - - - - -
2．本年使用 - - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - - -
四、本年年末余额 2,631,615,700.00 504,887,745.32 - 26,178,327.65 399,282,433.40 376,765,584.97 366,382,570.77 1,518,440,568.85 5,823,552,930.96
93
（三）合并报表范围及变化情况
1、最近三年，公司合并报表范围变动情况
公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
纳入合并范围的子公司
中原期货股份有限公司 是 是 是
中鼎开源创业投资管理有限公司 是 是 是
河南中证开元创业投资基金管理有限公司 是 是 是
豫新投资管理（上海）有限公司 是 是 否
中州禾富（北京）投资管理有限公司 是 是 否
中州基石资本管理有限公司 是 是 否
中原股权交易中心股份有限公司(1) 是 是 否
中州蓝海投资管理有限公司 是 是 否
中州国际金融控股有限公司 是 是 否
中州国际证券有限公司 是 是 否
中州国际投资有限公司 是 是 否
中州国际期货有限公司 是 是 否
中州国际财务有限公司 是 是 否
中州国际融资有限公司 是 否 否
中州汇联信息技术服务（深圳）有限公司 是 否 否
中州国际控股有限公司 是 否 否
中州金融控股有限公司 是 否 否
中州国际资产管理有限公司 是 否 否
中州国际金融集团股份有限公司 是 否 否
中州咨询服务（深圳）有限公司 是 否 否
中原英石基金管理有限公司(2) 否 是 是
纳入合并范围的结构化主体
天弘-中原稳健 1 号资产管理计划 是 是 是
天弘-中原稳健 2 号资产管理计划 是 是 是
94
中原证券股份有限公司炎黄一号精选基金
是 是 是
集合资产管理计划
中原证券股份有限公司炎黄二号灵活配置
是 是 是
集合资产管理计划
中原英石-中国工商银行-量化动态多策略
否 是 是
alpha 一期资产管理计划
河南中证开元创业投资基金（有限合伙）
是 是 是
企业
天弘—中原稳健 3 号资产管理计划 是 是 否
天弘—中原稳健 4 号资产管理计划 是 是 否
中原英石灵活配置混合型发起式证券投资
否 是 否
基金
中原证券股份有限公司磐石一号集合资产
是 是 否
管理计划
信诚基金海外优选 1 号特定资产管理计划 是 是 否
河南省中原科创风险投资基金（有限合伙） 是 是 否
中原证券长升 2 号量化集合资产管理计划。 是 否 否
(1) 中原股权交易中心另三位股东河南投资集团有限公司、李新锋、天明城乡建设开发集团有限公司（三位股
东合计出资金额占股权交易中心注册资本的16%）与公司签订承诺函，承诺在对中原股权交易中心的所有重
大事项上均与公司做出相同的表决意见，公司拥有对其实际控制权。
(2) 2015年5月13日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过《中原证券股份有限公司关于挂牌转
让中原英石基金管理有限公司34%股权的议案》，股权转让后公司持有中原英石基金管理有限公司（简称―中
原英石‖）的比例由51%变更为17%。同时，股权受让方太平资产管理有限公司对中原英石进行增资2,700万元，
增资完成后，公司持有中原英石的比例由17%变更为14.98%。公司于2015年7月27日按照金融企业国有资产转
让管理相关法律、法规和政策的规定，完成拟转让股权在河南省产权交易中心公开招拍挂流程，该事项已于
2016年2月15日获中国保监会批准、2016年7月26日获中国证监会批准。上述股权转让及增资已完成，中原英
石于2016年8月22日完成工商变更手续并更名为太平基金管理有限公司。
2、纳入合并范围的公司基本情况
截至2016年12月31日，纳入合并报表范围的公司基本情况如
下：
持股比例（%）
公司名称 注册地 业务性质 注册资本
直接 间接
非同一控制下企业合并取得的子公司
中原期货股份有限公司 郑州市 期货经纪 33,000.00 万元 51.36
95
中州国际融资有限公司 香港 投资银行 1,000 万港元 100.00
通过设立或投资等方式取得的子公司
中鼎开源创业投资管理有限公
北京市 股权投资等 138,000.00 万元 64.86
司
河南中证开元创业投资基金管
洛阳市 股权投资管理 4,000.00 万元 21.00
理有限公司
豫新投资管理（上海）有限公司 上海市 投资管理 5,000.00 万元 51.36
中州禾富（北京）投资管理有限
北京市 投资管理 1,000.00 万元 33.08
公司
中州基石资本管理有限公司 郑州市 资产管理 5,000.00 万元 64.86
中原股权交易中心股份有限公
郑州市 股权投资等 35,000.00 万元 35.00
司
中州蓝海投资管理有限公司 青岛市 另类投资 50,000.00 万元 100.00
中州国际金融控股有限公司 香港 投资控股 50,000 万港元 100.00
中州国际证券有限公司 香港 证券经纪 20,000 万港元 100.00
中州国际投资有限公司 香港 投资咨询 1,000 万港元 100.00
中州国际期货有限公司 香港 1 港元 100.00
中州国际财务有限公司 香港 1 港元 100.00
中州汇联信息技术服务（深圳）
深圳 金融中介服务 5,000.00 万元 60.00
有限公司
中州国际控股有限公司 BVI 控股公司 5 万美元 100.00
中州金融控股有限公司 BVI 控股公司 1 美元 100.00
中州国际资产管理有限公司 香港 资产管理 1,000 万港元 100.00
中州国际金融集团股份有限公
香港 投资控股 100,000 万港元 100.00
司
中州咨询服务（深圳）有限公司 深圳 咨询服务 1,000 万元 100.00
（四）管理层讨论与分析
1、公司最近三年主要财务指标
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
基本每股收益(1)（元/股） 0.22 0.49 0.24
稀释每股收益(1)（元/股） 0.22 0.49 0.24
96
扣除非经常性损益后的基本每股收益(1)（元/股） 0.21 0.49 0.23
加权平均净资产收益率(1) 8.89% 20.54% 11.41%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(1) 8.23% 20.43% 11.06%
归属于母公司股东的每股净资产(2)（元/股） 2.70 2.53 2.20
(1) 每股收益、净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；
(2) 每股净资产=期末归属母公司的净资产/期末股本总额
2、母公司的净资本及风险控制指标
近三年，公司净资本等各项风险控制指标均持续符合相关监
管要求。主要风险控制指标如下：
主要指标 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
净资本（万元） 1,021,717.78 701,080.14 400,104.14
净资产（万元） 1,043,161.55 820,204.82 582,355.29
净资本/各项风险资本准备之和 444.34% 648.51% 423.08%
净资本/净资产 97.94% 85.48% 68.70%
净资本/负债 63.20% 42.45% 35.25%
净资产/负债 64.52% 49.67% 51.30%
自营权益类证券及证券衍生品/
22.34% 42.42% 17.41%
净资本
自营固定收益类证券/净资本 55.29% 43.71% 78.41%
流动性覆盖率 2,053.26% 478.62% 309.08%
净稳定资金率 158.58% 140.64% 111.27%
注：相关指标计算自2016年10月起执行中国证监会于2016年6月16日发布的《关于修改<证券公司风险控制指
标管理办法>的决定》（证监会第125号令），与2014年末、2015年末计算口径有所调整。
3、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
97
最近三年，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,209,041.51 29.94% 1,270,746.06 30.51% 868,241.58 30.71%
其中：客户存款 772,067.65 19.12% 1,073,935.56 25.78% 722,590.84 25.56%
结算备付金 309,695.71 7.67% 445,561.57 10.70% 262,086.73 9.27%
其中：客户备付金 235,317.32 5.83% 335,688.81 8.06% 227,101.86 8.03%
融出资金 611,926.54 15.15% 815,880.31 19.59% 733,151.73 25.93%
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 803,709.56 19.90% 504,512.82 12.11% 409,928.25 14.50%
资产
买入返售金融资产 591,169.62 14.64% 682,668.93 16.39% 288,971.50 10.22%
应收款项 4,349.67 0.11% 2,758.78 0.07% 1,740.90 0.06%
应收利息 39,734.53 0.98% 25,775.78 0.62% 17,399.80 0.62%
存出保证金 49,007.81 1.21% 42,290.65 1.02% 72,740.42 2.57%
划分为持有待售的资产 - - 3,942.89 0.09% - -
可供出售金融资产 258,193.76 6.39% 244,359.95 5.87% 75,123.50 2.66%
长期股权投资 37,042.16 0.92% 10,670.55 0.26% 4,968.44 0.18%
投资性房地产 2,295.34 0.06% 2,122.51 0.05% 2,306.64 0.08%
固定资产 23,803.32 0.59% 23,555.29 0.57% 21,704.60 0.77%
在建工程 405.14 0.01% 54.32 0.00% 10.00 0.00%
无形资产 15,555.94 0.39% 15,596.07 0.37% 15,374.27 0.54%
商誉 2,146.61 0.05% 726.88 0.02% 726.88 0.03%
递延所得税资产 11,792.88 0.29% 20,933.45 0.50% 10,446.85 0.37%
其他资产 68,587.17 1.70% 52,968.04 1.27% 42,002.13 1.49%
资产总计 4,038,457.26 100.00% 4,165,124.86 100.00% 2,826,924.23 100.00%
公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括货币资
98
金、结算备付金和存出保证金中的客户部分；自有资产以货币资
金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、买入返售金融资产和可供出售金融资产为主。
2014年末、2015年末和2016年末，公司资产总额分别为
2,826,924.23万元、4,165,124.86万元和4,038,457.26万元，其中：客
户资产分别为965,983.30万元、1,486,725.10万元和1,036,809.04万
元，自有资产分别为1,860,940.93万元、2,678,399.76万元和
3,001,648.22万元。2015年末，公司资产总额较2014年末大幅增加，
主要系：2015年度证券市场交易活跃，客户资产增加；同时，随
着公司通过债务、股权融资逐步扩大融资融券、股票质押式回购、
直投等业务规模以及自身盈利能力持续提升，公司自有资产大幅
增长。2016年末，公司资产总额较2015年末略有下降，主要系2016
年度证券市场交易活跃程度减弱，客户资产大幅减少；但同时，
公司于2016年12月首次公开发行A股股票募集资金28.00亿元及以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增长，在一定程
度上弥补了客户资产规模下降对公司资产总额的影响。
报告期内，公司客户资产均为来源于证券和期货业务的货币
性资产；自有资产以高流动性的现金类金融资产和非现金类金融
资产为主，长期及其他资产占比很低，流动性好。公司资产结构
较为合理，符合行业经营特点。
（2）负债构成情况分析
99
最近三年，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 66,111.89 2.29% - - - -
应付短期融资款 380,975.50 13.21% 510,696.00 15.58% 144,128.00 6.43%
拆入资金 40,000.00 1.39% - - 237,300.00 10.59%
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 120,817.74 4.19% 114,417.04 3.49% 79,107.40 3.53%
负债
衍生金融负债 13.20 0.00% - - - -
卖出回购金融资产款 560,797.88 19.45% 471,296.46 14.38% 558,723.43 24.93%
代理买卖证券款 942,608.81 32.69% 1,328,121.69 40.52% 886,387.32 39.55%
信用交易代理买卖证券
94,200.23 3.27% 158,603.42 4.84% 79,595.98 3.55%
款
应付职工薪酬 47,206.08 1.64% 71,103.29 2.17% 37,591.46 1.68%
应交税费 9,647.51 0.33% 26,715.52 0.82% 23,967.01 1.07%
应付款项 20,733.22 0.72% 15,246.67 0.47% 9,216.54 0.41%
应付利息 35,492.31 1.23% 32,749.65 1.00% 11,176.53 0.50%
划分为持有待售的负债 - - 1,169.58 0.04% - -
长期借款 5,532.73 0.19% 5,181.84 0.16% - -
应付债券 549,429.86 19.05% 529,107.80 16.14% 149,002.72 6.65%
递延所得税负债 2,870.70 0.10% 4,915.74 0.15% 2,783.65 0.12%
其他负债 7,342.72 0.25% 8,154.79 0.25% 22,264.67 0.99%
负债合计 2,883,780.38 100.00% 3,277,479.49 100.00% 2,241,244.72 100.00%
公司负债主要包括应付短期融资款、拆入资金、以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债、代理买卖证券款、卖出
回购金融资产款、应付债券等。2014 年末、2015 年末、2016 年末，
100
公司负债总额分别为 2,241,244.72 万元、3,277,479.49 万元和
2,883,780.38 万元。
报告期内，代理买卖证券款和信用交易代理买卖证券款占公
司负债总额比例最大，分别为 43.10%、45.36%和 35.95%。代理买
卖证券款和信用交易代理买卖证券款是公司接受客户委托，代理
客户买卖证券所收到的款项，实行三方存管，独立于公司自有资
产，本质上不会对公司偿债能力造成重大影响，主要受客户交易
活动、市场行情及其他公司无法控制的外部因素影响。
报告期内，公司不断拓展融资渠道和扩大融资规模，通过公
司债、次级债、收益凭证、回购业务、转融通及银行间市场融入
资金，以满足各项业务发展。报告期各期末，公司扣除代理买卖
证券款和信用交易代理买卖证券款后的负债逐期增加，分别为
1,275,261.42 万元、1,790,754.38 万元和 1,846,971.34 万元。
（3）偿债能力分析
最近三年，公司主要偿债能力指标如下表所示：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率（母公司口径） 60.78% 66.81% 66.09%
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00%
注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-信用
交易代理买卖证券款）
101
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司资产负债率（母公
司口径）分别为 66.09%、66.81%和 60.78%，整体较为稳定，不存
在长期负债偿债能力不足的问题。2016 年末，公司资产负债率（母
公司口径）较上年末减少 6.03 个百分点，主要系：公司归还了部
分短期融资券、次级债、收益凭证等短期融资，导致负债减少；
同时资产规模相对稳定所致。
公司资产结构和负债结构较为合理，资产流动性和抗风险能
力强，会计政策审慎，对于存在减值迹象的资产计提了充足的减
值准备。同时，公司严格执行资金管理和流动性管理的相关内部
控制制度，并积极拓宽融资渠道，丰富债务融资工具，通过提升
融资能力，增强偿债能力。总体来看，公司偿债能力有保障。
（4）盈利能力分析
最近三年，公司主要盈利指标如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 202,681.10 400,435.53 180,821.68
营业支出 106,783.87 209,323.27 107,867.75
营业利润 95,897.22 191,112.26 72,953.93
利润总额 97,456.66 189,096.92 75,477.15
净利润 74,672.48 140,238.06 54,998.27
归属于母公司股东的净利润 71,864.62 140,550.04 56,229.02
报告期内，公司积极推进经纪业务转型，大力开展证券投资
等业务，加快战略布局和业务创新，并推进国际化布局，综合竞
102
争力进一步提升。然而，公司营业收入主要来源于证券经纪业务、
证券投资业务及融资融券等资本中介业务，盈利能力与宏观经济
环境、证券市场波动和投资者行为等诸多因素高度相关，存在较
强的周期性、波动性。2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司
分别实现营业收入 180,821.68 万元、400,435.53 万元和 202,681.10
万元，净利润 54,998.27 万元、140,238.06 万元和 74,672.48 万元。
2015 年度，证券市场先扬后抑，市场交投活跃，融资融券等
创新业务持续快速发展，证券行业整体盈利能力显著提高。在此
背景下，公司各项业务收入同比大幅增长，公司综合竞争力进一
步提升。
2016 年度，证券市场整体低迷，沪深两市交易量同比大幅下
降。在此市场环境下，公司证券经纪、融资融券及证券投资等业
务收入均有下降，公司将继续加快业务转型，加强风险控制，推
进国际化战略布局，不断优化收入结构，克服市场大幅波动给公
司经营带来的不利影响。
四、本次发行募集资金用途
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币27亿元
（含27亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，
在可转债持有人转股后增加公司资本金，以支持未来业务发展，
提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的
实现。具体用途如下：
103
1、拟使用不超过17亿元用于资本中介业务，包括但不限于融
资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易以及未来监
管部门允许开展的其他场内外资本中介业务；
2、拟使用不超过8亿元用于投资和做市业务，包括但不限于
自营投资、对子公司进行投资以及做市业务；
3、拟使用不超过1亿元用于证券经纪、投资银行业务和信息
系统建设；
4、拟使用不超过1亿元用于资产管理业务。
五、摊薄即期回报及填补措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币27亿元（含
27亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可
转债持有人转股后增加公司资本金，以支持未来业务发展，提升
公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利
变化；
（2）假设本次发行于 2017 年 12 月实施完毕，且所有可转债
持有人于 2018 年 6 月完成转股。相关完成时间仅为公司估计，最
终以中国证监会核准后实际发行完成时间及可转债持有人完成转
104
股的实际时间为准。本假设不代表公司对实际完成时间作出承诺，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任；
（3）假设本次发行募集资金总额 270,000.00 万元，不考虑发
行费用等影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部
门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展
状况等因素影响，未来公司整体收益情况较难预测，假设 2017 年
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2016 年持平；
2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2017
年基础上按照持平、增长 10%、下降 10%分别测算。上述假设仅
为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公
司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任；
（5）公司 2016 年半年度利润分配已实施完毕，2016 年度利
润分配预案尚需股东大会审议通过，假设公司 2017 年度现金分红
金额与 2016 年全年相同，合计派发现金红利人民币 797,145,368.70
元；
（6）假设本次发行的可转债的转股价格为公司第五届董事会
第三十二次召开日（即 2017 年 4 月 6 日）的前三十个交易日公司
105
A 股股票交易均价、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前
一个交易日公司 A 股股票交易均价之中的最高者，即 12.04 元/股。
公司 2016 年度和 2017 年度利润分配方案实施后，假设转股价格
调整在转换股份登记日之前完成，调整后转股价格为 11.71 元/股。
该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在
发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修
正；
（7）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为；
（8）未考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响；亦未考虑本次发行的可
转债利息费用的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2017 年/2017 年 12 2018 年/2018 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 3,923,734,700 3,923,734,700 4,154,306,860
假设：公司 2017 年、2018 年净利润均与 2016 年持平
归属于母公司普通股股东的扣除非
665,312,398.19 665,312,398.19 665,312,398.19
经常性损益的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.17 0.17 0.16
普通股股东的基本每股收益（元/股）
106
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.17 0.16 0.16
普通股股东的稀释每股收益（元/股）
假设：公司 2017 年净利润均与 2016 年持平；2018 年净利润较 2017 年增长 10%
归属于母公司普通股股东的扣除非
665,312,398.19 731,843,638.01 731,843,638.01
经常性损益的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.17 0.19 0.18
普通股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.17 0.18 0.18
普通股股东的稀释每股收益（元/股）
假设：公司 2017 年净利润均与 2016 年持平；2018 年净利润较 2017 年下降 10%
归属于母公司普通股股东的扣除非
665,312,398.19 598,781,158.37 598,781,158.37
经常性损益的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.17 0.15 0.15
普通股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.17 0.14 0.14
普通股股东的稀释每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
本次发行完成后，公司所有发行在外的普通股数和稀释性潜
在普通股股数都相应增加，而公司募集资金补充营运资金、发展
主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，扣除非经常性
损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后
可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本
次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股
对公司原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄
的风险。
107
（二）本次发行的必要性和合理性
1、本次发行的必要性
（1）把握中原经济区发展的历史时机，挖掘河南省证券行业
发展潜力
公司是河南省内注册的唯一一家法人证券公司。河南省为我
国中部重要省份，GDP在中国中西部地区18省高居榜首，并连续
13年排名全国第5位，2014年、2015年和2016年，河南省GDP分别
为34,938.24亿元、37,010.25亿元和40,160.01亿元。当前，河南省
正处于中原经济区、郑州航空港综合实验区、国家粮食核心生产
区以及国家中心城市建设规划四大国家战略的全面实施阶段。
2017年4月1日，国务院在河南省新设立的自贸试验区正式挂牌，
实体经济发展势头良好。然而，河南省金融业发展相对滞后，截
至2016年底河南省证券化率仅22.5%，远低于全国68.2%的平均水
平。公司在河南省深耕多年，深度服务当地经济，但在业务规模、
竞争地位等方面与国内领先券商尚存在一定差距。
因此，公司迫切需要通过本次可转债发行增强资金实力，进
一步提高公司的市场竞争力，依托独特的区域优势，挖掘河南省
证券行业的发展潜力，并抢先抓住中国资本市场快速发展涌现的
大量商业机会。
（2）进一步增强公司净资本实力，扩展业务规模、优化业务
结构及提升抵御风险的能力
108
在以净资本和流动性为核心的监管体系下，证券公司的发展
与资本规模高度相关，资本规模在很大程度上决定了证券公司的
市场地位、盈利能力和综合竞争力。证券公司扩大传统业务优势，
开展创新业务等都需要雄厚的资本规模支持。净资本已成为决定
证券公司未来发展的关键因素。
① 增加净资本将助力公司扩展业务规模，提升竞争地位
充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升竞争地位的关
键。证券公司是资本密集型行业，《证券公司风险控制指标管理
办法》对证券公司各项业务的资本规模提出了具体要求。证券公
司相关业务资质的取得、抗风险能力、业务规模的大小与其净资
本实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产
管理业务等传统业务以及直接投资业务、融资融券业务等创新业
务的发展都与公司净资本规模密切相关。证券公司扩展业务规模、
提升竞争地位，必须有充足的资本金支持。
根据中国证券业协会的统计数据，截至2015年12月31日，公
司净资产和净资本分别为82.02亿元和70.11亿元，而同期行业资本
规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为688.51
亿元和584.19亿元，公司的净资本实力与行业内居于领先地位的证
券公司仍存在不小的差距。近年来，在国内证券行业积极创新、
高速发展的大时代下，同行业证券公司纷纷通过资本市场融资提
升资本水平，对公司的行业地位进一步形成威胁。因此，公司迫
109
切需要通过本次可转债发行增加净资本，扩大业务规模，夯实竞
争优势，提高公司的市场竞争力。
②增加净资本可进一步优化公司业务结构，提升盈利能力
证券行业的盈利模式正逐步从单一通道收费模式向多元盈利
模式转变。过去，证券行业盈利模式主要为单一的通道收费模式。
在资本市场一系列新政陆续出台以及提倡行业创新的背景下，以
融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易、做市业务等
资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点；同
时，随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资
规模的增加，证券投资业务也将面临更好的发展机遇。证券公司
的盈利模式开始转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多
元盈利模式。
在此背景下，公司积极发展资本中介业务、创新业务、证券
自营等非通道业务，构建多元化业务结构，培育新的利润增长点，
并取得了一定成果。然而，受净资本和营运资金水平的制约，公
司拓展资本中介业务、创新业务、投资业务等非通道业务规模的
能力受到一定限制，与行业内领先券商仍存在一定差距。公司亟
需补充资本金以全面优化业务结构，拓展创新业务，为公司提升
业务收入、提高盈利能力奠定坚实的基础。
③提高净资本可提升公司抵御风险的能力
风险控制一直是证券公司开展业务关注的重点问题，随着证
110
券行业不断推出创新产品，其传统业务以及创新业务的风险管理
也需要进一步加强。而证券公司抗风险能力的强弱，也直接影响
着其持续盈利能力及生存和发展。作为资金密集型行业，证券公
司抗风险能力与自身资本规模有直接联系。只有保持与业务发展
规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用
风险、操作风险和流动性风险等各种风险。因此，本次可转债发
行并实现转股后，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御
风险的能力也将随之增强。
（3）实现公司战略发展目标的需要
在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻
变化的大背景下，资本市场一系列新政陆续出台，我国证券市场
正进入快速发展阶段，行业整体实力显著提升，基础功能进一步
完善，服务实体经济能力不断加强，业务范围不断扩大，产品种
类日益丰富，证券行业盈利水平显著提升，互联网证券布局明显
提速，证券业务国际化步伐加快。当前是中国证券行业转型的重
要时期，也是市场格局打破与重塑的关键时期。
在此背景下，公司紧紧抓住实现A+H两地上市为核心动力，
致力于打造成一流的涵盖证券、期货、直投、基金等在内的现代
化大型金融控股集团，综合实力和经济效益稳居全国证券行业第
一方阵。在业务发展格局方面，未来公司将在持续推进证券经纪、
投资银行、自营投资、资产管理和期货业务的基础上，大力拓展
111
以融资融券、股票质押为重点的资本中介业务和以股票期权、场
外市场、做市商等为代表的创新业务；与此同时，公司积极开拓
其他新的业务和利润增长点，主要包括加快打造以中原股权中心
为源头的―六位一体‖产业链，以及积极发展互联网金融、积极拓
展境外业务等。
为尽早实现公司战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、
提高持续盈利能力，而上述目标的实现离不开雄厚资金实力的支
持。本次可转债发行并实现转股后，公司将提升净资本规模和营
运资金实力，为尽早实现战略目标奠定基础。
2、本次发行的合理性
从公司自身条件来看，公司的组织机构健全、运行良好、盈
利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、
募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开
发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条
件。
从国家政策来看，近年来，我国出台众多产业政策、规范性
文件大力支持证券行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环
境。公司拟通过本次公开发行可转债募集资金用于补充营运资金，
支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
112
从市场条件来看，证券行业目前处于景气度回暖上升的阶段，
资产规模和盈利能力回升，补充资本有着良好的市场条件。
此外，本次发行募集资金数额和投向与公司现有生产经营规
模、技术水平和管理能力相适应。
综上，本次公开发行可转债具有合理性。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于补充公
司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以支持未
来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战
略发展目标的实现。
（1）人员储备
公司历来注重人才的培育、引进工作，目前，公司经过多年
运营，已拥有了一套完善的人员配臵体系。此外，公司在香港等
地拓展海外业务，目前已在香港联交所成功上市并设立了香港子
公司，同时相应配备了必要的人员，以加快境外业务的发展。公
司成立以来，已具备比较稳定的高端人才和管理人员团队。截至
2016年12月31日，公司共有员工2,542人，其中硕士及以上人员达
498人。上述人员储备为募集资金完成后拓展业务奠定了坚实的基
础。同时，本次募集资金完成后，公司将扩大经纪业务、资本中
介业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务及创新业务等
113
的规模，相应也将引进更多人才以满足拓展业务规模的需求。
（2）技术储备
信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、
业务发展和品牌形象。公司已拥有集中交易系统、网上证券交易
系统、资产管理相关系统、财务系统、风险控制系统等来处理交
易、存储数据和控制风险。且公司非常重视信息技术在证券经纪
业务中的应用，已拥有先进的网上委托系统、电话委托系统等，
并于2014年初推出中原―财升网‖互联网金融平台，拥有多种现场
和非现场交易手段供客户选择，可为投资者提供方便、快捷、高
效的信息服务通道。
未来，公司将结合行业信息技术发展动向、公司业务和管理
信息化需求，进一步改善IT基础设施，增加新业务信息系统建设
投入，加大互联网金融系统建设，在公司前台业务快速发展的同
时，提升后台服务支撑。
（3）市场储备
公司是河南省唯一一家法人证券公司，经过十余年发展，已
成为具有独特区域优势的综合性证券公司。截至2016年12月31日，
公司已在河南省建立65家营业部，拥有良好的客户基础。同时，
在北京、上海、杭州、广州、深圳、武汉、长沙、吉首、张家港、
济南、青岛、石家庄、天津、西安等沿海发达城市或中西部城市
拥有17家证券营业部。公司还拥有期货、基金等业务资格，进一
114
步扩大了经营业务范围和综合服务的市场覆盖面。目前公司主体
业务即证券经纪业务和投资银行业务已在河南市场居于主导地位。
河南省巨大的经济规模和人口红利以及较低的证券化率，为公司
提供了很大的市场空间。公司在上海设有管理总部，研究和投资
力量都集中在上海。新三板挂牌数量在全国较为靠前，其项目来
自于全国各地。公司在香港上市后，已在港设立中州国际金融控
股有限公司及其控股的数家子公司，以加快集团化、国际化发展
步伐。公司立足中原、辐射全国、走向国际的格局已经形成。
公司将充分发挥自身优势，加快承销与保荐、证券自营等其
他传统业务及直接投资、融资融券等创新业务的发展。同时，公
司新三板、约定购回式证券交易、代销金融产品、基金和股票质
押式回购交易等各项新业务也纷纷起步，未来公司的收入结构将
进一步实现多元化。以上都为公司本次募集资金提供了较好的市
场储备。
（四）公司制定的填补回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险
及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况
经过多年发展，公司业务范围不断拓宽，形成了包括证券经
纪、投资银行、证券投资、融资融券、资产管理和期货经纪等在
内的多元化业务发展格局。公司现有主要业务板块的运营状况如
115
下：
①经纪业务
证券经纪业务是公司的优势业务，在河南省内保持领先地位；
公司通过全国范围的网点新设和战略布局调整，在沿海发达城市
或中西部城市拥有17家证券营业部，经纪业务―深耕河南、面向全
国‖的战略构架已逐步形成。
②投资银行业务
公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、债券承销
业务、财务顾问业务及全国中小企业股份转让系统（原代办股份
转让系统）主办券商业务等。近年来，公司依托河南资源优势，
倾力服务于河南资本市场，并不断完善面向全国的业务布局，全
力打造中原证券投行品牌。
③自营投资业务
公司作为中国证监会核准的综合类券商，自成立之初就具备
证券自营业务资格。公司证券自营业务在发展过程中始终坚持价
值投资，坚持―灵活配臵，稳健操作‖的原则，有效控制了投资风
险，取得了良好的投资收益。
④资本中介业务
公司设立信用业务总部（前身为融资融券总部），负责融资
融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等资本中介业
116
务的发展规划、业务管理及相关创新。2012年6月，公司取得融资
融券业务资格。2013年4月，公司取得转融资业务资格，参与转融
资业务。2014年6月，公司取得转融券业务资格。公司分别于2013
年7月取得深圳证券交易所和上海证券交易所股票质押式回购交
易权限；分别于2012年10月、2013年4月获得上海证券交易所及深
圳证券交易所约定购回式证券交易权限。
⑤资产管理业务
公司始终坚持―专业化、市场化、规范化‖原则，为客户提供
全方位、专业化、个性化的理财服务，在有效控制风险的前提下，
通过专业化的管理和科学的投资运作，逐步打造集合理财、定向
理财、信托顾问和市值管理四大业务模块。目前，公司资产管理
业务已经形成较为完善的产品开发体系、营销体系、投资管理体
系、风险控制体系和服务体系。
⑥期货经纪业务
公司通过子公司中原期货股份有限公司开展期货业务。中原
期货股份有限公司在发展和转型过程中高度重视营销团队建设和
研发服务能力，通过积极引进外部优秀人才、优化营销激励考核
机制、强化营销人员培训，提高行情研判能力、强化研发支持等
措施，进一步加快了期货业务发展步伐，业务发展势头良好。
⑦直接投资业务
公司通过控股子公司中鼎开源创业投资管理有限公司及其子
117
公司开展直接投资业务。中鼎开源创业投资管理有限公司成立后，
一方面严格按照公司治理和监管要求，建章立制，强化内部管理，
严控风险；另一方面按照专业化、规范化、市场化的要求，积极
开拓市场，不断储备潜在可投的优质项目，取得了良好的阶段性
成果。
⑧海外业务
公司经中国证监会批准在香港设立了中州国际金融控股有限
公司，中州国际金融控股有限公司通过下设附属公司开展境外证
券业务，目前已取得香港证监会发出的第一类证券交易、第四类
就证券提供意见、第六类就机构融资提供意见、第九类提供资产
管理等业务牌照，同时还取得了香港法院颁发的放债人业务牌照，
目前业务范围包括证券经纪、孖展融资、投资银行、资产管理、
证券研究、股票质押融资等。
（2）公司业务总体发展态势
公司作为在河南省内注册的唯一一家法人证券公司，经过十
余年发展，已成为具有独特区域优势的综合性证券公司，发展步
伐明显加快，并实现A+H两地上市。近几年，公司在证券经纪、
证券投资、投资银行、资本中介、期货经纪等业务方面合规经营，
稳健发展，形成了较强的区域竞争优势和市场品牌优势，各项业
务保持稳定发展势头。公司未来将继续坚持稳健的经营风格，进
一步发展河南市场以及周边市场，巩固区域优势，并不断提升在
118
全国的市场份额，同时大力拓展香港和海外市场。与此同时，进
一步提升经营管理水平和风险控制水平，促进公司战略发展目标
的顺利实现。
（3）公司业务运营面临的主要风险及改进措施
公司经营证券业务，受行业及业务特性的影响，面临特定的
经营风险，包括：宏观经济环境和证券市场变化可能对公司业务
及经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响的市场风险；证券
经纪、投资银行、自营、资产管理、期货、直接投资、基金、融
资融券等创新业务或服务存在的风险；以及信用风险、操作风险
和流动性风险等。
针对以上各种风险，公司已建立一套行之有效的风险管理体
系及内部控制制度。公司会根据各业务的运行特点、发展要求以
及风险特征，持续改进公司的风险管理模式和方法，以保证公司
发展战略目标的实现和股东、公司利益的最大化。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经
营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊
薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次可转债发行完成
后，公司将加快推进主营业务发展，提高整体运营效率，同时加
快募集资金使用进度，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东
即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
119
（1）以创新为驱动力，全面发展各项业务，加快推进主营业
务发展
公司将在持续推进证券经纪、投资银行、自营投资、资产管
理和期货业务的基础上，大力拓展资本中介业务和以股票期权、
场外市场、做市商等为代表的创新业务；与此同时，积极开拓新
的业务和利润增长点，加快打造以中原股权中心为源头的―六位一
体‖产业链，同时积极发展互联网金融、积极拓展境外业务，从而
加快推进公司主营业务的发展。
（2）加大中后台部门支撑力度，提高整体运营效率
公司将通过加强研究业务、风险控制与合规管理、人力资源
管理、信息技术管理和计划财务管理等方式，加强中后台部门建
设，以提高整体运营效率，为公司前台业务的发展起到支撑保障
作用。同时公司将加强战略成本管理研究，继续完善全成本管理，
提高成本管理能力。
（3）加快募集资金使用进度，提高募集资金使用效益
公司本次发行的募集资金将用于资本中介业务、投资和做市
业务、证券经纪、投资银行业务和信息系统建设、资产管理业务。
本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金使用进度，努力
提高募集资金使用效益，从而增强公司的经营实力和抗风险能力，
推动各项业务发展，提升公司的经营业绩，增强以后年度的股东
回报，以降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
120
（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司
章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原
则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司
将依据相关法律法规，严格执行公司的分红政策，切实维护投资
者合法权益，保障公司股东利益回报。
（五）公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
1、控股股东承诺
公司控股股东河南投资集团有限公司承诺：不会越权干预公
司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应
责任。
121
2、董事、高级管理人员承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应
责任。
122
2016 年度股东大会会议材料之 17
2017 年第一次 A 股类别股东会会议材料之 5
2017 年第一次 H 股类别股东会会议材料之 5
关于《公司公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告》的议案
公司根据本次公开发行 A 股可转换公司债券的方案，编制了
《中原证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》。该报告主要包括：本次公开发行可转债
的基本情况、本次公开发行可转债的必要性、本次公开发行可转
债募集资金使用的可行性分析、本次公开发行可转债募集资金投
向。具体详见附件。
附件：《中原证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告》
123
中原证券股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告
近年来，随着证券行业一系列新政的出台，我国资本市场开
始进入全面深化改革阶段，证券行业的发展环境开始加速变化。
证券公司将面临新的战略机遇和挑战，盈利模式和收入结构也将
发生显著变化，传统通道类收入占比下降，资产管理、直接投资、
融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易、股指期
货等创新业务的重要性逐步提升。在此背景下，资本规模对证券
公司发展的作用将更为重要，补充资本金和经营加杠杆将成为常
态。中原证券股份有限公司（以下简称―中原证券‖、―公司‖）紧跟
政策导向，密切关注市场和行业动态，秉承―朴实善良、诚信厚道、
严谨执着、务求实效‖的企业文化理念，着眼深耕实体经济，向―投
资导向、投行跟进、证券经纪等基础业务为重要保障‖的现代经营
模式全面转型，在更好服务实体经济的基础上，朝着建设现代化、
国际化大型金融控股集团的战略目标不断前行。
为进一步加快推进公司的发展，中原证券拟通过公开发行A
股可转换公司债券（以下简称―本次发行‖）募集资金，用于补充
营运资金，在A股可转换公司债券（以下简称―可转债‖）持有人转
股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公
司的市场竞争力和抗风险能力。
124
一、本次发行的基本情况
本次发行募集资金总额不超过人民币27亿元（含27亿元），
扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人
转股后增加公司资本金，以支持未来业务发展，提升公司的市场
竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。具体用途
如下：
1、拟使用不超过17亿元用于资本中介业务，包括但不限于融
资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易以及未来监
管部门允许开展的其他场内外资本中介业务；
2、拟使用不超过8亿元用于投资和做市业务，包括但不限于
自营投资、对子公司进行投资以及做市业务；
3、拟使用不超过1亿元用于证券经纪、投资银行业务和信息
系统建设；
4、拟使用不超过1亿元用于资产管理业务。
二、本次发行的必要性
（一）把握中原经济区发展的历史时机，挖掘河南省证券行
业发展潜力
公司是河南省内注册的唯一一家法人证券公司。河南省为我
国中部重要省份，GDP在中国中西部地区18省高居榜首，并连续
13年排名全国第5位，2014年、2015年和2016年，河南省GDP分别
125
为34,938.24亿元、37,010.25亿元和40,160.01亿元。当前，河南省
正处于中原经济区、郑州航空港综合实验区、国家粮食核心生产
区以及国家中心城市建设规划四大国家战略的全面实施阶段。
2017年4月1日，国务院在河南省新设立的自贸试验区正式挂牌，
实体经济发展势头良好。然而，河南省金融业发展相对滞后，截
至2016年底河南省证券化率仅22.5%，远低于全国68.2%的平均水
平。公司在河南省深耕多年，深度服务当地经济，但在业务规模、
竞争地位等方面与国内领先券商尚有一定差距。
因此，公司迫切需要通过本次可转债发行增强资金实力，进
一步提高公司的市场竞争力，依托独特的区域优势，挖掘河南省
证券行业的发展潜力，并抢先抓住中国资本市场快速发展涌现的
大量商业机会。
（二）进一步提升公司净资本规模，扩展业务规模、优化业
务结构及提升抵御风险的能力
在以净资本和流动性为核心的监管体系下，证券公司的发展
与资本规模高度相关，资本规模在很大程度上决定了证券公司的
市场地位、盈利能力和综合竞争力。证券公司扩大传统业务优势，
开展创新业务等都需要雄厚的资本规模支持。净资本已成为决定
证券公司未来发展的关键因素。
1、增加净资本将助力公司扩展业务规模，提升竞争地位
充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升竞争地位的关
126
键。证券公司是资本密集型行业，《证券公司风险控制指标管理
办法》对证券公司各项业务的资本规模提出了具体要求。证券公
司相关业务资质的取得、抗风险能力、业务规模的大小与其净资
本实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产
管理业务等传统业务以及直接投资业务、融资融券业务等创新业
务的发展都与公司净资本规模密切相关。证券公司扩展业务规模、
提升竞争地位，必须有充足的资本金支持。
根据中国证券业协会的统计数据，截至2015年12月31日，公
司净资产和净资本分别为82.02亿元和70.11亿元，而同期行业资本
规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为688.51
亿元和584.19亿元，公司的净资本实力与行业内居于领先地位的证
券公司仍存在不小的差距。近年来，在国内证券行业积极创新、
高速发展的大时代下，同行业证券公司纷纷通过资本市场融资提
升资本水平，对公司的行业地位进一步形成威胁。因此，公司迫
切需要通过本次可转债发行增加净资本，扩大业务规模，夯实竞
争优势，提高公司的市场竞争力。
2、增加净资本可进一步优化公司业务结构，提升盈利能力
证券行业的盈利模式正逐步从单一通道收费模式向多元盈利
模式转变。过去，证券行业盈利模式主要为单一的通道收费模式。
在资本市场一系列新政陆续出台以及提倡行业创新的背景下，以
融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易、做市业务等
127
资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点；同
时，随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资
规模的增加，证券投资业务也将面临更好的发展机遇。证券公司
的盈利模式开始转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多
元盈利模式。
在此背景下，公司积极发展资本中介业务、创新业务、证券
自营等非通道业务，构建多元化业务结构，培育新的利润增长点，
并取得了一定成果。然而，受净资本和营运资金水平的制约，公
司拓展资本中介业务、创新业务、投资业务等非通道业务规模的
能力受到一定限制，与行业内领先券商仍存在一定差距。公司亟
需补充资本金以全面优化业务结构，拓展创新业务，为公司提升
业务收入、提高盈利能力奠定坚实的基础。
3、提高净资本可提升公司抵御风险的能力
风险控制一直是证券公司开展业务关注的重点问题，随着证
券行业不断推出创新产品，其传统业务以及创新业务的风险管理
也需要进一步加强。而证券公司抗风险能力的强弱，也直接影响
着其持续盈利能力及生存和发展。作为资金密集型行业，证券公
司抗风险能力与自身资本规模有直接联系。只有保持与业务发展
规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用
风险、操作风险和流动性风险等各种风险。因此，本次可转债发
行并实现转股后，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御
128
风险的能力也将随之增强。
（三）实现公司战略发展目标的需要
在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻
变化的大背景下，资本市场一系列新政陆续出台，我国证券市场
正进入快速发展阶段，行业整体实力显著提升，基础功能进一步
完善，服务实体经济能力不断加强，业务范围不断扩大，产品种
类日益丰富，证券行业盈利水平显著提升，互联网证券布局明显
提速，证券业务国际化步伐加快。当前是中国证券行业转型的重
要时期，也是市场格局打破与重塑的关键时期。
在此背景下，公司紧紧抓住实现 A+H 两地上市为核心动力，
致力于打造成一流的涵盖证券、期货、直投、基金等在内的现代
化大型金融控股集团，综合实力和经济效益稳居全国证券行业第
一方阵。在业务发展格局方面，未来公司将在持续推进证券经纪、
投资银行、自营投资、资产管理和期货业务的基础上，大力拓展
以融资融券、股票质押为重点的资本中介业务和以股票期权、场
外市场、做市商等为代表的创新业务；与此同时，公司积极开拓
其他新的业务和利润增长点，主要包括加快打造以中原股权中心
为源头的―六位一体‖产业链，以及积极发展互联网金融、积极拓
展境外业务等。
为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结
构、提高持续盈利能力，而上述目标的实现离不开雄厚资金实力
129
的支持。本次可转债发行并实现转股后，公司将提升净资本规模
和营运资金实力，为尽早实现战略目标奠定基础。
三、本次发行的可行性
（一）本次发行符合法律法规和规范性文件规定的条件
公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、
财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使
用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项
规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
（二）本次发行符合国家产业政策导向
近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券
行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。
同时，随着国内资本市场的市场化程度与日俱增，证券行业
对抵御风险的能力提出更高要求。2006年11月开始实施的《证券
公司风险控制指标管理办法》标志着以净资本为核心指标的证券
公司监管体系初步建立，进一步提高了对证券公司净资本的要求。
2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本
的通知》，鼓励证券公司多渠道补充资本，清理取消了有关证券
公司股权融资的限制性规定。2016年6月，中国证监会再次修订《证
券公司风险控制指标管理办法》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、
130
流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，构建合理有效的风
控体系，加强风险监控。未来，随着证券行业的不断发展，证券
行业的资本中介和资本投资等创新业务及证券自营和承销与保荐
等传统业务对资本规模的要求会越来越高。
公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持未来业
务发展，符合国家产业政策导向。
（三）本次募集资金数额和投向与公司现有生产经营规模、
技术水平和管理能力相适应
1、与公司现有生产经营规模相适应
公司作为在河南省内注册的唯一一家法人证券公司，经过十
余年发展，已成为具有独特区域优势的综合性证券公司，并已成
功在A+H两地上市，发展步伐明显加快。报告期内，公司在证券
经纪、证券投资、投资银行、资本中介、期货经纪等业务方面合
规经营，稳健发展，形成了较强的区域竞争优势和市场品牌优势，
各项业务保持稳定发展势头。本次发行募集资金投入可以进一步
拓展各项业务规模，优化公司业务结构，增强公司抗风险能力，
提高公司业务收入和盈利能力。
2、与公司现有技术水平相适应
公司已拥有集中交易系统、网上证券交易系统、资产管理相
关系统、财务系统、风险控制系统等来处理交易、存储数据和控
制风险。且公司非常重视信息技术在证券经纪业务中的应用，已
131
拥有先进的网上委托系统、电话委托系统等，并于2014年初推出
中原―财升网‖互联网金融平台，拥有多种现场和非现场交易手段
供客户选择，可为投资者提供方便、快捷、高效的信息服务通道。
公司本次以募集资金完善IT运营管理体系和IT备份能力，强
化数据库应用系统，改善IT基础设施，增加新业务信息系统建设
投入，这与公司现有技术水平是相适应的。
3、与公司现有管理能力相适应
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成
的健全、完善的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会均能
按照有关法律、法规和公司章程规定的职权及各自的议事规则独
立有效运作。公司还建立了一套较为完善的风险管理制度及内部
控制制度，以保证各项业务合规运营。公司拥有经验丰富的管理
团队，保证了公司各项制度的制定落实，以及各内部机构的有效
运行。
本次发行募集资金到位后，公司将扩大资本中介业务、创新
业务、投资业务等的规模，相应也将引进更多人才以满足拓展业
务规模的需求，这与公司现有的管理能力是相适应的。
四、本次发行募集资金用途
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币27亿元
（含27亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，
在可转债持有人转股后增加公司资本金，以支持未来业务发展，
132
提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的
实现。具体用途如下：
（一）拟使用不超过 17 亿元用于资本中介业务
融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等资
本中介业务不仅可以为证券公司带来稳定的利息收入，还可以衍
生出经纪业务及其他产品创新机会，已成为证券公司的重要收入
和利润来源。资本中介业务规模的扩张需要证券公司持续地加大
资金配臵。公司拟运用募集资金投入资本中介业务，进一步优化
公司收入结构，增强公司盈利能力。
（二）拟使用不超过 8 亿元用于投资和做市业务
公司将在募集资金到位后，在审慎操作和风险可控的前提下，
根据市场变化情况，适时使用募集资金投入自营业务，拓展新的
投资品种，开展量化交易和衍生品投资，改善自营投资结构，提
升投资收益。
募集资金到位后，公司将视业务发展的实际需要对中州国际
金融控股有限公司和中州蓝海投资管理有限公司等子公司进行投
资，以补充子公司的资本金和营运资金，增强子公司的竞争力与
风险抵抗能力，发展境外业务和另类投资等业务。
募集资金到位后，公司做市业务将通过投入资金、精选和增
加公司承做的新三板做市项目等方式，加快发展步伐，并形成与
其他业务发展的协同效应。
133
（三）拟使用不超过 1 亿元用于证券经纪、投资银行业务和
信息系统建设
公司计划以募集资金投入营业网点建设与布局优化，选择省
内外重点区域增设营业网点特别是轻型营业网点，并优化现有网
点，对部分布局不合理的网点完成迁址或改造。同时，公司将优
化经纪业务人员结构、强化专业理财队伍建设，深化经纪业务从
通道式服务向财富管理增值服务转型，提升财富管理服务能力。
此外，稳步提高机构销售和投资研究业务的服务能力。
本次募集资金到位，将有利于公司承接更多的股权融资和债
权融资项目，增强投资银行承销能力。同时公司将加大投资银行
业务团队建设力度，壮大投资银行队伍，增加培训投入，全面提
高证券保荐承销和财务顾问服务能力。
公司将以募集资金完善 IT 运营管理体系和 IT 备份能力，强
化数据库应用系统，改善 IT 基础设施，增加新业务信息系统建设
投入，以进一步提升对业务发展的支撑和服务能力。
（四）拟使用不超过 1 亿元用于资产管理业务
公司将在募集资金到位后，加大在投资研究和市场营销等方
面的资源配臵，树立自身品牌，积极开拓融资性资产管理业务和
资产证券化业务，进一步发展资产管理业务。
134
五、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响
本次发行募集资金总额不超过人民币 27 亿元（含 27 亿元），
扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，支持未来业务发
展，提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实
现。
（二）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，有助于增强公司资金实力，在可转债
持有人转股后将增加公司资本金，进一步提升抗风险能力，而公
司募集资金补充营运资金、发展主营业务产生效益需要一定的过
程和时间，股东权益和回报短期内可能被摊薄。公司将合理运用
募集资金，积极发展主营业务，提升营业收入和盈利能力，最大
化股东利益。
六、结论
综上所述，本次发行有利于公司补充营运资金，转股后扩充
净资本规模、提升资本实力；有利于公司大力发展主营业务、优
化盈利模式和收入结构；有利于公司进一步增强抗风险能力和市
场竞争力；有利于公司提升企业价值和最大化股东利益。因此，
本次发行是十分必要且可行的。
135
2016 年度股东大会会议材料之 18
2017 年第一次 A 股类别股东会会议材料之 6
2017 年第一次 H 股类别股东会会议材料之 6
关于前次募集资金使用情况报告的议案
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司编制了《中原证券
股份有限公司截至 2016 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报
告》。该报告主要包括：前次资金募集情况及实际使用情况说明；
前次募集资金投资项目实现效益情况说明；前次募集资金中用于
认购股份的资产运行情况说明；前次募集资金实际使用情况与本
公司定期报告和其他信息披露情况比较等内容。具体详见附件。
附件：《中原证券股份有限公司截至 2016 年 12 月 31 日的前
次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报
告》
136
前次募集资金使用情况鉴证报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对后附的中原证券
股份有限公司（以下简称中原证券公司）于 2016 年 12 月募集的
人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至 2016 年 12 月
31 日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）
执行了鉴证工作。
中原证券公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会
颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007] 500 号）编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设
计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控
制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及
不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。信永中和会计师事务
所的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况
报告发表鉴证意见。
信永中和会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务
准则第 3101 号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规
定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在
重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，信永中和会计
师事务所实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程
序，选择的程序取决于我们的职业判断。信永中和会计师事务所
137
的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
信永中和会计师事务所认为，中原证券公司上述前次募集资
金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）
编制，在所有重大方面如实反映了中原证券公司截至 2016 年 12
月 31 日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供中原证券公司向中国证券监督管理委员会申
请公开发行 A 股可转换公司债券之目的使用，未经本事务所书面
同意，不得用于其他任何目的。
138
中原证券股份有限公司
截至 2016 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
中原证券股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国
证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国
证券监督管理委员会第 30 令）及《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》（证监发行字[2007] 500 号），编制了本公司于 2016 年
12 月募集的人民币普通股资金截至 2016 年 12 月 31 日止的使用情
况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保
证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中原证券股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2868 号）之核准，
中原证券股份有限公司（以下简称―公司‖）于 2016 年 12 月 22 日
向社会公开发行人民币普通股股票 700,000,000 股，发行价格人民
币 4.00 元/股，募集资金合计人民币 2,800,000,000.00 元。根据公
司与中泰证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司签订的
主承销协议及补充协议，公司应支付中泰证券股份有限公司承销
费用人民币 47,600,000.00 元、瑞信方正证券有限责任公司承销费
用人民币 11,200,000.00 元，承销费用合计人民币 58,800,000.00 元；
139
根据公司与中泰证券股份有限公司签订的保荐协议及补充协议，
公司应支付中泰证券股份有限公司保荐费用人民币 54,000,000.00
元。公司募集资金扣除尚未支付的承销费用和保荐费用共计人民
币 102,800,000.00 元后，余额人民币 2,697,200,000.00 元已于 2016
年 12 月 22 日分别存入公司已开立的下述银行账户：上海浦东发
展银行股份有限公司郑州金水支行（银行账号为
76080153400000011）人民币 300,000,000.00 元、中原银行股份有
限公司郑州金水路支行（银行账号为 410101015110000901）人民
币 500,000,000.00 元、中国建设银行股份有限公司郑州期货城支行
（银行账号为 41050100400800000371）人民币 597,200,000.00 元、
中国交通银行股份有限公司郑州期货大厦支行（银行账号为
411899991010003720319）人民币 500,000,000.00 元、恒丰银行股
份有限公司郑州分行营业部（银行账号为 837110010125700477）
人民币 500,000,000.00 元、中国工商银行股份有限公司郑州花园路
支行（银行账号为 1702020629200566665）人民币 300,000,000.00
元。上述募集资金经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《验资报告》（XYZH/2016BJA10719）验证。
此外，公司累计发生人民币 17,388,257.58 元的信息披露费及
其他相关发行费用。上述募集资金 2,697,200,000.00 元扣除承销费
用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资
金净额为人民币 2,669,811,742.42 元。
140
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
募集资金总额： 266,981.17 已累计使用募集资金总额： 0.00
各年度使用募集资金总额： 0.00
变更用途的募集资金总额：无 2016 年 0.00
变更用途的募集资金总额比例：无
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达
到预定
序 承诺投资项目 实际投资项目 募 集 前 承 募集后承 实 际投 资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 实际投资金
可使用
号 诺投资金额 诺投资金额 金额 投资金额 投资金额 额 额与募集后
状态日
承诺投资金
期/或截
额的差额
止日项
目完工
程度
1 补充公司营运资金 尚未使用 266,981.17 266,981.17 0.00 266,981.17 266,981.17 0.00 266,981.17 —
合计 266,981.17 266,981.17 0.00 266,981.17 266,981.17 0.00 266,981.17 —
截至 2016 年 12 月 31 日，公司尚未使用募集资金。
141
三、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关
内容比较
经对前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息
披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不
存在差异。
142
2016 年度股东大会会议材料之 19
2017 年第一次 A 股类别股东会会议材料之 7
2017 年第一次 H 股类别股东会会议材料之 7
关于授权董事会办理本次公开发行
A 股可转换公司债券相关事宜的议案
根据中原证券股份有限公司（以下简称―公司‖）公开发行 A
股可转换公司债券（以下简称―本次发行‖）的安排，为高效、有
序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，
根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次
发行有关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具
体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次 A 股可转换
公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确
具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，
包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原 A 股股东
优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、
债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的
生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资
金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
143
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发
行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、
报批、登记、备案等手续；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行
的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发
行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决
议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
5、本次发行完成后，办理本次发行的 A 股可转换公司债券
在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记、上市等相关事宜；
6、根据本次 A 股可转换公司债券的发行和转股情况适时修
改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更
登记等事宜；
7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及
其他规范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行 A 股可转
换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关
法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权
的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金
投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
144
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、
或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行 A
股可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期
实施或提前终止；
9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发
行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；
10、董事会有关本次发行的转授权事宜。
为把握市场时机，简化内部审批程序，提高决策效率，经公
司股东大会及类别股东会审议通过―本次公开发行 A 股可转换公
司债券授权事宜‖后，可由董事会转授权公司董事长、总裁或董
事会秘书，单独或共同全权处理本次发行的相关事宜。
以上授权自公司股东大会及类别股东会审议通过之日起 12
个月内有效。
145
2016 年度股东大会会议材料之 20
2017 年第一次 A 股类别股东会会议材料之 8
2017 年第一次 H 股类别股东会会议材料之 8
关于授权相关人士办理本次公开发行
A 股可转换公司债券相关事宜的议案
根据中原证券股份有限公司（以下简称―公司‖）拟公开发行
A 股可转换公司债券（以下简称―本次发行‖）的安排，为高效、
有序地完成公司本次发行工作，根据相关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定，公司董事会拟授权董事长、总裁或董事会秘
书，单独或共同办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具
体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次 A 股可转换
公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确
具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，
包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原 A 股股东
优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、
债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的
生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资
金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发
行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、
报批、登记、备案等手续；
146
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行
的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发
行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决
议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
5、本次发行完成后，办理本次发行的 A 股可转换公司债券
在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记、上市等相关事宜；
6、根据本次 A 股可转换公司债券的发行和转股情况适时修
改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更
登记等事宜；
7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及
其他规范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行 A 股可转
换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关
法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权
的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金
投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、
或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行 A
147
股可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期
实施或提前终止；
9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发
行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会及类别股东会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司
债券相关事宜的议案》之日起十二个月内，该授权期限届满前，
董事会将根据本次 A 股可转换公司债券的实际情况，向公司股
东大会及类别股东会提请批准新的授权。
148
2016 年度股东大会会议材料之 21
2017 年第一次 A 股类别股东会会议材料之 9
2017 年第一次 H 股类别股东会会议材料之 9
关于公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），中原证券股份有
限公司（以下简称―公司‖）就本次公开发行 A 股可转换公司债券
事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了
填补回报的相关措施，并编制了《中原证券股份有限公司关于公
开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》，
其主要内容包括：本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响；本次发行摊薄即期回报的风险提示；本次融资的必要性和
合理性；募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况；公司填补本次公
开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施及公
司董事、高级管理人员的承诺共六项内容。具体详见附件。
附件：《中原证券股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债
券摊薄即期回报及填补措施的公告》
149
中原证券股份有限公司关于公开发行
A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告
中原证券股份有限公司（以下简称―中原证券‖或―公司‖）拟
公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称―可转债‖）。根据《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）相关要求，公司就本次公开发行
A 股可转换公司债券事项（以下简称―本次发行‖）对普通股股东
权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提
出了填补回报的相关措施。具体情况如下：：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过人民币 27 亿元（含 27 亿元），
扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人
转股后增加公司资本金，以支持未来业务发展，提升公司的市场
竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利
变化；
2、假设本次发行于 2017 年 12 月实施完毕，且所有可转债
持有人于 2018 年 6 月完成转股。相关完成时间仅为公司估计，
最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及可转债持有人完
150
成转股的实际时间为准。本假设不代表公司对实际完成时间作出
承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任；
3、假设本次发行募集资金总额 270,000.00 万元，不考虑发
行费用等影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部
门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展
状况等因素影响，未来公司整体收益情况较难预测，假设 2017
年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2016 年
持平；2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润在 2017 年基础上按照持平、增长 10%、下降 10%分别测算。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影
响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、公司 2016 年半年度利润分配已实施完毕，2016 年度利
润分配预案尚需股东大会审议通过，假设公司 2017 年度现金分
红 金 额 与 2016 年 全 年 相 同 ， 合 计 派 发 现 金 红 利 人 民 币
797,145,368.70 元；
6、假设本次发行可转债的转股价格为公司第五届董事会第
三十二次召开日（即 2017 年 4 月 6 日）的前三十个交易日公司
151
A 股股票交易均价、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、
前一个交易日公司 A 股股票交易均价之中的最高者，即 12.04 元
/股。公司 2016 年度和 2017 年度利润分配方案实施后，假设转
股价格调整在转换股份登记日之前完成，调整后转股价格为
11.71 元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东
大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息
调整或向下修正；
7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为；
8、未考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响；亦未考虑本次发行的可
转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的
影响，具体如下：
2017 年/2017 年 2018 年/2018 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 3,923,734,700 3,923,734,700 4,154,306,860
假设：公司 2017 年、2018 年净利润均于 2016 年持平
归属于母公司普通股股东的扣除非
665,312,398.19 665,312,398.19 665,312,398.19
经常性损益的净利润（元）
152
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.17 0.17 0.16
普通股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的稀释每股收益（元/股） 0.17 0.16 0.16
假设：公司 2017 年净利润均于 2016 年持平；2018 年净利润较 2017 年增长 10%
归属于母公司普通股股东的扣除非
665,312,398.19 731,843,638.01 731,843,638.01
经常性损益的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.17 0.19 0.18
普通股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的稀释每股收益（元/股） 0.17 0.18 0.18
假设：公司 2017 年净利润均于 2016 年持平；2018 年净利润较 2017 年下降 10%
归属于母公司普通股股东的扣除非
665,312,398.19 598,781,158.37 598,781,158.37
经常性损益的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.17 0.15 0.15
普通股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的稀释每股收益（元/股） 0.17 0.14 0.14
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
本次发行完成后，公司所有发行在外的普通股数和稀释性潜
在普通股股数都相应增加，而公司募集资金补充营运资金、发展
主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，扣除非经常性
损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成
后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本
次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股
对公司原股东的潜在摊薄作用。
153
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊
薄的风险。
二、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、把握中原经济区发展的历史时机，挖掘河南省证券行业
发展潜力
公司是河南省内注册的唯一一家法人证券公司。河南省为我
国中部重要省份，GDP在中国中西部地区18省高居榜首，并连续
13年排名全国第5位，2014年、2015年和2016年，河南省GDP分
别为34,938.24亿元、37,010.25亿元和40,160.01亿元。当前，河南
省正处于中原经济区、郑州航空港综合实验区、国家粮食核心生
产区以及国家中心城市建设规划四大国家战略的全面实施阶段。
2017年4月1日，国务院在河南省新设立的自贸试验区正式挂牌，
实体经济发展势头良好。然而，河南省金融业发展相对滞后，截
至2016年底河南省证券化率仅22.5%，远低于全国68.2%的平均水
平。公司在河南省深耕多年，深度服务当地经济，但在业务规模、
竞争地位等方面与国内领先券商尚存在一定差距。
因此，公司迫切需要通过本次可转债发行增强资金实力，进
一步提高公司的市场竞争力，依托独特的区域优势，挖掘河南省
证券行业的发展潜力，并抢先抓住中国资本市场快速发展涌现的
大量商业机会。
154
2、进一步增强公司净资本实力，扩展业务规模、优化业务
结构及提升抵御风险的能力
在以净资本和流动性为核心的监管体系下，证券公司的发展
与资本规模高度相关，资本规模在很大程度上决定了证券公司的
市场地位、盈利能力和综合竞争力。证券公司扩大传统业务优势，
开展创新业务等都需要雄厚的资本规模支持。净资本已成为决定
证券公司未来发展的关键因素。
（1）增加净资本将助力公司扩展业务规模，提升竞争地位
充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升竞争地位的关
键。证券公司是资本密集型行业，《证券公司风险控制指标管理
办法》对证券公司各项业务的资本规模提出了具体要求。证券公
司相关业务资质的取得、抗风险能力、业务规模的大小与其净资
本实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产
管理业务等传统业务以及直接投资业务、融资融券业务等创新业
务的发展都与公司净资本规模密切相关。证券公司扩展业务规模、
提升竞争地位，必须有充足的资本金支持。
根据中国证券业协会的统计数据，截至2015年12月31日，公
司净资产和净资本分别为82.02亿元和70.11亿元，而同期行业资
本规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为
688.51亿元和584.19亿元，公司的净资本实力与行业内居于领先
地位的证券公司仍存在不小的差距。近年来，在国内证券行业积
155
极创新、高速发展的大时代下，同行业证券公司纷纷通过资本市
场融资提升资本水平，对公司的行业地位进一步形成威胁。因此，
公司迫切需要通过本次可转债发行增加净资本，扩大业务规模，
夯实竞争优势，提高公司的市场竞争力。
（2）增加净资本可进一步优化公司业务结构，提升盈利能
力
证券行业的盈利模式正逐步从单一通道收费模式向多元盈
利模式转变。过去，证券行业盈利模式主要为单一的通道收费模
式。在资本市场一系列新政陆续出台以及提倡行业创新的背景下，
以融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易、做市业务
等资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点；
同时，随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融
资规模的增加，证券投资业务也将面临更好的发展机遇。证券公
司的盈利模式开始转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的
多元盈利模式。
在此背景下，公司积极发展资本中介业务、创新业务、证券
自营等非通道业务，构建多元化业务结构，培育新的利润增长点，
并取得了一定成果。然而，受净资本和营运资金水平的制约，公
司拓展资本中介业务、创新业务、投资业务等非通道业务规模的
能力受到一定限制，与行业内领先券商仍存在一定差距。公司亟
需补充资本金以全面优化业务结构，拓展创新业务，为公司提升
156
业务收入、提高盈利能力奠定坚实的基础。
（3）提高净资本可提升公司抵御风险的能力
风险控制一直是证券公司开展业务关注的重点问题，随着证
券行业不断推出创新产品，其传统业务以及创新业务的风险管理
也需要进一步加强。而证券公司抗风险能力的强弱，也直接影响
着其持续盈利能力及生存和发展。作为资金密集型行业，证券公
司抗风险能力与自身资本规模有直接联系。只有保持与业务发展
规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用
风险、操作风险和流动性风险等各种风险。因此，本次可转债发
行并实现转股后，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御
风险的能力也将随之增强。
3、实现公司战略发展目标的需要
在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深
刻变化的大背景下，资本市场一系列新政陆续出台，我国证券市
场正进入快速发展阶段，行业整体实力显著提升，基础功能进一
步完善，服务实体经济能力不断加强，业务范围不断扩大，产品
种类日益丰富，证券行业盈利水平显著提升，互联网证券布局明
显提速，证券业务国际化步伐加快。当前是中国证券行业转型的
重要时期，也是市场格局打破与重塑的关键时期。
在此背景下，公司紧紧抓住实现A+H两地上市为核心动力，
致力于打造成一流的涵盖证券、期货、直投、基金等在内的现代
157
化大型金融控股集团，综合实力和经济效益稳居全国证券行业第
一方阵。在业务发展格局方面，未来公司将在持续推进证券经纪、
投资银行、自营投资、资产管理和期货业务的基础上，大力拓展
以融资融券、股票质押为重点的资本中介业务和以股票期权、场
外市场、做市商等为代表的创新业务；与此同时，公司积极开拓
其他新的业务和利润增长点，主要包括加快打造以中原股权中心
为源头的―六位一体‖产业链，以及积极发展互联网金融、积极拓
展境外业务等。
为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结
构、提高持续盈利能力，而上述目标的实现离不开雄厚资金实力
的支持。本次可转债发行并实现转股后，公司将提升净资本规模
和营运资金实力，为尽早实现战略目标奠定基础。
（二）本次发行的合理性
从公司自身条件来看，公司的组织机构健全、运行良好、盈
利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、
募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开
发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条
件。
从国家政策来看，近年来，我国出台众多产业政策、规范性
158
文件大力支持证券行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环
境。公司拟通过本次公开发行可转债募集资金用于补充营运资金，
支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
从市场条件来看，证券行业目前处于景气度回暖上升的阶段，
资产规模和盈利能力回升，补充资本有着良好的市场条件。
此外，本次发行募集资金数额和投向与公司现有生产经营规
模、技术水平和管理能力相适应。
综上，本次公开发行可转债具有合理性。
三、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、
技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于补充公
司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以支持未
来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战
略发展目标的实现。
1、人员储备
公司历来注重人才的培育、引进工作，目前，公司经过多年
运营，已拥有了一套完善的人员配臵体系。此外，公司在香港等
地拓展海外业务，目前已在香港联交所成功上市并设立了香港子
公司，同时相应配备了必要的人员，以加快境外业务的发展。公
司成立以来，已具备比较稳定的高端人才和管理人员团队。截至
159
2016年12月31日，公司共有员工2,542人，其中硕士及以上人员
达498人。上述人员储备为募集资金完成后拓展业务奠定了坚实
的基础。同时，本次募集资金完成后，公司将扩大经纪业务、资
本中介业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务及创新业
务等的规模，相应也将引进更多人才以满足拓展业务规模的需求。
2、技术储备
信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、
业务发展和品牌形象。公司已拥有集中交易系统、网上证券交易
系统、资产管理相关系统、财务系统、风险控制系统等来处理交
易、存储数据和控制风险。且公司非常重视信息技术在证券经纪
业务中的应用，已拥有先进的网上委托系统、电话委托系统等，
并于2014年初推出中原―财升网‖互联网金融平台，拥有多种现场
和非现场交易手段供客户选择，可为投资者提供方便、快捷、高
效的信息服务通道。
未来，公司将结合行业信息技术发展动向、公司业务和管理
信息化需求，进一步改善IT基础设施，增加新业务信息系统建设
投入，加大互联网金融系统建设，在公司前台业务快速发展的同
时，提升后台服务支撑。
3、市场储备
公司是河南省唯一一家法人证券公司，经过十余年发展，已
成为具有独特区域优势的综合性证券公司。截至2016年12月31
160
日，公司已在河南省建立65家营业部，拥有良好的客户基础。同
时，在北京、上海、杭州、广州、深圳、武汉、长沙、吉首、张
家港、济南、青岛、石家庄、天津、西安等沿海发达城市或中西
部城市拥有17家证券营业部。公司还拥有期货、基金等业务资格，
进一步扩大了经营业务范围和综合服务的市场覆盖面。目前公司
主体业务即证券经纪业务和投资银行业务已在河南市场居于主
导地位。河南省巨大的经济规模和人口红利以及较低的证券化率，
为公司提供了很大的市场空间。公司在上海设有管理总部，研究
和投资力量都集中在上海。新三板挂牌数量在全国较为靠前，其
项目来自于全国各地。公司在香港上市后，已在港设立中州国际
金融控股有限公司及其控股的数家子公司，以加快集团化、国际
化发展步伐。公司立足中原、辐射全国、走向国际的格局已经形
成。
公司将充分发挥自身优势，加快承销与保荐、证券自营等其
他传统业务及直接投资、融资融券等创新业务的发展。同时，公
司新三板、约定购回式证券交易、代销金融产品、基金和股票质
押式回购交易等各项新业务也纷纷起步，未来公司的收入结构将
进一步实现多元化。以上都为公司本次募集资金提供了较好的市
场储备。
161
四、公司制定的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要
风险及改进措施
1、公司现有业务板块的运营状况
经过多年发展，公司业务范围不断拓宽，形成了包括证券经
纪、投资银行、证券投资、融资融券、资产管理和期货经纪等在
内的多元化业务发展格局。公司现有主要业务板块的运营状况如
下：
（1）经纪业务
证券经纪业务是公司的优势业务，在河南省内保持领先地位；
公司通过全国范围的网点新设和战略布局调整，在沿海发达城市
或中西部城市拥有 17 家证券营业部，经纪业务―深耕河南、面向
全国‖的战略构架已逐步形成。
（2）投资银行业务
公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、债券承销
业务、财务顾问业务及全国中小企业股份转让系统（原代办股份
转让系统）主办券商业务等。近年来，公司依托河南资源优势，
倾力服务于河南资本市场，并不断完善面向全国的业务布局，全
力打造中原证券投行品牌。
（3）自营投资业务
162
公司作为中国证监会核准的综合类券商，自成立之初就具备
证券自营业务资格。公司证券自营业务在发展过程中始终坚持价
值投资，坚持―灵活配臵，稳健操作‖的原则，有效控制了投资风
险，取得了良好的投资收益。
（4）资本中介业务
公司设立信用业务总部（前身为融资融券总部），负责融资
融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等资本中介业
务的发展规划、业务管理及相关创新。2012 年 6 月，公司取得
融资融券业务资格。2013 年 4 月，公司取得转融资业务资格，
参与转融资业务。2014 年 6 月，公司取得转融券业务资格。公
司分别于 2013 年 7 月取得深圳证券交易所和上海证券交易所股
票质押式回购交易权限；分别于 2012 年 10 月、2013 年 4 月获
得上海证券交易所及深圳证券交易所约定购回式证券交易权限。
（5）资产管理业务
公司始终坚持―专业化、市场化、规范化‖原则，为客户提供
全方位、专业化、个性化的理财服务，在有效控制风险的前提下，
通过专业化的管理和科学的投资运作，逐步打造集合理财、定向
理财、信托顾问和市值管理四大业务模块。目前，公司资产管理
业务已经形成较为完善的产品开发体系、营销体系、投资管理体
系、风险控制体系和服务体系。
（6）期货经纪业务
163
公司通过子公司中原期货股份有限公司开展期货业务。中原
期货股份有限公司在发展和转型过程中高度重视营销团队建设
和研发服务能力，通过积极引进外部优秀人才、优化营销激励考
核机制、强化营销人员培训，提高行情研判能力、强化研发支持
等措施，进一步加快了期货业务发展步伐，业务发展势头良好。
（7）直接投资业务
公司通过控股子公司中鼎开源创业投资管理有限公司及其
子公司开展直接投资业务。中鼎开源创业投资管理有限公司成立
后，一方面严格按照公司治理和监管要求，建章立制，强化内部
管理，严控风险；另一方面按照专业化、规范化、市场化的要求，
积极开拓市场，不断储备潜在可投的优质项目，取得了良好的阶
段性成果。
（8）海外业务
公司经中国证监会批准在香港设立了中州国际金融控股有
限公司，中州国际金融控股有限公司通过下设附属公司开展境外
证券业务，目前已取得香港证监会发出的第一类证券交易、第四
类就证券提供意见、第六类就机构融资提供意见、第九类提供资
产管理等业务牌照，同时还取得了香港法院颁发的放债人业务牌
照，目前业务范围包括证券经纪、孖展融资、投资银行、资产管
理、证券研究、股票质押融资等。
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2、公司业务总体发展态势
公司作为在河南省内注册的唯一一家法人证券公司，经过十
余年发展，已成为具有独特区域优势的综合性证券公司，发展步
伐明显加快，并实现 A+H 两地上市。近几年，公司在证券经纪、
证券投资、投资银行、资本中介、期货经纪等业务方面合规经营，
稳健发展，形成了较强的区域竞争优势和市场品牌优势，各项业
务保持稳定发展势头。公司未来将继续坚持稳健的经营风格，进
一步发展河南市场以及周边市场，巩固区域优势，并不断提升在
全国的市场份额，同时大力拓展香港和海外市场。与此同时，进
一步提升经营管理水平和风险控制水平，促进公司战略发展目标
的顺利实现。
3、公司业务运营面临的主要风险及改进措施
公司经营证券业务，受行业及业务特性的影响，面临特定的
经营风险，包括：宏观经济环境和证券市场变化可能对公司业务
及经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响的市场风险；证券
经纪、投资银行、自营、资产管理、期货、直接投资、基金、融
资融券等创新业务或服务存在的风险；以及信用风险、操作风险
和流动性风险等。
针对以上各种风险，公司已建立一套行之有效的风险管理体
系及内部控制制度。公司会根据各业务的运行特点、发展要求以
及风险特征，持续改进公司的风险管理模式和方法，以保证公司
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发展战略目标的实现和股东、公司利益的最大化。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公
司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊
薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次可转债发行完成
后，公司将加快推进主营业务发展，提高整体运营效率，同时加
快募集资金使用进度，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东
即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、以创新为驱动力，全面发展各项业务，加快推进主营业
务发展
公司将在持续推进证券经纪、投资银行、自营投资、资产管
理和期货业务的基础上，大力拓展资本中介业务和以股票期权、
场外市场、做市商等为代表的创新业务；与此同时，积极开拓新
的业务和利润增长点，加快打造以中原股权中心为源头的―六位
一体‖产业链，同时积极发展互联网金融、积极拓展境外业务，
从而加快推进公司主营业务的发展。
2、加大中后台部门支撑力度，提高整体运营效率
公司将通过加强研究业务、风险控制与合规管理、人力资源
管理、信息技术管理和计划财务管理等方式，加强中后台部门建
设，以提高整体运营效率，为公司前台业务的发展起到支撑保障
作用。同时公司将加强战略成本管理研究，继续完善全成本管理，
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提高成本管理能力。
3、加快募集资金使用进度，提高募集资金使用效益
公司本次发行的募集资金将用于资本中介业务、投资和做市
业务、证券经纪、投资银行业务和信息系统建设、资产管理业务。
本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金使用进度，努力
提高募集资金使用效益，从而增强公司的经营实力和抗风险能力，
推动各项业务发展，提升公司的经营业绩，增强以后年度的股东
回报，以降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司
章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整
原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公
司将依据相关法律法规，严格执行公司的分红政策，切实维护投
资者合法权益，保障公司股东利益回报。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺
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公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
（一）控股股东承诺
公司控股股东河南投资集团有限公司承诺：不会越权干预公
司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应
责任。
（二）董事、高级管理人员承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应
责任。
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