北京市君致律师事务所

                    关于中原证券股份有限公司

                    2016年次级债券（第二期）

           2017年第一次债券持有人会议的法律意见书



致：中原证券股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受中原证券股份有限公司（以
下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司2016年次级债
券（第二期）2017年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中原
证券股份有限公司2016年次级债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”）和《中原证券股份有限公司2016年次级债券债券持有人会议规则》
（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，就本次债券持有人会议的有
关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次债券持有人会议的召集和召开程序、会议召集人和出
席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对
本次债券持有人会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真
实性和准确性发表意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供贵公司为本次债券持有人会议之目的而使用，不得用于其
他任何目的。

    本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次债券持有人会议其他信
息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

    本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理
解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

    经本所律师核查，本次债券持有人会议由“中原证券股份有限公司2016年次
级债券（第二期）”（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人华西证券股份
有限公司（以下简称“华西证券”）召集，并于2017年6月2日在巨潮资讯网、上
海证券交易所网站上公告了《关于召开中原证券股份有限公司2016年次级债券
（第二期）2017年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“会议通知”），
会议通知载明了本次债券持有人会议的会议时间、会议地点、会议召集人、会议
召开和表决方式、债权登记日、会议审议事项、出席会议人员、出席会议的登记
办法等事项。

    本次债券持有人会议由华西证券授权代表主持，会议召开的实际时间、地点
及其他事项与本次债券持有人会议通知中所载明的事项一致。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定。

    二、本次债券持有人会议召集人和出席会议人员的资格

    经本所律师核查，会议召集人为本期债券受托管理人华西证券。华西证券作
为本次债券持有人会议的召集人符合《债券持有人会议规则》和《募集说明书》
的规定。

    根据会议通知，除法律、法规另有规定外，截至债权登记日交易结束后，登
记在册的本期债券持有人均有权参加债券持有人会议。

    本次债券人会议以现场方式及通讯相结合的形式召开，经本所律师核查，出
席本期债券持有人会议的债券持有人共计7人，代表有表决权的债权1,030万张,
占贵公司待偿债券总张数的68.67%。
    本所律师认为，本次债券持有人会议召集人的资格和出席本次债券持有人会
议的人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件、《募集说明书》及《债券持
有人会议规则》的规定，其资格合法、有效。

       三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果

    本次债券持有人会议采取现场和通讯相结合的方式召开，出席会议的债券持
有人对《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》进行了记名投票
表决。

    经本所律师核查，本次债券持有人会议审议通过了《关于不要求公司提前清
偿债务及提供额外担保的议案》，表决结果具体如下：

    同意上述议案的本期债券持有人所持有的债券为980万张，占出席本次会议
有表决权债券总数的95.15%；反对该议案的本期债券持有人所持有的债券为50
万张，占出席本次会议有表决权债券总数的4.85%；弃权的本期债券持有人所持
有的债券为0张，占出席本次会议有表决权债券总数的0.00%。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合相关法律、法规、规范
性文件、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合法、有
效。

       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、召
集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项，均符合相关法律、法
规、规范性文件、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，本次债券
持有人会议通过的决议合法、有效。

    本法律意见书正本一式两份,具有同等法律效力。