中原证券：关于出资参股设立河南资产管理有限公司暨关联交易的公告2017-07-13
证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2017-058
中原证券股份有限公司关于出资参股设立
河南资产管理有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币 5 亿元与河
南投资集团有限公司、大河传媒投资有限公司、国投资产管理公司、河南中原高
速公路股份有限公司、中原信托有限公司、河南颐城控股有限公司、建业住宅集
团（中国）有限公司、河南省农村信用社联合社共同出资设立河南资产管理有限
公司（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“资产管理公司”），资产管理
公司的注册资本拟定为 50 亿元人民币。
包括本次关联交易在内，过去 12 个月内公司与关联方河南投资集团有
限公司及其实际控制中原信托有限公司、河南颐城控股有限公司进行的、应当累
计计算的同类非日常关联交易金额为人民币 8.6 亿元，占公司最近一期经审计净
资产绝对值的 8.1%。
由于合同尚未签订，资产管理公司的设立存在不确定性。
一、关联交易概述
2017 年 7 月 12 日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于出
资参股设立河南资产管理有限公司的议案》，同意公司出资人民币 5 亿元与河南
投资集团有限公司、大河传媒投资有限公司、国投资产管理公司、河南中原高速
公路股份有限公司、中原信托有限公司、河南颐城控股有限公司、建业住宅集团
（中国）有限公司、河南省农村信用社联合社共同出资设立资产管理公司，资产
管理公司的注册资本拟定为 50 亿元人民币。本次关联交易对公司而言不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，鉴于河南投资集团有限
公司系公司的控股股东，并实际控制中原信托有限公司、河南颐城控股有限公司，
本次交易构成关联交易。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联方
河南投资集团有限公司及其实际控制中原信托有限公司、河南颐城控股有限公司
进行的、应当累计计算的同类非日常关联交易金额为人民币 8.6 亿元，占公司最
近一期经审计净资产绝对值的 8.1%。过去 12 个月累计关联交易金额超过公司
2016 年经审计净资产的 5%，属于重大关联交易，但所有出资方（包括关联方与
非关联方）均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在资产管理公司的股
权比例，故本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》有关豁免提交股东大会审议的规定，该项
关联交易豁免提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
河南投资集团有限公司系公司的控股股东，全资拥有河南颐城控股有限公司，
并实际控制中原信托有限公司，持股 46.43%。
（二）关联人基本情况
1. 河南投资集团有限公司
公司名称：河南投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：郑州市农业路东 41 号投资大厦
主要办公地点：郑州市农业路东 41 号投资大厦
法定代表人：朱连昌
注册资本：1200000 万元
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械
设备、投资项目部分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以
上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
实际控制人：河南省发展和改革委员会
近三年发展状况：
河南投资集团有限公司是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省
内重要行业的企业进行相应的投资。目前其投资业务集中于金融、基础设施、基
础产业、战略性新兴产业等行业，其中包括中原银行、中原证券、中原信托三家
金融机构，以及同力水泥（股票代码：000885）、豫能控股（股票代码：001896）、
安彩高科（股票代码：600207）、中原证券（股票代码：601375，港股简称为中
州证券：01375.HK）4 家上市公司。截至 2017 年 3 月 31 日，河南投资集团
有限公司总资产 1,288.96 亿元、净资产 462.32 亿元，资产负债率 64.13%。根
据联合资信评估有限公司于 2017 年 6 月 27 日出具的《跟踪评级公告》（联合
[2017]1133 号），河南投资集团长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”。受
益于我国宏观经济的稳定增长，河南投资集团最近三年主营业务收入稳步增长。
河南投资集团有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
主要财务指标：根据经审计的财务数据，2016 年河南投资集团有限公司实现
营业收入 245.25 亿元，实现利润总额 38.10 亿元，净利润 26.88 亿元。2016 年
末，河南投资集团有限公司资产总额 1233.40 亿元，所有者权益 444.91 亿元。
2. 中原信托有限公司
公司名称：中原信托有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：郑州市商务外环路 24 号
主要办公地点：郑州市郑东新区商务外环路 24 号中国人保大厦 25--28 层
法定代表人：黄曰珉
注册资本：365000 万元
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。
控股股东：河南投资集团有限公司
实际控制人：河南省发展和改革委员会
近三年发展状况：
中原信托有限公司的业务主要是资产管理、财富管理类信托业务和自营资产
管理业务。信托业务项下提供的主要理财产品有中原财富-成长系列信托、中原
财富-宏业系列信托、中原财富-安益系列信托以及服务高端机构和个人客户特定
需求的单一资金信托业务等；自营资产管理业务主要包括股权投资、金融产品投
资、贷款等。
自 2002 年末完成重新登记开展信托业务至 2016 年末，累计管理信托财产
4919 亿元，按时足额交付到期信托财产 3589 亿元，累计向客户分配信托收益 485
亿元，保持自主开发类信托理财产品到期本金兑付和预期收益实现率 100%的优
良记录。全部到期信托项目均实现信托目的。
公司与中原信托有限公司存在信托管理及资产管理业务往来，除上述业务外
公司与中原信托有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其它关系。
主要财务指标：根据经审计的财务数据，2016 年中原信托实现收入 14.98
亿元，实现利润总额 10.28 亿元，净利润 7.48 亿元。2016 年末，中原信托固有
资产规模 75.89 亿元，所有者权益 72.84 亿元。受托管理信托资产 1339.17 亿元，
其中集合类信托规模 764.04 亿元，单一类信托规模 521.98 亿元，财产管理类信
托 53.14 亿元。存续主动管理类信托业务运行正常，业务转型、发展呈现良好势
头。
3. 河南颐城控股有限公司
公司名称：河南颐城控股有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：郑州市金水区鸿苑路 61 号西园区 33 号楼 202 室
主要办公地点：郑州市金水区鸿苑路 61 号西园区 33 号楼
法定代表人：刘保强
注册资本：120000 万元
经营范围： 控股公司服务；以自有资金对房地产、旅游、健康、医疗、体育、
文化等产业投资、投资管理；房地产开发经营。
控股股东：河南投资集团有限公司
实际控制人：河南省发展和改革委员会
近三年发展状况：2015 年度河南颐城控股有限公司主要业务以房地产开发为
主。2016 年度开始转型，围绕“大健康产业”，在原有房地产基础上，整合集
团原有旅游、酒店、农林场等资源，并开拓养老、医疗、大数据等产业。目前，
原有地产业务持续发展，新兴业务积极布局。2017 年度继续推进转型发展。保
持原有房地产业务的发展规模，积极扩展新业务。
河南颐城控股有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
主要财务指标：根据经审计的财务数据，2016 年河南颐城控股有限公司实现
营业收入 182,824.39 万元，净利润 20,373.24 万元。2016 年末，河南颐城控股
有限公司资产总额 739,341.98 万元，资产净额 193,923.56 万元
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易的类别为对外投资，即公司出资人民币 5 亿元与河南投资集团有限
公司、大河传媒投资有限公司、国投资产管理公司、河南中原高速公路股份有限
公司、中原信托有限公司、河南颐城控股有限公司、建业住宅集团（中国）有限
公司、河南省农村信用社联合社共同出资设立资产管理公司，资产管理公司的注
册资本拟定为 50 亿元人民币。
（二）交易标的相关情况
1. 资产管理公司的注册资本拟定为 50 亿元（伍拾亿元）人民币，各出资人
名称、出资方式、出资金额、出资比例如下：
出资金额 出资比例
股东名称 出资方式
（亿元） (％)
甲方 河南投资集团有限公司 现金 19.5 39
乙方 大河传媒投资有限公司 现金 5 10
丙方 国投资产管理公司 现金 5 10
丁方 河南中原高速公路股份有限公司 现金 5 10
戊方 中原信托有限公司 现金 5 10
己方 中原证券股份有限公司 现金 5 10
庚方 河南颐城控股有限公司 现金 2.5 5
辛方 建业住宅集团（中国）有限公司 现金 2.5 5
壬方 河南省农村信用社联合社 现金 0.5 1
合计 现金 50 100
2. 资产管理公司主营业务：
不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管
理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；参与兼并、收购、重组；投资、
法律及风险管理咨询和顾问（不含证券、期货）（经营范围以工商登记为准）。
四、关联交易的主要内容和履约情况安排
本次关联交易协议尚未签署，公司将在协议签署后及时补充披露相应内容。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
资产管理公司的设立符合中央战略部署和河南发展，金融资产处置未来发展
前景广阔，组建资产管理公司得到了河南省政府的大力支持，长期发展前景向好，
公司参与发起筹建资产管理公司符合公司多元化发展战略，有利于进一步完善公
司金融板块，提高赢利能力，对公司可持续发展具有积极意义。
六、关联交易的审议程序
1、本次关联交易经公司独立董事事前认可，由公司第五届董事会第三十七
次会议审议通过，关联董事李兴佳回避表决，议案表决情况：同意 10 票，反对
0 票，弃权 0 票。
独立董事认为：本次关联交易价格公平、公允，不存在损害公司及其他股东
利益的情况。相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需
要，有利于公司的长远发展，关联董事在董事会上回避表决，表决程序符合法律
规定，同意本次对外投资暨关联交易事项。
本次关联交易是与关联人共同出资设立公司，所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，没有损害公司和中小股东
的利益。本关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》有关豁免提交股东大会审议的规定，该项关联交易
豁免提交公司股东大会审议批准。
2、2017 年 7 月 12 日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于
出资参股设立河南资产管理有限公司的议案》，公司监事会认为：本次交易有利
于公司可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，没有违反中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
七、历史关联交易情况
2016 年 12 月 26 日，本公司、河南投资集团有限公司及其他发起人订立出
资协议成立寿险公司，注册资本为人民币 30 亿元，本公司将持有寿险公司 12%
股权。目前寿险公司相关情况已在中国保险业协会官网预披露。
八、对外投资的风险
本次公司参与发起设立河南资产管理有限公司面临的风险主要包括政策风
险、市场风险、经营风险、财务风险等几个方面。针对上述风险，公司将积极履
行股东权利，督促河南资产管理有限公司采取措施积极应对：一是密切跟踪政策
变化，及时调整业务方向，有效规避政策风险；二是加强市场趋势研判与业务模
式创新，构建穿越行业周期的核心竞争优势；三是建立系统全面的内控制度体系
和风险管理组织体系，实现规范化流程化操作；四是打通多元化融资渠道，合理
配置资金资产；五是通过市场化选聘方式组建专业化人才团队，为公司持续发展
提供强大的人才支撑。
由于本次对外投资合同尚未签订，资产管理公司的设立存在不确定性。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2017 年 7 月 13 日
