北京市君致律师事务所
                 关于中原证券股份有限公司
2017 年年度股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东
  会及 2018 年第一次 H 股类别股东会的法律意见书

致：中原证券股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受中原证券股份有限公司（以下
简称公司）的委托，指派律师出席了公司召开的 2017 年年度股东大会、2018 年
第一次 A 股类别股东会及 2018 年第一次 H 股类别股东会（以下统称“该等股东
会议”）。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是
真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头
证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《中
原证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对该等股东会议的召集与召开程序、出
席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核
查和验证，并据此发表法律意见如下：


    一、2017 年年度股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东会及 2018 年第一
次 H 股类别股东会的召集、召开程序
    （一）2017 年年度股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东会及 2018 年第一
次 H 股类别股东会是根据公司 2018 年 3 月 29 日召开的公司第五届董事会第四十
九次会议，由公司董事会召集召开的。
    （二）公司董事会已于 2018 年 3 月 29 日在香港联合交易所网站发布了年度
股东大会通告及 H 股类别股东会议通告，另公司于 2018 年 3 月 30 日在中国证监
会指定的报刊及上海证券交易所网站发布了《中原证券股份有限公司关于召开
2017 年年度股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东会及 2018 年第一次 H 股类别
股东会的通知》。前述通知中载明了 2017 年年度股东大会、2018 年第一次 A 股
类别股东会及 2018 年第一次 H 股类别股东会召开的时间、现场会议召开地点、
会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、出席会议登记办法等内容。
    （三）该等股东会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，按会议通告
的时间如期召开。
    本所律师经核查认为，该等股东会议的召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定。
    二、2017 年年度股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东会及 2018 年第一
次 H 股类别股东会召集人和出席会议人员的资格
    （一）出席会议股东
    根据该等股东会议的通知，股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司 A 股股东和在香港中央证券登记有限公司交易结束
后股权登记日登记在册的公司 H 股股东均有权参加 2017 年年度股东大会，所有
股权登记日登记在册的 A 股股东有权参加 A 股类别股东会议，所有股权登记日登
记在册的 H 股股东有权参加 H 股类别股东会议。
    根据现场会议登记资料、上海证券交易所提供的数据及香港中央证券登记有
限公司提供的数据，出席 2017 年年度股东大会的股东（含股东代理人，下同）
共 21 人，代表股份 2,071,378,624 股，占公司股份总额的 52.7910%；其中，A
股股东 20 人，代表股份 1,883,568,200 股，占公司股份总额的 48.0045%；H 股
股东 1 人，代表股份 187,810,424 股，占公司股份总额的 4.7865%，出席本次股
东大会的 A 股中小投资者共 18 人，代表股份 452,584,353 股，占公司股份总额
的 11.5338%。
    出席 A 股类别股东会议的股东共 20 人，代表股份 1,883,568,200 股，占公
司 A 股股份总额的 70.4479%。
    出席 H 股类别股东会议的股东共 1 人，代表股份 187,810,424 股，占公司 H
股股份总额的 15.0245%。
    （二）2017 年年度股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东会及 2018 年第一
次 H 股类别股东会由公司董事会召集，由公司董事长菅明军先生主持；公司部分
董事、监事、高级管理人员等出席了现场会议。
    本所律师经核查认为，本次该等股东会议的召集人和出席会议的人员资格
符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
    三、2017 年年度股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东会及 2018 年第一
次 H 股类别股东会的表决程序和表决结果
    （一）该等股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，就股东大会通
知中列明的事项进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规定进行计
票、监票，香港中央证券登记有限公司工作人员及律师对现场表决投票情况进行
了监票。
    （二）2017 年年度股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东会及 2018 年第一
次 H 股类别股东会审议的议案均获得了有效通过，具体如下：
    2017 年年度股东大会表决情况：
    1、审议通过了《关于选举常军胜先生为第五届董事会董事的议案》。
    表决结果：同意票为 2,071,308,424 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9966%；反对票为 66,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0032%；弃
权票 4,200 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0002%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 452,580,153 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.9991%；反对票为 0 股,占出席会议 A 股中小
投资者有表决权股份数的 0%；弃权票为 4,200 股,占出席会议 A 股中小投资者有
表决权股份数的 0.0009%。
    2、审议通过了《2017 年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意票为 2,071,378,624 股，占参加会议的有表决权股份总数
100%；反对票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0%。
    3、审议通过了《2017 年度监事会工作报告》。
    表决结果：同意票为 2,071,378,624 股，占参加会议的有表决权股份总数
100%；反对票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0%。
    4、审议通过了《2017 年下半年利润分配方案》。
    表决结果：同意票为 2,071,374,424 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9998%；反对票为 4,200 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0002%；弃权
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 452,580,153 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.9991%；反对票为 4,200 股,占出席会议 A 股
中小投资者有表决权股份数的 0.0009%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小投
资者有表决权股份数的 0%。
    5、审议通过了《2017 年度报告及报告摘要》。
    表决结果：同意票为 2,071,378,624 股，占参加会议的有表决权股份总数
100%；反对票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0%。
    6、审议通过了《2017 年度财务决算报告》。
    表决结果：同意票为 2,071,378,624 股，占参加会议的有表决权股份总数
100%；反对票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0%。
    7、审议通过了《关于续聘 2018 年度境内、境外审计机构的议案》。
    （1）续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司境内审计机构
    表决结果：同意票为 2,071,337,624 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9980%；反对票为 41,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0020%；弃
权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 452,584,353 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股,占出席会议 A 股中小投资
者有表决权股份数的 0%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    （2）续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司境外审计机构
    表决结果：同意票为 2,067,940,662 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.8340%；反对票为 3,437,962 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.1660%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 452,584,353 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股,占出席会议 A 股中小投资
者有表决权股份数的 0%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    8、审议通过了《2017 年度董事薪酬及考核专项说明》。
    表决结果：同意票为 2,071,378,624 股，占参加会议的有表决权股份总数
100%；反对票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 452,584,353 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股,占出席会议 A 股中小投资
者有表决权股份数的 0%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    9、审议通过了《2017 年度监事薪酬及考核专项说明》。
    表决结果：同意票为 2,071,378,624 股，占参加会议的有表决权股份总数
100%；反对票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 452,584,353 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股,占出席会议 A 股中小投资
者有表决权股份数的 0%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    10、审议通过了《关于 2016 年中原证券股份有限公司法定代表人（董事长）
薪酬核定的提案》。
    表决结果：同意票为 2,071,374,424 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9998%；反对票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 4,200
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0002%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 452,580,153 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.9991%；反对票为 0 股,占出席会议 A 股中小
投资者有表决权股份数的 0%；弃权票为 4,200 股,占出席会议 A 股中小投资者有
表决权股份数的 0.0009%。
    11、审议通过了《关于 2016 年中原证券股份有限公司总裁（执行董事）薪
酬核定的提案》。
    表决结果：同意票为 2,071,374,424 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9998%；反对票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 4,200
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0002%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 452,580,153 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.9991%；反对票为 0 股,占出席会议 A 股中小
投资者有表决权股份数的 0%；弃权票为 4,200 股,占出席会议 A 股中小投资者有
表决权股份数的 0.0009%。
    12、审议通过了《关于 2016 年中原证券股份有限公司监事会主席薪酬核定
的提案》。
    表决结果：同意票为 2,071,374,424 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9998%；反对票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 4,200
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0002%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 452,580,153 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.9991%；反对票为 0 股,占出席会议 A 股中小
投资者有表决权股份数的 0%；弃权票为 4,200 股,占出席会议 A 股中小投资者有
表决权股份数的 0.0009%。
    13、审议通过了《关于 2018 年度证券自营业务规模及风险限额议案》。
    表决结果：同意票为 2,071,378,624 股，占参加会议的有表决权股份总数
100%；反对票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0%。
    14、审议通过了《关于为子公司中州国际金融控股有限公司提供担保的议
案》。
    表决结果：同意票为 2,071,374,424 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9998%；反对票为 4,200 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0002%；弃权
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 452,580,153 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.9991%；反对票为 4,200 股,占出席会议 A 股
中小投资者有表决权股份数的 0.0009%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小投
资者有表决权股份数的 0%。
    15、审议通过了《关于 2018 年预计日常关联/连交易的议案》。（关联股东回
避表决）
    表决结果：同意票为 1,178,654,652 股，占参加会议的有表决权股份总数
94.4136%；反对票为 69,740,125 股，占参加会议的有表决权股份总数 5.5864%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 451,161,653 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.6857%；反对票为 1,422,700 股,占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 0.3144%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小
投资者有表决权股份数的 0%。
    16、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
    表决结果：同意票为 2,071,378,624 股，占参加会议的有表决权股份总数
100%；反对票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0%。
    17、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
    表决结果：同意票为 2,071,349,724 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9986%；反对票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 28,900
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0014%。
    18、审议通过了《关于延长发行 A 股可转债有效期及发行相关授权期限的议
案》。
    表决结果：同意票为 2,069,051,424 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.8877%；反对票为 2,327,200 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.1124%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    19、审议通过了《关于选举第五届监事会监事的议案》（累积投票议案）。
    （1）选举曹宗远为第五届监事会监事
    表决结果：同意票为 2,012,838,181 股，占参加会议的有表决权股份总数
97.1738%。
    （2）选举张宪胜为第五届监事会监事
    表决结果：同意票为 2,012,838,181 股，占参加会议的有表决权股份总数
97.1738%。
    A 股类别股东会议表决情况如下：
    审议通过了《关于延长发行 A 股可转债有效期及发行相关授权期限的议案》。
    表决结果：同意票为 1,883,564,000 股，占参加会议的有表决权的 A 股股份
总数 99.9998%；反对票为 4,200 股，占参加会议的有表决权的 A 股股份总数
0.0002%；弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权的 A 股股份总数 0%。
    H 股类别股东会议表决情况如下：
    审议通过了《关于延长发行 A 股可转债有效期及发行相关授权期限的议案》。
    表决结果：同意票为 185,487,424 股，占参加会议的有表决权的 H 股股份总
数 98.7631%；反对票为 2,323,000 股，占参加会议的有表决权的 H 股股份总数
1.2369%；弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权的 H 股股份总数 0%。

   本所律师经核查认为，该等股东会议的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。


   四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：该等股东会议的召集、召开程序，出席会议人
员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规
范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。


    本所同意将本法律意见书作为公司该等股东会议的必备文件之一，供公司
该等股东会议使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。


    本法律意见书正本二份，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12 号
天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
    （以下无正文）