中原证券：2019年第一次临时股东大会会议材料2019-09-19
中原证券股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议材料
2019 年 11 月 7 日 郑州
2019 年第一次临时股东大会会议材料之 1
中原证券股份有限公司
2019 年上半年利润分配方案
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年上半年
合并报表中归属于母公司所有者的净利润为人民币
239,926,940.64 元，母公司净利润为人民币 145,425,178.56 元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司
章程》等相关规定，公司在提取公积金、准备金等后可以向投资
者实施利润分配。按照 2019 年上半年母公司实现净利润的 10%
提取法定盈余公积金、5%提取任意盈余公积金、11%提取一般风
险准备金、10%提取交易风险准备金共计人民币 52,353,064.29
元后，公司 2019 年上半年可供分配利润为人民币 93,072,114.27
元。加上母公司年初未分配利润人民币 42,727,658.94 元，母公
司 2019 年中期累计可供股东分配利润为人民币 135,799,773.21
元。
根据中国证监会的要求，可供分配利润中公允价值变动收益
部分不得用于向股东进行现金分配。截至 2019 年 6 月 30 日，公
司可供分配利润中公允价值变动收益部分为负，不需扣除公允价
值变动收益部分的影响。2019 年中期母公司累计可供股东分配
利润中可进行现金分配部分为人民币 135,799,773.21 元。
从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，本次利润分配
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方案如下：
采用现金分红的方式，向股权登记日登记在册的 A 股股东和
H 股股东派发现金股利，以公司截至 2019 年 6 月 30 日的总股数
计算，每 10 股拟派发现金股利人民币 0.20 元（含税），共派发
现金股利人民币 77,381,414.00 元（含税），剩余可供分配的未
分配利润人民币 58,418,359.21 元结转入下一期间。
现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，
以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照公司 2019 年第
一次临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人
民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司 2019 年上半年利润分配方案经 2019 年第一次临时股东
大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现
金股利分配。
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2019 年第一次临时股东大会会议材料之 2
中原证券股份有限公司
关于计提信用减值准备的议案
一、计提信用减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、
客观地反映中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年
6 月 30 日的财务状况及 2019 年上半年的经营成果，经公司及下
属子公司对买入返售金融资产、债权投资、融出资金、贷款及委
托贷款等资产进行全面清查和减值测试，2019 年上半年计提各
项信用减值准备共计人民币 8,036.62 万元，占公司最近一个会
计年度经审计合并报表归属于母公司所有者净利润的 10%以上，
详见下表：
2019 年上半年计提信用减值准备
资产名称
（单位：人民币万元）
买入返售金融资产 7,784.02
其他 252.60
合计 8,036.62
以上为公司初步核算数据，未经审计。
二、计提信用减值准备对公司的影响
公司 2019 年上半年合并报表计提信用减值准备共计人民币
8,036.62 万元，减少 2019 年上半年利润总额人民币 8,036.62
万元。
三、计提信用减值准备的具体说明
（一）买入返售金融资产
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用预期信用
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损失法，2019 年上半年公司对买入返售金融资产计提减值准备
人民币 7,784.02 万元，主要是对涉及神雾节能（000820.SZ）的
股票质押业务计提减值准备人民币 7,857.30 万元以及买入返售
金融资产规模下降等原因转回减值准备人民币 73.28 万元。
融入方神雾科技集团股份有限公司以神雾节能股票
（000820.SZ）为质押物，向公司融资人民币 20,000.00 万元。
2019 年上半年神雾节能股价继续下跌，公司对质押股权和其他
司法冻结资产预估可回收金额后，预计合同应收的现金流量与预
期能收到的现金流量之间存在差额。经测算，2019 年 1-6 月计
提信用减值准备人民币 7,857.30 万元，累计计提信用减值准备
人民币 16,034.63 万元。
（二）其他
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用预期信用
损失法，2019 年上半年公司对债权投资、融出资金、贷款及委
托贷款等金融资产计提减值准备合计人民币 252.60 万元。
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2019 年第一次临时股东大会会议材料之 3
中原证券股份有限公司
关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
利用各类债务融资工具进行负债融资是证券公司持续补充
资金、保障公司的资本和资金实力与行业地位和业务发展相匹配
的重要渠道之一。根据《证券法》、《公司法》、《证券公司监
督管理条例》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，
结合中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）现有负债情况、
杠杆情况和未来实际经营需要，拟借鉴行业通行的负债融资方式，
实施稳健的负债策略进行融资，以优化资本结构，实现股东利益
最大化。特提请董事会审议如下事项：
一、同意公司在满足《证券公司风险控制指标管理办法》以
及公司内部审慎性风控指标的前提下，一次或多次或多期公开或
非公开发行境内公司债、短期公司债券、短期融资券、次级债券
（含永续次级债券）、次级债务、资产支持证券（票据）、收益凭
证，及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、中国证券业协会、证券交易所及其它相关部门审批
或备案本公司可以发行的其它境内债务融资工具，以及一次或多
次或多期境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债、中
期票据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具。本议案
中所称的境内外债务融资工具均不含转股条款。
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二、同意公司按照如下条件发行境内外债务融资工具，包括：
1、规模：上述境内外债务融资工具总规模不超过最近一期
净资产的 300%（含 300%，发行规模以发行后待偿还人民币金额
计算，以外币发行的，按照每次或每期发行日中国人民银行公布
的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对其发行上限的规
定，可一次或多次或多期发行。
2、品种：根据相关规定及发行时的市场情况确定公司境内
外债务融资工具的具体品种及清偿位次。
3、期限：公司境内外债务融资工具的期限均不超过 10 年（含
10 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
4、利率：根据发行时的市场情况及相关规定确定发行的利
率及其计算和支付方式。
5、发行价格：根据每次发行时的市场情况和相关法律法规
的规定确定发行价格。
6、担保及其它信用增级安排：依照相关法律法规的规定确
定担保及其他信用增级安排。
7、募集资金用途：募集资金在扣除发行等相关费用后全部
用于补充营运资金，满足公司业务运营需要，支持业务规模增长；
或用于调整公司债务结构，补充公司流动性资金，依法用于项目
投资和/或固定资产购建等用途。
8、发行主体：由本公司或本公司的境内外全资附属公司作
为发行主体。
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9、发行方式：按照有关部门批准或者备案等的方式托管和
发行。
10、发行对象及向公司股东配售的安排：发行对象为符合相
关法律法规规定的认购条件的投资者，可依法向公司股东配售。
11、偿债保障措施：在境内外债务融资工具存续期间，公司
可以提高任意盈余公积金和一般风险准备金的提取比例。在出现
预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期
偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人员不得调离。
12、债务融资工具上市：根据公司实际情况、市场情况和相
关法律法规等确定申请上市相关事宜。
13、决议有效期：决议有效期为自股东大会审议通过之日起
36 个月。
三、为便于公司高效发行境内外债务融资工具，提请股东大
会就该事项授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、
总裁根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求
情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发，
共同确定公司债务融资工具的具体发行规模、发行方案、发行时
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机、发行方式以及与发行相关的具体事宜，并对境内外债务融资
工具的发行、偿付情况等进行监督。授权事项包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股
东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调
整公司发行其它境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不
限于合适的发行主体；发行品种、规模、期限、利率的决定方式；
发行条款、对象、时机（包括是否一次、多次或分期发行及多品
种发行，各次、各期及各品种发行规模及期限的安排等）；担保
安排，担保函、支持函等信用增级安排、评级安排；确定募集资
金专户；具体募集资金投向；是否设置及如何设置回售和赎回条
款、利率上调选择权和投资者回售选择权；登记注册、上市及上
市场所；还本付息安排、降低偿付风险措施、偿债保障措施；以
及与公司发行境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境
内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保
荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契
约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记
托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及
公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但
不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务
融资工具发行相关的所有公告、通函）；
3、为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、
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清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融
资工具持有人会议规则（如适用）；
4、办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事
项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门/自律组织的要求
制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市及本公司、
发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报
材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大
会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条
件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应
调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司其它境内外债务融
资工具发行的全部或部分工作；
6、办理或决定与公司境内外债务融资工具发行及上市等有
关的其它相关事项。
授权有效期自股东大会审议通过之日起 36 个月。但若董事
会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债
务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监
管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可
在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内
外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行
的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
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2019 年第一次临时股东大会会议材料之 4
中原证券股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章
程指引》、《证券公司股权管理规定》等相关规定，须对《公司章
程》部分条款进行修改，具体情况如下：
章程原内容 修改后内容 修改依据
第三十八条 公司在下列情况 第三十八条 公司在下列情 《上市公司
下，可以依照法律、行政法规、 况下，可以依照法律、行政 章程指引》第
部门规章和本章程的规定，回购 法规、部门规章和本章程的 二十三条
本公司的股份： 规定，回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的
公司合并； 其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职 （三）将股份用于员工持股
工； 计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作
公司合并、分立决议持异议，要 出的公司合并、分立决议持
求公司收购其股份的； 异议，要求公司收购其股份
（五）法律法规规定以及相关监 的；
管机构批准的其他情况。 （五）将股份用于转换上市
除上述情形外，公司不进行买卖 公司发行的可转换为股票的
本公司股份的活动。 公司债券；
（六）上市公司为维护公司
价值及股东权益所必需；
（七）法律法规规定以及相
关监管机构批准的其他情
况。
除上述情形外，公司不得收
购本公司股份。
新增（条款相应顺延） 第三十九条 公司收购本公 《上市公司
司股份，可以通过公开的集 章程指引》第
中交易方式，或者法律法规 二十四条
和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第三十八
条第一款第（三）项、第（五）
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项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进
行。
第四十二条 公司因本章程第三 第四十三条 公司因本章程 《上市公司
十八条第（一）项至第（三）项 第三十八条第一款第（一） 章程指引》第
的原因回购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形 二十五条
经股东大会决议。公司依照第三 收购本公司股份的，应当经
十八条规定回购本公司股份后， 股东大会决议；公司因本章
属于第（一）项情形的，应当自 程第三十八条第一款第（三）
回购之日起 10 日内注销；属于 项、第（五）项、第（六）
第（二）项、第（四）项情形的， 项规定的情形收购本公司股
应当在 6 个月内转让或者注销。 份的，可以依照本章程的规
公司依照第三十八条第（三）项 定或者股东大会的授权，经
规定回购的本公司股份，将不超 三分之二以上董事出席的董
过本公司已发行股份总额的 事会会议决议。
5%；用于回购的资金应当从公司 公司依照本章程第三十
的税后利润中支出；所回购的股 八条第一款规定收购本公司
份应当 1 年内转让给职工。 股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
公司股票上市地法律法
规或证券交易所上市规则就
上述另有规定的，从其规定。
第六十四条 公司普通股股东承 第六十五条 公司普通股股东 证券公司股
担下列义务： 承担下列义务： 权管理规定》
（一）遵守法律、行政法规和公 （一）遵守法律、行政法规 第二十八条
司章程； 和公司章程； （一）、（二）、
…… …… （三）
（六）法律、行政法规及本章程 （六）应经但未经监管部门
规定应当承担的其他义务。 批准或未向监管部门备案的
股东除了股份的认购人在认购 股东，或者尚未完成整改的
时所同意的条件外，不承担其后 股东，不得行使股东会召开
追加任何股本的责任。 请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利；
（七）存在虚假陈述、滥用
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股东权利或其他损害公司利
益行为的股东，不得行使股
东会召开请求权、表决权、
提名权、提案权、处分权等
权利；
（八）法律、行政法规及本
章程规定应当承担的其他义
务。
新增（条数相应顺延） 第六十六条 公司董事会办公 《证券公司
室是公司股权管理事务的办 股权管理规
事机构，组织实施股权管理 定》第十七
事务相关工作。公司董事长 条、第二十八
是公司股权管理事务的第一 条（四）
责任人。公司董事会秘书协
助董事长工作，是公司股权
管理事务的直接责任人。
发生违反法律、行政法
规和监管要求等与股权管理
事务相关的不法或不当行为
的，按照《证券法》、《证券
公司监督管理条例》等相关
法律法规及规范性文件的规
定由股东、公司、股权管理
事务责任人及相关人员承担
相应责任。
第六十六条 持有公司 5%以上有 第六十八条 公司主要股东、 《证券公司
表决权股份的股东，将其持有的 控股股东应当在必要时向公 股权管理规
股份进行质押的，应当自该事实 司补充资本；持有公司 5%以 定》第二十八
发生当日，向公司作出书面报 上有表决权股份的股东，将 条（一）
告。 其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
新增（条数相应顺延） 第六十九条 公司应当保持股 《证券公司
权结构稳定。公司股东的持 股权管理规
股期限应当符合法律、行政 定》第二十五
法规和中国证监会的有关规 条、第二十六
定。公司股东的实际控制人 条
对所控制的公司股权应当遵
守与其控制的公司股东相同
的锁定期，中国证监会依法
认可的情形除外。
公司股东在股权锁定期
内不得质押所持本公司股
权。股权锁定期满后，公司
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股东质押所持本公司的股权
比例不得超过其所持本公司
股权比例的 50%。股东质押
所持本公司股权的，不得损
害其他股东和本公司的利
益，不得恶意规避股权锁定
期要求，不得约定由质权人
或其他第三方行使表决权等
股东权利，也不得变相转移
公司股权的控制权。
第一百五十七条 董事经股东大 第一百六十条 董事经股东 《上市公司
会选举产生或更换。董事任期三 大会选举产生或更换，并可 章程指引》第
年，任期届满，连选可以连任。 在任期届满前由股东大会解 九十六条
董事在任期届满以前，股东大会 除其职务。董事任期三年，
不得无故解除其职务。 任期届满，连选可以连任。
公司董事应当在任职前取得证 公司董事应当在任职前取得
券监管部门核准的任职资 证券监管部门核准的任职资
格。…… 格。……
第二百一十五条 在公司控股股 第二百一十八条 在公司控 《上市公司
东、实际控制人单位担任除董事 股股东单位担任除董事、监 章程指引》第
以外其他职务的人员，不得担任 事以外其他行政职务的人 一百二十六
公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管 条
理人员。
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