北京市君致律师事务所
                 关于中原证券股份有限公司
       2019 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：中原证券股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受中原证券股份有限公司（以下
简称公司）的委托，指派律师出席了公司召开的 2019 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是
真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头
证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《中
原证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核
查和验证，并据此发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会是根据公司于 2019 年 8 月 27 日召开的公司第六届董事
会第十次会议决议，由公司董事会召集召开的。
    （二）公司董事会已于 2019 年 9 月 19 日在中国证监会指定的报刊及上海证
券交易所网站发布了《中原证券股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东
大会的通知》，另公司于 2019 年 9 月 18 日在香港联合交易所网站发布了中州证
券临时股东大会通告（公司在香港联合交易所上市的简称为“中州证券”）。前述
通知中载明了本次股东大会召开的时间、现场会议召开地点、会议召开方式、出
席会议对象、会议审议事项、出席会议登记办法等内容。
    （三）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，按会议通告
的时间如期召开。
    本所律师经核查认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    （一）出席会议股东
    根据本次股东大会的通知，股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司 A 股股东和在香港中央证券登记有限公司交易结束
后股权登记日登记在册的公司 H 股股东均有权参加本次股东大会。
    根据现场会议登记资料、上海证券交易所提供的数据及香港中央证券登记有
限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共 10 人，
代表股份 1,778,823,861 股，占公司股份总额的 45.9755%；其中，A 股股东 9
人，代表股份 1,681,310,990 股，占公司股份总额的 43.4552%；H 股股东 1 人，
代表股份 97,512,871 股，占公司股份总额的 2.5203%；出席本次股东大会的 A
股中小投资者共 7 人，代表股份 319,421,076 股，占公司股份总额的 8.2558%。
    （二）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长菅明军先生主持；公
司部分董事、监事、高级管理人员等出席了现场会议。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合
有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，就本次股东大
会通知中列明的事项进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规定进
行计票、监票，香港中央证券登记有限公司工作人员及律师对现场表决投票情况
进行了监票。
    （二）本次股东大会审议的议案均获得了有效通过，具体如下：
    1、审议通过了《2019 年上半年利润分配方案》
    表决结果：同意票为 1,778,823,861 股，占参加会议的有表决权股份总数
100%；反对票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 319,421,076 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议 A 股中小投
资者有表决权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议 A 股中小投资者有表决
权股份数的 0%。
    2、审议通过了《关于计提信用减值准备的议案》
    表决结果：同意票为 1,778,823,861 股，占参加会议的有表决权股份总数
100%；反对票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 319,421,076 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议 A 股中小投
资者有表决权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议 A 股中小投资者有表决
权股份数的 0%。
    3、审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》
    表决结果：同意票为 1,776,756,145 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.8838%；反对票为 2,067,516 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.1162%；
弃权票为 200 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    4、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
    表决结果：同意票为 1,778,823,861 股，占参加会议的有表决权股份总数
100%；反对票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0%。

   本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。


   四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人
员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规
范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司
本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。


    本法律意见书正本二份，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12 号
天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
    （以下无正文）