兴业证券股份有限公司

                董事会薪酬与考核委员会议事规则


                               第一章 总则

    第一条   为健全和规范兴业证券股份有限公司（以下简称公司）董事会薪酬
与考核委员会（以下简称薪酬委员会）的议事和决策程序，提高薪酬委员会的工
作效率和科学决策水平，保证薪酬委员会工作的顺利开展，根据《公司法》、《证
券法》等法律法规和《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程）有关
规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。
    第二条   薪酬委员会是按照公司章程设立的董事会专门工作机构，根据公司
章程和董事会的授权行使职权，向董事会报告工作，并对董事会负责。
    第三条   薪酬委员会下设工作组，工作组设在公司董事会办公室，公司人力
资源部协助工作。工作组负责会议通知、会务组织、议案提交、会务协调、决议
督办和跟踪反馈等工作。


                             第二章 人员构成

    第四条   薪酬委员会由不少于 3 名董事组成。委员经董事长提名，由董事会
审议通过。委员中应当包括公司董事长，且独立董事应占多数。
    第五条   薪酬委员会设召集人一名，由董事会指定一名独立董事担任。
    第六条   薪酬委员会委员任期与同届董事会任期一致，可以连选连任。委员
任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，
不得无故被解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
    第七条   因委员辞职、免职或其他原因导致薪酬委员会人数低于规定人数时，
公司董事会应及时增补新的委员人选。
    第八条   《公司法》、公司章程等法律法规、规范性文件关于董事义务的规
定适用于薪酬委员会委员。


                         第三章 会议的召开与通知

    第九条   薪酬委员会定期会议每年召开一次。公司董事长、薪酬委员会召集
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人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。
    第十条     薪酬委员会会议一般采用现场会议形式，在必要的情况下，也可采
用非现场会议的通讯方式召开。
    第十一条     薪酬委员会会议应至少于会议召开前三日以书面方式发出会议
通知。
    情况紧急，需要尽快召开薪酬委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十二条     薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议需要讨论的议题；
    （三）会议联系人及联系方式；
    （四）会议通知的日期。
    第十三条     薪酬委员会在研究董事和高级管理人员的选任时，程序如下：
    （一）薪酬委员会研究公司对董事和高级管理人员的需求情况；
    （二）薪酬委员会可广泛搜集合适人选及相关资料，并形成书面意见；
    （三）召集薪酬委员会会议，根据董事和高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
    （四）薪酬委员会对董事候选人、高级管理人员人选的资格条件进行审查时，
应向董事会提交书面建议和相关材料，以便董事会审议。
    第十四条     薪酬委员会考核高级管理人员应按照以下程序进行：
    （一）公司高级管理人员向薪酬委员会作年度述职报告并进行自我评价；
    （二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额
和奖励方式。
    第十五条     薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
    （二）公司的定期报告；
    （三）公司财务报表；
    （四）公司各项管理制度；


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    （五）公司股东大会、董事会、监事会及总裁会议决议及会议记录；
    （六）其他相关资料。
       第十六条     薪酬委员会委员可以就某一问题向董事和高级管理人员提出质
询，董事和高级管理人员应做出回答。


                             第四章 议事与表决程序

       第十七条   薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
       第十八条   薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议，当委员会召
集人不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职权；委员会召集人既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行召集人
职责。
       第十九条   薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代
为出席会议并行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
       第二十条   薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为缺席。
    薪酬委员会委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事
会可以撤销其委员职务。
       第二十一条    公司非委员董事受邀可以列席委员会会议，但非委员会委员对
议案没有表决权；委员会认为如有必要，可以邀请与会议议案有关的其他人员列
席会议、介绍情况或发表意见。
       第二十二条    薪酬委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。
    薪酬委员会委员每人享有一票表决权。会议所议事项，需经全体委员过半数
同意方能形成有效决议。
       第二十三条    会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话等
方式进行，并可以传真方式形成决议。
       第二十四条    出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。


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    薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
    第二十五条     薪酬委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报告公
司董事会。
    第二十六条     公司董事会在年度报告中应披露薪酬委员会过去一年的工作
内容，包括会议召开情况和决议情况等。
    第二十七条     薪酬委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席
会议的委员、董事会秘书及会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员
有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
    会议记录应由公司统一保存，保存期为不少于十年。
    第二十八条     会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十九条     薪酬委员会委员及其他工作人员对于会议所议事项，在尚未公
开之前，负有保密义务。


                                第五章 附则

    第三十条     本规则未尽事宜或本规则与有关法律法规或公司章程相抵触时，
依据有关法律法规及公司章程的规定执行。
    第三十一条     本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第三十二条     本议事规则由公司董事会负责解释。




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