国浩律师（上海）事务所                                  股东大会法律意见书


                          国浩律师（上海）事务所
                      关于兴业证券股份有限公司
             2018 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：兴业证券股份有限公司

    兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第一次临时股东大会(以
下或称“本次股东大会”)于 2018 年 1 月 12 日召开，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，
并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》和《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）出具本法律意见书。

    本所律师已经按照有关法律、法规和《公司章程》的规定对公司本次股东大会
召集、召开程序是否合法合规以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、召
集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律
责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018 年第一次临时股东大会的必备文
件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，并据此出
具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于 2017 年 12 月 28 日在《中国
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证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）以公告方式通知各股东。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司发布的公告载明了
股东大会类型和届次；股东大会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和
地点、会议审议事项等；说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行
使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按
有关规定对议案的内容进行了充分披露。

    现场会议于 2018 年 1 月 12 日 14 点在福建省福州市湖东路 268 号证券大厦 21
楼召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。网络投票时间为：采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 1 月 12 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 1
月 12 日 9:15-15:00，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提
供了网络投票安排。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。



    二、出席会议人员的资格、召集人的资格

    1、股东及委托代理人

根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及网络投票统计结果，参加本次股东
大会会议表决的股东及委托代理人共计 102 名，代表股份 3,125,623,876 股，占公司
总股本的 46.6743%。
    2、召集人

   本次股东大会由公司董事会召集。本所律师认为，召集人资格符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。

    3、出席会议的其他人员
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   经验证，出席现场会议人员除股东外，包括公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的律师等。



   三、本次股东大会的表决程序、表决结果

   经验证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，根据表决结果，
本次股东大会审议通过了以下议案：

   1、《关于兴业证券股份有限公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议
案》；

   2、《关于兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》：

   2.1 发行方式及发行时间

   2.2 发行股票的种类和面值

   2.3 发行对象和认购方式

   2.4 发行数量及募集资金数量

   2.5 发行价格及定价原则

   2.6 募集资金用途

   2.7 限售期

   2.8 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

   2.9 上市地点

   2.10 决议的有效期；

   3、《关于兴业证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

   4、《关于兴业证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

   5、《关于兴业证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》；

   6、《关于兴业证券股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
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    7、《关于兴业证券股份有限公司与控股股东福建省财政厅签署<附条件生效的
非公开发行股份认购协议>的议案》；

    8、《关于兴业证券股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
的议案》；

    9、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行
A股股票相关事宜的议案》；

    10、《关于变更公司独立董事的议案》；

    选举刘红忠先生为独立董事；

    11、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

   上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，公司股东没有提
出新的议案。其中第 1、2、3、4、5、6、7、9、10 项议案已对中小投资者表决情况
单独计票；第 1、2、3、5、6、7、9、11 项议案已经特别决议表决通过；第 2、3、
6、7 项议案关联股东已回避表决。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公
司章程》规定；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的
表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



    （以下无正文）