国浩律师（上海）事务所                                    股东大会法律意见书


                          国浩律师（上海）事务所
                         关于兴业证券股份有限公司
                   2017 年年度股东大会的法律意见书

致：兴业证券股份有限公司

    兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年年度股东大会(以下或称
“本次股东大会”)于 2018 年 6 月 28 日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称
“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依
据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》和《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）出具本法律意见书。

    本所律师已经按照有关法律、法规和《公司章程》的规定对公司本次股东大会
召集、召开程序是否合法合规以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、召
集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律
责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017 年年度股东大会的必备文件公告，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，并据此出
具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于 2018 年 6 月 8 日在《中国证
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券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）以公告方式通知各股东。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司发布的公告载明了
股东大会类型和届次；股东大会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和
地点、会议审议事项等；说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行
使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

     根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按
有关规定对议案的内容进行了充分披露。

     现场会议于 2018 年 6 月 28 日 14 点在福建省福州市湖东路 268 号兴业证券大厦
21 楼召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。网络投票时间为：采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系
统为相关股东提供了网络投票安排。

     经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。



     二、出席会议人员的资格、召集人的资格

     1、股东及委托代理人

    根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及网络投票统计结果，参加本次
股东大会会议表决的股东及委托代理人共计 42 名，代表股份 2,887,723,840 股，占
公司总股本的 43.1218%。

     2、召集人

    本次股东大会由公司董事会召集。本所律师认为，召集人资格符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
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    3、出席会议的其他人员

   经验证，出席现场会议人员除股东外，包括公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的律师等。



    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经验证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，根据表决结果，
本次股东大会审议通过了以下议案：

    1、《兴业证券股份有限公司董事会2017年度工作报告》；

    2、《兴业证券股份有限公司监事会2017年度工作报告》；

    3、《〈兴业证券股份有限公司2017年年度报告〉及其摘要》；

    4、《兴业证券股份有限公司2017年度财务决算报告》；

    5、《兴业证券股份有限公司2017年度利润分配预案》；

    6、《兴业证券股份有限公司关于会计政策变更的议案》；

    7、《兴业证券股份有限公司关于续聘审计机构的议案》；

    8、《兴业证券股份有限公司关于2018年度证券投资规模的议案》；

    9、《兴业证券股份有限公司关于境内债务融资规模授权的议案》；

    10、《兴业证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》；

    11、《兴业证券股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》；

    12、《兴业证券股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

    13、《兴业证券股份有限公司关于调整独立董事津贴标准的议案》。

   上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，公司股东没有提
出新的议案。其中全部议案已对中小投资者表决情况单独计票；第 12 项议案已经特
别决议表决通过。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定；
会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
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    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的
表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



    （以下无正文）