怡球资源：兴业证券股份有限公司关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2016年度持续督导工作报告2017-05-11
兴业证券股份有限公司
关于
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2016 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
1
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、怡球资源 指 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
标的公司、标的资产、
指 METALICO, INC.
Metalico
上海欣桂 指 上海欣桂投资咨询有限公司
宁夏文佳 指 宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司
TML、TML 公司 指 TOTAL MERCHANT LIMITED
AME、AME 公司 指 American Metal Export（怡球资源美国子公司）
怡球有限 指 上市公司前身怡球金属（太仓）有限公司
上 海 欣 桂 投 资 咨 询 有 限 公 司 、 TOTAL
交易对方 指
MERCHANT LIMITED
资产交割日 指 标的资产完成交付之日
本次重大资产购买、本次 上市公司拟通过现金支付的方式购买上海欣桂
指
交易、本次重组 和 TML 公司持有的 Metalico 公司 100%股权
《兴业证券股份有限公司关于怡球金属资源再
本报告书 指 生(中国)股份有限公司重大资产购买暨关联交
易之 2016 年度持续督导工作报告》
2016 年 3 月 30 日，怡球资源与上海欣桂和 TML
《支付现金购买资产协
指 签订的《关于支付现金购买 METALICO, INC
议》、交易协议
100%股权之协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监
《重组管理办法》 指
会令第 109 号）
《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修
《上市规则》 指
订）
2
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
北京海润、律所 指 北京市海润律师事务所
卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司接受委托，担任怡球金属资源再生(中国)股份有限公
司本次重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向金属资源再生(中国)股份有限
公司全体股东提供独立意见。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的态度，遵循客观、公正原则，出具本持续督导工作报告书。
本独立财务顾问所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料
的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对怡球资源的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任。
本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就次交易事项披露的相关公告，查
阅有关文件。
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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合怡球资源 2016
年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，
出具持续督导工作报告如下：
一、本次交易概述
本次交易中怡球资源拟以现金方式购买 Metalico 100%股权，其中：
1、拟向上海欣桂支付现金 3 亿元人民币收购其持有的 Metalico 42.70%股权；
2、拟向 TML 支付现金 6,125 万美元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。
（一）标的资产与交易对方
本次重大资产购买的交易标的为 TML 公司和上海欣桂合计持有的 Metalico
公司 100%的股份。
本次重大资产购买的交易对方为 TML 公司和上海欣桂。
（二）定价原则与交易价格
本次交易标的资产为 Metalico 100%的股权，根据卓信大华出具的卓信大华
评报字(2016)第 2014 号《评估报告》，标的资产截至评估基准日 2015 年 9 月 30
日的评估值为 67,840.82 万元人民币。按照 2015 年 9 月 30 日美元兑人民币汇率
6.3613 计算，标的资产美元评估值为 10,664.62 万美元。
2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营、缓解其资金压力，TML 公
司召开董事会，同意向 Metalico 增资 974.62 万美元。
故此，交易双方在参考评估基准日评估值 10,664.62 万美元后，考虑到上述
2015 年 11 月的现金增资 974.62 万美元，经友好协商，将交易价格确定为 10,700
万美元。其中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的交易价格为 3 亿人民币，TML
公司所持 Metalico57.30%股权的交易价格为 6,125 万美元。
（三）支付方式及来源
本次交易标的资产转让价款由怡球资源以现金支付对价，交易各方约定标的
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资产应在本次交易获得股东大会批准之日起 2 个月内完成交割，2016 年 6 月 21
日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产购买标
的公司 Metalico100%股权交割日变更等事项的议案》，同意将本次交易标的资产
Metalico100%股权交割日变更为 2016 年 7 月 1 日，交易对方上海欣桂、TML 公
司已签署确认函，同意上市公司的付款安排。
收购资金的来源主要有：
1、拟变更美国建设 24 万吨废铝料自动分类分选项目中未投入募集资金
28,096.00 万元；
2、其余部分资金来源为上市公司自有资金、银行或股东借款。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的实施过程
2015 年 7 月 28 日，怡球资源刊登重大资产重组停牌公告，上市公司股票因
本次重大资产重组停牌。
2015 年 12 月 21 日，上海欣桂、宁夏文佳与 TML 签订股权转让协议，分别
以 2 亿元人民币的价格受让 TML 所持 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1 月 5
日，上海欣桂与 TML 签订《股权转让协议之补充协议》，协议约定上海欣桂受
让 TML 所持 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿人民币。
2016 年 1 月 5 日，怡球资源与上海欣桂、宁夏文佳签订《关于发行股份及支付
现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》，拟通过发行股份和支付现金的
方式购买上海欣桂、宁夏文佳和 TML 合计持有的 Metalico100%股份，拟向上海
欣桂和宁夏文佳发行股份购买其所持 Metalico 合计 85.5%股权；拟向 TML 支付
现金约 1,550 万美元收购其持有的 Metalico14.5%股权。
2016 年 1 月 5 日，怡球资源召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了
上述交易方案的相关议案。怡球资源独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016 年 1 月 5 日，TML 召开股东会，同意上述交易并签署附生效条件的《关
于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》等事宜。同日，
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上海欣桂和宁夏文佳股东分别作出股东决定，同意上述交易并签署相关协议等事
宜。
2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到宁夏文佳的书面确认函，宁夏文佳不再受
让 Metalico 股权，不再参与本次交易。2016 年 1 月 11 日，上海欣桂与 TML 签
署《股权转让协议之补充协议 2》，上海欣桂将以 4 亿元人民币的价格受让 TML
所持 Metalico 57%的股权变更为以 3 亿元人民币的价格受让 TML 所持 Metalico
42.70%的股权。由于 Metalico 股权结构发生变化，怡球资源与 Metalico 股东进
行协商对交易对方、发行股份数量、支付现金数量等交易方案进行相应调整，本
次交易的定价基准日亦相应调整。
2016 年 1 月 15 日，TML 召开股东会，同意交易方案调整并签署相关协议
等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议
等事宜。
2016 年 3 月 30 日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通
过了本次交易方案变更后的相关议案。怡球资源独立董事就本次交易发表了事前
认可意见和独立意见。
2016 年 3 月 30 日，TML 召开股东会，同意交易方案调整并签署相关协议
等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议
等事宜。
2016 年 4 月 12 日，江苏省商务厅颁发境外投资证第 N3200201600358 号《企
业境外投资证书》。
2016 年 4 月 21 日，怡球资源 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《支
付现金购买资产协议》等本次重大资产重组的相关议案。
2016 年 5 月 5 日 ， 国 家 外 汇 管 理 局 太 仓 市 支 局 出 具 业 务 编 号 为
35310000201605051410 的业务登记凭证。
2016 年 5 月 9 日，江苏省发展和改革委员会出具苏发改外资发[2016]488 号
《项目备案通知书》。
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2016 年 6 月 21 日，怡球资源召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关
于重大资产购买标的公司 Metalico 100%股权交割日变更等事项的议案》，同意
将本次交易标的资产 Metalico 100%股权交割日变更为 2016 年 7 月 1 日。同日，
上海欣桂及 TML 出具确认函，同意股权交割日变更、怡球资源关于付款方式的
安排等事宜。根据怡球资源 2016 年第二次临时股东大会授权，前述事项属于董
事会权限，无需提交股东大会审议。
2016 年 7 月 1 日，Metalico 已完成股权转让，TML 公司及上海欣桂已将其
持有的 Metalico 共计 100%的股权过户至怡球资源名下。
截至 2016 年 8 月 30 日，怡球资源已向 TML 和上海欣桂支付全部股权转让
款。2016 年 8 月 30 日，上海欣桂、TML 和怡球资源出具确认函，确认与本次
重大资产重组相关的协议等事项已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况
2016 年 7 月 1 日，怡球资源与交易对方完成了标的资产股权过户事宜，标
的资产 100%股权已过户至怡球资源名下。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成对交易资产的过
户及相关变更程序，相关资产过户的办理程序合法有效。
三、相关承诺的履行情况
本次交易中，交易各方作出重要承诺如下所示：
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次
上市公司全体 信 息 真 实 、 准
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
董事 确、完整性
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在怡球资源拥有权益的股份。
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1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行
为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无
上市公司董事
关的投资、消费活动。
及高级管理人
员对填补回报 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
措 施 能 够 得 到 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
切实履行作出 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
的承诺 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回
报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措
施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任及监管机构的相应处罚。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有
关信息均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记
上 海 欣 桂 、 信息真实、准
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
TML 公司 确、完整性
实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。
2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证：如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
在怡球资源拥有权益的股份。
5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意
承担法律责任。
关于上海欣桂 截至本说明出具之日，上海欣桂投资咨询有限公
与 上 市 公 司 关 司与怡球金属资源再生(中国)股份有限公司不存在关
上海欣桂
联 关 系 情 况 的 联关系，且没有向怡球金属资源再生(中国)股份有限公
说明 司推荐董事或高级管理人员。
一、本人目前与怡球资源、Metalico 间不存在同业
竞争，本人也不存在直接或间接控制的或实施重大影
响的与怡球资源、Metalico 间具有竞争关系的其他企业
的情形。
二、本人今后为怡球资源直接或间接股东期间，
不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于
黄崇胜和林胜 避 免 同 业 竞 争 其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的
枝夫妇 承诺函 股份及其它权益）直接或间接参与任何与怡球资源、
Metalico 构成竞争的任何业务或活动。
三、本人今后为怡球资源直接或间接股东期间，
不会利用对怡球资源股东地位损害怡球资源及其他股
东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害怡球资源
及其子公司 Metalico 的合法权益。
四、本人保证在作为怡球资源直接股东或间接股
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东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反
上述承诺的事项发生，本人承担因此给怡球资源、
Metalico 造成的一切损失（含直接损失和间接损失），
本人因违反本承诺所取得的利益归怡球资源所有。
本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或具
有重大影响的企业与重组后的怡球资源及其控股企业
之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人承诺将
遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照
有关法律法规、规范性文件和怡球资源章程等有关规
定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
怡球资源及其他股东的合法权益。
2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或
具有重大影响的企业将严格避免向怡球资源及其控股
上海欣桂及黄 和参股公司拆借、占用怡球资源及其控股和参股公司
减少及规范关
崇胜和林胜枝 资金或采取由怡球资源及其控股和参股公司代垫款、
联交易
夫妇 代偿债务等方式侵占怡球金属资源或其控股和参股公
司资金。
3、本次交易完成后本公司/本人将继续严格按照有
关法律法规、规范性文件以及怡球资源章程的有关规
定行使股东权利；在怡球资源股东大会对有关涉及本
公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。
4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正
当的利益或使怡球资源及其控股和参股公司承担任何
不正当的义务。如果因违反上述承诺导致怡球资源或
其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占怡球资源
或其控股和参股公司利益的，怡球资源及其控股和参
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股公司的损失由本公司/本人承担。
截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本公司的
董事、监事、高级管理人员及本公司的其他主要管理
不存在刑事、行
人员最近五年内均未受到过任何刑事处罚、行政处罚，
政处罚及重大
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案
诉讼的承诺函
件，亦不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及正在
执行中的案件。
截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本公司的
董事、监事、高级管理人员及本公司的其他主要管理
最近五年诚信
人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
情况的承诺函
诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署之日，各承诺方未出现违
反承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司的主营业务是利用所回收各种废旧铝资源，进行分选、加工、熔炼
等工序，生产出再生铝合金产品。上市公司是中国铝资源再生领域的龙头企业之
一，生产和节能技术水平领先，是我国循环经济产业的典型企业，是工业和信息
化部、财政部、科学技术部联合确定的资源节约型、环境友好型企业（即“两型”
企业）创建工作的第一批试点企业，是国内仅有的少数几家铝合金锭产品在伦敦
金属交易所（LME）注册并能实际交割销售的生产企业之一，产品质量符合国
际市场的标准。2015 年 11 月马来西亚怡球全资子公司 YE CHIU NON-FERROUS
年产 21.88 万吨的再生铝合金锭扩建项目建设顺利投产，大幅提升了怡球资源的
产量，扩大客户群，能够进一步满足市场对产品的需求。
2016 年，上市公司借力资本市场，加速布局海外市场。通过重大资产重组
的方式，对原美国纽交所上市公司 Metalico 进行整合，加速上市公司再生金属全
产业链的布局，通过纵向并购迅速进入上游市场，扩展和补充上市公司的业务范
围。在废金属回收领域，Metalico 拥有非常丰富的行业经验，在新泽西州周边占
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有一定的行业优势和市场领先地位，Metalico 的业务范围与上市公司具有极强的
互补性，有利于上市公司加快发展，做大做强主业，巩固和增强企业在国内再生
铝行业龙头企业的地位。
2016 年度，上市公司实现营业收入 376,684.48 万元，较上年增加 27,645.59
万元，涨幅为 7.92%；利润总额比起上年同期下降至 1,743.13 万元，同比下降
38.51%，主要系上市公司收购 Metalico 公司确认的重组相关的中价费用及总的
理财收益的减少导致；归属于上市公司股东的净利润 2,584.85 万元，同比增长
166.31%，净利润增长主要系上市公司确认了可抵扣亏损形成的递延所得税费的
影响；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-146.21 万元，同比增
长-95.63%。
五、公司治理结构与运营情况
持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控
制制度，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理实际状况符合中国证监
会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据 2016 年 3 月 30 日，上市公司与交易对方上海欣桂及 TML 公司签署的
《支付现金购买资产协议》。标的资产应在本次交易获得股东大会批准之日起 2
个月内完成交割，2016 年 6 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，
审议通过了《关于重大资产购买标的公司 Metalico 100%股权交割日变更等事项
的议案》，同意将本次交易标的资产 Metalico 100%股权交割日变更为 2016 年 7
月 1 日，上海欣桂、TML 同意上市公司关于付款方式的安排，确认与本次重大
资产重组相关的协议履行无纠纷或潜在纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述问题外，本次交易实际实施方案不存
在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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