股票代码：601388           股票简称：怡球资源           编号：2018-018 号



      怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
  关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、重要内容提示

   1、 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用税后

利润以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购的资金总额不超过人民

币8,000万元，回购股份成本价格不超过4元/股。本预案尚需提交公司2018年第一次

临时股东大会审议通过后方可实施。

   2、 本次回购预案存在未能获得股东大会通过、回购期限内股票价格持续超出回

购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。本次回购预案不代表公司将

在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购

决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。



二、回购预案的审议及实施程序

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回

购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份

的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指

引(2013年修订)》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关

规定，基于对公司业务转型及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判
断，董事会认为目前公司估值显著低估，综合考虑公司的财务状况，公司于2018年7

月6日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式

回购股份的预案的议案》。公司计划以自有资金不超过人民币8,000万元回购部分社

会公众股份(以下简称：本次回购)，主要用于包括但不限于公司股权激励计划、员

工持股计划或依法注销减少注册资本等，回购期限为股东大会审议通过之日起6个月。

三、回购预案的主要内容

  （一）回购股份的目的

    为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久

持续运营能力，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极

性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密

地合力推进公司的长远发展，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，

结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者

的利益，增强投资者信心，公司拟进行股份回购计划，以推进公司股票市场价格与

内在价值相匹配。

    公司本次回购股份拟用于包括但不限于公司股权激励计划、员工持股计划或依

法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回

购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决

定。

  （二）拟回购股份的种类

        本次回购股份的种类为A股。

  （三）拟回购股份的方式

        拟回购股份以采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司社会公众股份。

  （四）拟回购股份的数量或金额
    本次回购资金总额不超过人民币8,000万元，回购股份价格不超过人民币4元/

股。

    假设本次回购的平均价格为4元/股，则本次回购股份数量约2,000万股，占公司

目前已发行总股本(公司总股本2,025,400,000股)比例约1%，具体回购股份的数量及

比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （五）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

    结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币4元/股。前述回购价格

亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。若公司

在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、

除息日起，相应调整回购价格上限。

    （六）拟用于回购的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司税后利润的自有资金。

    （七）回购股份的期限

    1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个

月。

    2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案实施完毕，

即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购

预案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场

情况择机作出回购决策并予以实施。

    3、公司不得在下列期间内回购公司股票：

    （1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决

策过程中，至依法披露后2个交易日内；

    （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。

    4、 回购预案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上

的，回购预案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

    1、本次回购对公司股价的影响

    回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易 活

跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。

    2、预计回购后公司股权的变动情况

    本次回购资金总额不超过人民币8,000万元，回购股份价格不超过人民币4元/

股，假设本次回购的平均价格为4元/股，则本次回购股份数量约2,000万股，占公司

目前已发行总股本(公司总股本2,025,400,000股)比例约1%，具体回购股份的数量及

比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    (1) 假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划

    如果公司最终回购的股份2,000万股全部用于员工股权激励或持股计划，依此测

算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加2,000万股，无限售条件流

通股减少2,000万股。

    （2）假设本次回购股份全部被注销

    如果公司最终回购的股份2,000万股且全部注销，则回购注销完成后，公司无限

售条件流通股减少2,000万股，公司股本总额变更为2,005,400,000.00股。

    （3）本次回购的股份可能部分用于员工股权激励或员工持股计划，部分用于注

销的情形，该情形不做测算。
    具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    3、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

    截至2018年3月31日，公司总资产为人民币50.31亿元，货币资金及其他理财资

金合计约人民币10.3亿元，归属于上市公司股东的净资产为25.54亿元，公司资产负

债率49.22%。假设此次最高回购资金8,000万元全部使用完毕，按2018年3月31日的

财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.59%，约占归属于上市公司股东的净资

产的 3.13%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不超过人民

币8,000万元实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会

对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会改变公司的上市公

司地位。

    (九) 上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月

内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及

操纵市场行为的说明

    经公司自查，公司全体董事、全体监事、全体高级管理人员在本次董事会审议

（2018年7月6日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与

他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

    （十）监事会、独立董事关于本次回购股份预案合规性、必要性、可行性等相

关事项的意见。

    1、公司监事会在审议相关预案后发表意见如下：

    经审议，公司回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定；将更好

地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合

法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意回购公司股份的
议案。

   2、公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下:

   （1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价

交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购

股份业务指引(2013修订)》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序

符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法

合规。

   （2）公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，

提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

   （3）公司本次回购股份资金总额不超过人民币8,000万元，资金来源为公司税

后利润的自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影

响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份预案是可行的。

   综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要

性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交

公司股东大会审议。

四、回购预案的不确定性

   根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东

大会以特别决议审议。如果回购预案未能获得审议通过，或回购期内股价持续超出

回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及

时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。


特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
                              董事会
                     2018 年 7 月 6 日