股票代码：601388            股票简称：怡球资源              编号：2018-047 号


    怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
      第三届监事会第十八次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十
八次会议于2018年12月04日在公司二楼会议室以现场表决方式召开,会议通知于2018
年11月20日以电子邮件方式通知全体监事。本次会议应出席监事3人,实际出席3人。


    会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由
监事会主席郭建昇先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：

    一、 审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；
           同意将该议案提交公司股东大会审议。
           经表决，同意3票，反对0票，弃权0票
    二、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
           同意将该议案提交公司股东大会审议。
           公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合
    非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
           经表决，同意3票，反对0票，弃权0票
    三、 审议通过《关于公司 2018 年非公开发行股票方案的议案》；
           同意将该议案提交公司股东大会审议。
           （1）发行股票的种类和面值
           本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00
    元。
           表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
           （2）发行方式和发行时间
           本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中
    国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
       表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
       （3）发行对象和认购方式
       本次非公开发行股票的特定对象为公司实际控制人之一林胜枝，上述对象
以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
       表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
       （4）发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则
       根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首
日。
       本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公
司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
       表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
       （5）发行数量
       本次非公开发行的股票数量不超过25,000万股（含）。最终发行数量由公司
股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公
开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
       若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
       表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
       （6）限售期
       发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内
不得转让。
       表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
       （7）募集资金数额及用途
      本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含），扣除发行
费用后拟全部用于补充流动资金或偿还银行借款。
      表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
      （8）公司滚存利润分配的安排
      本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
      表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
      （9）上市安排
      在限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
      表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
      （10）决议有效期
      本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
      表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过《关于公司 2018 年非公开发行股票预案的议案》；
      同意将该议案提交公司股东大会审议。
      经表决，同意3票，反对0票，弃权0票
五、 审议通过《关于公司 2018 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
     的议案》；
      同意将该议案提交公司股东大会审议。
      经表决，同意3票，反对0票，弃权0票
六、 审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
      同意将该议案提交公司股东大会审议。
      经表决，同意3票，反对0票，弃权0票
七、 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
     承诺的议案》；
      同意将该议案提交公司股东大会审议。
      经表决，同意3票，反对0票，弃权0票
八、 审议通过《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的议案》；
      同意将该议案提交公司股东大会审议。
      经表决，同意3票，反对0票，弃权0票
九、 审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
      同意将该议案提交公司股东大会审议。
      经表决，同意3票，反对0票，弃权0票
十、 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
     同意将该议案提交公司股东大会审议。
     经表决，同意3票，反对0票，弃权0票




特此公告。




                           怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
                                                         监事会
                                          二○一八年十二月四日