中国中铁股份有限公司
             董事会战略委员会议事规则

                   （2017 年 8 月修订）


                     第一章     总   则
    第一条   为确保企业发展战略规划的合理性与投资决策的
科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和《中国中铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 、
《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会
议事规则》”）以及其他相关规定，董事会设立战略委员会（以下
简称“委员会”），并制定本议事规则。
    第二条   委员会是集团公司董事会下设的专门工作机构，为
董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
    第三条   本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员
和部门。
                   第二章     委员会组成
    第四条   委员会由五名董事组成。委员会委员由董事长提名，
董事会讨论通过。
    第五条   委员会设主任一名，由公司董事长担任。
    第六条   委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董
事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期
间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
    第七条     委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞
职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的
事项进行必要说明。
    第八条     经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委
员在任期内进行调整。
    第九条     当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当
根据本规则规定补足委员人数。
                     第三章   委员会职责
    第十条     委员会的主要职责：
    （一）对公司发展战略、业务板块发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议；
    （二）对公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解散等
事项进行研究并提出建议；
    （三）对并购重组事项和并购重组项目进行研究并提出建议；
    （四）对境内外资本市场进行研究，并就市值管理工作提出
建议；
    （五）负责公司法治建设和合规管理体系建设。审查法治工
作规划、重大法治制度，合规管理制度、手册，研究重大合规风
险事项，培育合规文化，听取依法治企和合规管理工作情况报告；
    （六）董事会授予的其他职权。
    第十一条     委员会主任职责：
       （一）召集、主持委员会会议；
       （二）督促、检查委员会的工作；
       （三）签署委员会有关文件；
       （四）向公司董事会报告委员会工作；
       （五）董事会要求履行的其他职责。
                      第四章   委员会会议
       第十二条   委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之
一时，委员会主任应于事实发生之日起 7 日内签发召开会议的通
知：
       （一）董事会认为有必要时；
       （二）委员会主任认为有必要时；
       （三）两名以上委员提议时。
       第十三条   董事会办公室（监事会办公室）应当负责将会议
通知于会议召开前 3 日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员
和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行
的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
       第十四条   委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方
式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程
安排等）。
       第十五条   委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲
自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员
会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和
期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
    代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲
自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，
也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
    不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意
见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会
办公室提交。
    第十六条   委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦
未委托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一
年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视
为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
    第十七条   委员会会议应由三名以上的委员出席方可举行。
会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托本
委员会其他委员主持。
    第十八条   委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员
会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见
不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
    第十九条   委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特
殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员
会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委
员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书
面意见。
    第二十条     如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管
理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人
员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解
释和说明。
    第二十一条     当委员会所议事项与委员会委员存在利害关
系时，该委员应当回避。
    第二十二条     出席会议的所有人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自披露相关信息。
                   第五章   委员会工作机构
    第二十三条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关
各部门的工作。
    董事会秘书列席委员会会议。
    第二十四条 公司董事会办公室（监事会办公室）与公司有
关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
    第二十五条 董事会办公室（监事会办公室）负责制发会议
通知等会务工作。
    公司董事会办公室（监事会办公室）、战略规划部、财务部、
法律合规部等负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负
责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或
者社会专家、学者及中介机构）的联络。
    公司相关部门应当依据委员会职责制定为委员会提供服务
的相关工作制度和程序。
       公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会
办公室(监事会办公室)、战略规划部等部门的工作提供支持和配
合。
              第六章   委员会会议记录和会议纪要
       第二十六条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董
事会办公室制作，包括以下内容：
       （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
       （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
       （三）列席会议人员的姓名、职务；
       （四）会议议题；
       （五）委员及有关列席人员的发言要点；
       （六）会议记录人姓名。
       出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议
记录上签字。
       第二十七条 委员会会议召开后，公司董事会办公室（监事
会办公室）负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。
       会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、
董事会秘书和公司董事会办公室（监事会办公室）、战略规划部
门及有关部门和人员。
       第二十八条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权
委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室（监
事会办公室）按照相关规定管理。
                      第七章   附   则
    第二十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
    第三十条   本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的
法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》
的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章
程》和《董事会议事规则》的规定执行。
    第三十一条   本规则及其修订自公司董事会普通决议通过
之日起生效。
    第三十二条 本规则的解释权属于公司董事会。