中国中铁：第四届董事会第十六次会议决议公告2018-10-17
A 股简称：中国中铁 A 股代码：601390 公告编号：临 2018-079
H 股简称：中国中铁 H 股代码：00390
中国中铁股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第四届董事会第十六次会议通知和议案等书面材料于 2018 年
10 月 11 日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于 2018 年 10
月 16 日以通讯表决方式召开。应出席会议的董事 9 名，实际出席会议的
董事 9 名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国
新”）、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城”）、中
国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）、中国国有企业
结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、穗达（嘉兴）
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗达投资”）、中银金融资产投
资有限公司（以下简称“中银资产”）、中国信达资产管理股份有限公司
（以下简称“中国信达”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工
银投资”）及交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）合计
1
持有的中铁二局集团有限公司（原名为“中铁二局工程有限公司”，于
2018 年 9 月 28 日更名为“中铁二局集团有限公司”，以下简称“中铁二
局”）25.32%的股权、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）
29.38%的股权、中铁五局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）26.98%
的股权及中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）23.81%的股权
（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”）。
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》，公
司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产方案，内容如下：
1.发行种类及面值
本次交易拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中铁二局、中铁三局、中铁五局及中铁八局除
中国中铁之外的其余股东，包括中国国新、中国长城、中国东方、结构调
整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资、交银投资。发行对
象分别以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2
4.本次交易购买的标的资产
本次交易购买的标的资产为交易对方合计持有的中铁二局 25.32%的
股权、中铁三局 29.38%的股权、中铁五局 26.98%的股权及中铁八局
23.81%的股权。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.标的资产的定价依据和交易价格
标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资质的评估机构评估并
经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评
估结果为依据确定。
根据中水致远资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的《资
产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第 010139 号、中水致远评报字
〔2018〕第 010140 号、中水致远评报字〔2018〕第 010141 号以及中水致
远评报字〔2018〕第 010142 号），标的资产截至评估基准日 2018 年 6 月
30 日的评估值合计为 1,165,473.7347 万元，交易价格为 1,165,473.7347 万
元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6.本次发行的定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
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干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首
次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日股票交易均价（考虑中国中铁实施 2017 年度利润分配
方案的影响后计算确认）具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.32 6.59
前60个交易日 7.75 6.98
前120个交易日 8.26 7.44
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事
会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本
次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价 90%的原则，经各方协商一致确定为 6.87 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，
k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
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的发行价格。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.发行数量
本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=为收购中铁二
局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁二局股权向其发行股份数量
之和+为收购中铁三局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁三局股权
向其发行股份数量之和+为收购中铁五局除中国中铁之外的其余股东所持
有的中铁五局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁八局除中国中铁之
外的其余股东所持有的中铁八局股权向其发行股份数量之和。
为支付收购任一交易对方所持有的中铁二局、中铁三局、中铁五局或
中铁八局股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持
有的中铁二局、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权的转让对价÷发行价
格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合中国中
铁发行的股份不足一股的零头部分，中国中铁无需支付。
本次交易标的资产的评估值为 1,165,473.7347 万元，交易价格合计为
1,165,473.7347 万元，本次发行股份数量合计为 1,696,468,306 股，其中拟
向各个交易对方发行的股份数量情况如下：
序号 交易对方 股票数量（股）
1 中国国新 380,289,430
2 中国长城 365,691,328
3 中国东方 219,371,801
4 结构调整基金 219,396,027
5 穗达投资 175,026,920
6 中银资产 117,015,194
5
7 中国信达 73,410,870
8 工银投资 73,133,368
9 交银投资 73,133,368
合计 1,696,468,306
本次发行股份的数量最终以中国证监会核准的结果为准。
若本次发行股份价格由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份
数量将相应调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8.锁定期安排
本次发行完成之后，交易对方在因本次交易而取得中国中铁的股份
时，如交易对方持续拥有标的公司股权的时间已满 12 个月，则交易对方
在本次交易中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如交易对方持续拥有标的公司股
权的时间不足 12 个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取
得的中国中铁股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转
让。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的中国中铁送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后交易对方所取得的中国中铁股票转让事宜按照中
国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9.标的资产自资产评估基准日至交易交割日期间损益的安排
6
在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司不进行任何方式的分
立、合并、增资、减资、利润分配，标的资产在评估基准日至交割日期间
的收益归中国中铁享有，亏损由交易对方根据本次交易前其在标的公司的
持股比例承担。如标的资产完成过户至中国中铁的工商登记之日为某月
15 日（含）之前，则资产交割日指上月月末之日；若标的资产完成过户
至中国中铁的工商登记之日为某月 15 日（不含）之后，则交割日指该月
月末之日，除非交易各方另有约定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10.发行前滚存未分配利润的安排
中国中铁于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东共同享有。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11.标的资产的过户及违约责任
根据《股权收购协议》的约定，在协议约定的生效条件全部成就后的
30 个工作日内，交易对方应配合中国中铁签署根据标的公司的组织文件
和有关法律规定办理标的资产过户至中国中铁名下所需的全部文件。在交
易对方已完成前述文件的签署后，中国中铁应促使标的公司在 30 个工作
日内向其注册登记的工商行政管理机关提交工商变更登记文件，工商变更
登记完成日为标的资产交割日。
根据《股权收购协议》的约定，对于本协议项下的一方（以下简称“违
约方”）违反本协议的任何条款而使其他方（以下简称“非违约方”）产生
或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利
7
请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不
影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享
有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权
利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12.股票上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13.决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个
月。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审
议。
（二）审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及
重组上市的议案》
经审议，董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有
关规定并经测算，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组。
公司本次发行股份购买资产不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
更，本次发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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独立董事已对本议案发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审
议。
（三）审议通过《关于审议<中国中铁股份有限公司发行股份购买资
产报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审议，董事会批准公司就本次发行股份购买资产编制的《中国中铁
股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。上述报告书
及其摘要的具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书
（草案）》及其摘要。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
独立董事已对本议案发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审
议。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的<股权收购协议之补充协议>
的议案》
经审议，董事会同意公司与中国国新、中国长城、中国东方、结构调
整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资及交银投资签署附带
生效条件的《股权收购协议之补充协议》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
独立董事已对本议案发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审
议。
（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
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经审议，董事会认为：
1．评估机构的独立性和胜任能力
公司为本次交易聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司为具备
证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交
易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定，其出具的评估
报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2．评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3．评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有
较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日即 2018 年 6 月
30 日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，
交易价格公允。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
独立董事已对本议案发表独立意见。
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（六）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告和资
产评估报告的议案》
为本次发行股份购买资产之目的，根据相关规定，公司编制了 2017
年度、2018 年 1-6 月的备考合并财务报表，前述财务报表已经普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了普华永道中天阅字（2018）
第 0068 号《中国中铁股份有限公司 2017 年度及截至 2018 年 6 月 30 日止
六个月期间备考合并财务报表及审阅报告》，本次发行股份购买资产的标
的公司中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局均编制了 2016 年度、
2017 年度和 2018 年 1-6 月的财务报告，前述报告已经中审亚太会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中审亚太审字（2018）020801-5
号、中审亚太审字（2018）020801-6 号、中审亚太审字（2018）020801-7
号和中审亚太审字（2018）020801-8 号《审计报告》。
为本次发行股份购买资产之目的，根据相关规定，中水致远资产评估
有限公司对本次发行股份购买资产的标的资产进行了评估，并出具了中水
致远评报字[2018]第 010139 号、中水致远评报字[2018]第 010140 号、中
水致远评报字[2018]第 010141 号和中水致远评报字[2018]第 010142 号《资
产评估报告》。
为本次发行股份购买资产之目的，根据港股上市公司的相关规定，公
司董事会同意出具关于四家标的公司盈利预测的函件。
本议案所述的相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的具体内
容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《备
考审阅报告》、《审计报告》及《资产评估报告》。
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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于中国中铁股份有限公司资产重组摊薄即期回报
的影响分析及填补措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次发行股份购买资产摊薄即期
回报事项进行了认真分析，并制定了公司关于本次发行股份购买资产摊薄
即期回报的影响分析及填补措施安排；公司董事及高级管理人员为确保前
述措施能够得到切实履行，出具了《关于确保发行股份购买资产填补回报
措施得以切实履行的承诺函》。具体内容请详见公司于同日刊登在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于中国中铁股份有限公司资产重
组摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2018-081）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审议，董事会认为本次发行股份购买资产履行的法定程序完整，符
合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次发行股份购买资产
向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
（九）审议通过《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意召开 2018 年第一次临时股东大会审议本次发行
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股份购买资产相关议案，并授权董事会秘书确定公司临时股东大会的具体
召开日期，并根据相关规定发出股东大会通知。
独立董事关于上述部分议案的独立意见详见与本公告同时披露的《中
国中铁股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产事项的独立意
见》及《中国中铁股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性和交易定价的公允性之独立意见》。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2018年10月17日
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