中国中铁股份有限公司独立董事关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性之
                      独立意见

    中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股
份购买中国国新控股有限责任公司、中国长城资产管理股份
有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有企业
结构调整基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有
限合伙）、中银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理
股份有限公司、工银金融资产投资有限公司及交银金融资产
投资有限公司（以下合称“交易对方”）合计持有的中铁二
局集团有限公司 25.32%的股权、中铁三局集团有限公司
29.38%的股权、中铁五局集团有限公司 26.98%的股权及中铁
八局集团有限公司 23.81%的股权（以下简称“标的资产”）
（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组》、
《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程
的有关规定，在审阅了公司董事会提供的本次公司发行股份
购买资产相关评估资料后，基于独立判断立场，就公司聘请
的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
公允性发表独立意见如下:
    1、评估机构的独立性和胜任能力
    公司为本次交易聘请的评估机构中水致远资产评估有
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限公司为具备证券期货业务资质的专业评估机构，除业务关
系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，
且选聘程序符合法律及公司章程的规定，其出具的评估报告
符合客观、独立、公正、科学的原则。
    2、评估假设前提的合理性
    评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有
合理性。
    3、评估定价公允
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较
好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日即
2018 年 6 月 30 日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、
准确，评估结论合理。


（以下无正文）




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    (本页无正文，为《中国中铁股份有限公司独立董事关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
公允性之独立意见》之签字页)




中国中铁股份有限公司独立董事：


    郭培章                       闻宝满


    郑清智                       钟瑞明




                                    年     月     日


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