A 股代码：601390         A 股简称：中国中铁      公告编号：临 2019-077
H 股代码：00390          H 股简称：中国中铁



              中国中铁股份有限公司
关于公司发行股份购买资产之标的公司过渡期损益情况
                      的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。


    2019 年 5 月 29 日，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中
国中铁”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下

发的《关于核准中国中铁股份有限公司向中国国新控股有限责任公司等发
行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2019﹞913 号）。截至本公告披露
日，本次交易之标的资产中铁二局集团有限公司（以下简称“中铁二局”，
原名为中铁二局工程有限公司）25.32%股权、中铁三局集团有限公司（以
下简称“中铁三局”）29.38%股权、中铁五局集团有限公司（以下简称“中
铁五局”）26.98%股权、中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）
23.81%股权（以下合称“标的股权”）过户至中国中铁的工商变更登记手
续已办理完毕。详情可参见公司于 9 月 13 日披露于上海证券交易所网站
及指定报刊上的《关于公司发行股份购买资产之标的资产过户完成的公

告》（临 2019-062 号）。近日，公司聘请会计师事务所对上述四家公司
过渡期间损益进行了专项审计并分别出具了审计报告。现就重大资产重组
相关资产交割过渡期间损益安排有关事宜公告如下：



                                  1
    一、 重大资产重组相关资产交割过渡期间及过渡期间损益安排
    根据公司与中国国新控股有限责任公司等 9 名投资人签署的《股权收

购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定及相关规定，标的股权在
收购基准日至标的股权交割日期间的收益归公司所有，亏损由中国国新控
股有限责任公司等 9 名投资人根据其在中铁二局、中铁三局、中铁五局及

中铁八局的持股比例承担。其中，收购基准日为 2018 年 6 月 30 日，若标
的股权完成过户至公司的工商登记之日为某月 15 日（含）之前，则交割
日指上月月末之日；若标的股权完成过户至中国中铁的工商登记之日为某

月 15 日（不含）之后，则交割日指该月月末之日，除非各方另有约定。
中铁二局 25.32%股权、中铁三局 29.38%股权、中铁五局 26.98%股权及中
铁八局 23.81%股权已分别于 2019 年 9 月 11 日、2019 年 9 月 10 日、2019
年 9 月 11 日、2019 年 9 月 10 日完成过户至公司的工商变更登记。因此，
本次交易中，标的资产的过渡期间均为 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 8 月
31 日（含当日）。

    二、重大资产重组相关资产过渡期间审计情况
    公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）分别对中铁二局、
中铁三局、中铁五局、中铁八局过渡期间损益进行了专项审计并分别出具

了《中铁二局集团有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（中审亚
太审字（2019）020707-1 号）、《中铁三局集团有限公司资产交割过渡
期损益专项审计报告》（中审亚太审字（2019）020707-2 号）、《中铁
五局集团有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（中审亚太审字
（2019）020707-3 号）、《中铁八局集团有限公司资产交割过渡期损益




                                  2
专项审计报告》（中审亚太审字（2019）020707-4 号）。
    根据审计结果及前述相关协议约定，过渡期间中铁二局、中铁三局、

中铁五局及中铁八局实现的归属于母公司股东的净利润分别为
628,743,957.93 元 、 793,291,529.69 元 、 910,706,756.19 元 、
875,961,626.75 元。根据相关协议约定，上述过渡期内实现的收益由公

司享有。
   特此公告。


                                     中国中铁股份有限公司董事会
                                              2019年11月8日




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