中国中铁股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会 2019 年度履职报告

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上
市公司董事会审计委员会运作指引》以及《中国中铁股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）《中国中铁股份有限公司董事
会审计与风险管理委员会议事规则》《中国中铁股份有限公司董
事会审计与风险管理委员会工作规程》等规定，现将董事会审计
与风险管理委员会 2019 年度的履职情况报告如下：
    一、董事会审计与风险管理委员会组成情况
    2019 年，公司董事会审计与风险管理委员会由郑清智、闻
宝满、钟瑞明 3 名独立非执行董事组成。全部成员均具有能够胜
任审计与风险管理委员会委员工作职责的专业知识和商业经验，
并由独立非执行董事、高级会计师郑清智担任委员会主任。委员
会成员组成符合中国内地和香港证券监管要求和《公司章程》规
定。
    二、报告期内董事会审计与风险管理委员会会议召开情况
    2019 年，公司董事会审计与风险管理委员会共计召开 7 次
会议，全部为现场会议。会议就议案和报告事项充分发表意见。
会议审议通过了 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、2019
年半年度报告和 2019 年第三季度报告共计四期定期报告及财务
报表，以及内控审计、内控评价、风险管理以及关联（关连）交


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易等方面的议案共计 25 项，听取了关于公司 2018 年内部控制审
计工作方案等方面的 9 项汇报。委员会就公司的财务报表审阅和
审计、债务管控、内控体系建设及运行、全面风险管理、关联（关
连）交易管理等方面的工作向公司董事会提出了多项意见并被董
事会接受。委员会成员具体出席会议情况如下：
                      出席次数
委员姓   年度内应                   未出席
                    亲自出 委托出                    备注
  名     出席次数                     次数
                    席次数 席次数
                                             第四届董事会审计与风险
郑清智      7         6      1        0
                                             管理委员会主任
                                             第四届董事会审计与风险
闻宝满      7         7      0        0
                                             管理委员会委员
                                             第四届董事会审计与风险
钟瑞明      7         3      4        0
                                             管理委员会委员

    三、公司董事会审计与风险管理委员会相关工作履职情况
    2019 年，公司董事会审计与风险管理委员会勤勉尽责、认
真履职，在公司定期报告编制与披露、内控体系建设、风险管理
和内部审计等方面发挥了有效的决策咨询作用。
    1.定期报告审计/审阅相关工作的开展情况。公司审计与风
险管理委员会严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规
定及《董事会审计与风险管理委员会工作规程》的规定，对公司
2018 年度报告审计工作、2019 年半年度报告审阅工作以及定期
报告编制工作进行了全过程的督导。一是在 2019 年中期审阅和
2019 年度审计工作正式启动前，董事会审计与风险管理委员会
全体委员先后与年审会计师、公司财务总监沟通了相关审计/审
阅计划，从审计/审阅重点及时间安排、审计/审阅过程中应关注


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的重点问题等方面提出了明确要求，确定了中期审阅和年度审计
总体工作安排。二是在定期报告编制期间与会计师保持充分沟通。
组织召开年审会计师单独沟通会，听取了年审会计师从审计工作
总体概况、经审计的财务数据和其他事项三个方面对 2018 年审
计情况进行了汇报，并就审计过程中的有关事项进行了充分的沟
通。三是对公司 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、2019
年半年度报告和 2019 年第三季度报告共计四期定期报告及财务
报表进行了审议并发表了意见，并就公司财务报表反映的资产负
债率管控、“两金”压降、带息负债控制、PPP 业务融资及合规
风险、海外业务发展质量、现金流管控等方面向董事会提出 13
条建议并董事会采纳。
    2.监督及评估外部审计机构相关工作开展情况。一是在审计
/审阅期间先后 4 次向审计/审阅会计师事务所发出督促函，督促
会计师在保证审计/审阅工作质量的前提下，按照审计/审阅总体
计划的要求按时提交审计/审阅报告，会计师针对督促函的要求
均向审计委员会作了书面汇报。二是在年审工作结束时对年审机
构的独立性、专业性、勤勉程度以及审计工作开展情况进行总结
和评价，向董事会递交总结报告。三是对聘用 2019 年年度财务
审计机构和 2019 年度内部控制审计机构向董事会提出选聘建议，
并对相关审计费用及聘用条款进行了认真审核。四是要求内控审
计与财务审计要有机结合、相辅相成，公司及审计机构妥善协调
好内部控制审计和财务报告审计的关系，同时关注审计过程中发


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现的内控问题整改落实情况。
    3.内部控制与风险管理相关工作开展情况。报告期内，审计
与风险管理委员会推动公司继续按照证监会、财政部等五部委
《企业内部控制基本规范》及企业内部控制应用指引、评价指引
和审计指引、国务院国资委《中央企业全面风险管理管理指引》
要求，进一步完善内部控制及风险管理体系，确保内控制度覆盖
公司经营、生产、管理各个方面，切实达到防范化解风险的目的。
一是审计与风险管理委员会监督指导公司内部控制评价工作的
开展。报告期内，委员会审议讨论了 2018 年度内控评价报告，
针对内控评价报告反映出的一般缺陷，有针对性的指导公司要细
化落实整改措施，制度问题完善制度，落实问题加强监督执行。
指导制定了 2019 年度内控评价工作方案，提示公司要注重内部
控制评价工作要坚持全面性、合理性和科学性，要与内部控制审
计工作相结合，不断完善内部控制体系建设。三是审计与风险管
理委员会监督检查内部控制审计工作的开展。全程监督了内控审
计的开展情况，听取了审计机构 2018 年公司内部控制审计工作
总结，针对报告中反映出来的问题提请公司管理层要关注，要充
分利用内部审计及内部控制的工作成果，切实防范风险，助推公
司高质量发展。与内控审计机构沟通商定了 2019 年内控审计工
作计划，确定了内控审计关注重点，公司内部控制评价工作要与
普华永道内部控制审计工作相结合，做好沟通工作，有重大事项
要及时向委员会报告。四是审计与风险管理委员会全面关注公司


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风险管理工作，不断提高风险识别和控制能力，要求公司全面风
险梳理要全流程全覆盖，结合内外部环境形势，定性识别、定量
评分，对于确定的 2019 年可能面临的重大风险，制定切实的化
解措施，并把全面风险管理工作与内控制度建设紧密结合，形成
一套完整有效的风险管理体系，进一步提高风险意识，保证企业
健康稳定发展。
   4.指导内部审计相关工作开展情况。报告期内，董事会审计
与风险管理委员会认真审阅了公司2018年度内部审计总体情况、
2019年内部审计计划以及2019年上半年内部审计工作情况。要求
公司要把握好全年的内部审计工作重点，围绕企业中心任务，突
出审计重点，提高审计报告质量，强化审计结果运用，关注审计
过程中发现的问题是否得到整改落实，开展“回头看”，加强整
改落实监督工作，建立完善责任追究机制，建立完善典型案例的
通报处理机制，切实发挥内部审计在公司治理中的重要作用，防
范化解可能的经营风险。
   5.关联（关连）交易管理相关工作开展情况。根据上海证券
交易所《上市公司关联交易实施指引》关于“上市公司董事会应
当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公
司关联交易控制和日常管理的职责”和香港联交所关于“关连交
易”管理的要求以及公司《董事会审计与风险管理委员会议事规
则》，审计与风险管理委员会负责公司关联（连）交易控制和日
常管理，定期审查关联（连）人名单和重大关联（连）交易。报


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告期内，委员会对对公司年度内发生的中铁设计与中国铁设签订
《石家庄市城市轨道交通3号线二期工程（3211标信号系统）设
计合同》等3项合同的关联交易事项，进行审议并发表书面审查
意见。同时，委员会对公司的关联（连）人名单和关联（连）交
易进行定期审查，并向董事会汇报，同时建议公司继续加强对关
联（连）交易制度管理力度，严格履行关联（连）交易的决策程
序和披露义务。
    2020年，董事会审计与风险管理委员会将继续严格按照上海
证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公
司关联交易实施指引》、香港联合交易所《企业管治守则》及《企
业管治报告》等要求，以及《公司章程》《董事会审计与风险管
理委员会议事规则》《董事会审计与风险管理委员会工作规程》
等规定，认真、勤勉、忠实、全面履行职责，充分发挥财务监控、
关联（关连）交易管理、风险管理和内部监控等职能，为董事会
有关决策提供有效的咨询和建议，为公司持续、稳定、健康发展
贡献力量，切实维护公司及全体股东的共同利益。


                         董事会审计与风险管理委员会
                           郑清智   闻宝满   钟瑞明




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