工商银行：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-10-13
2017 年第一次临时股东大会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一七年十一月二十九日
2017 年第一次临时股东大会会议资料
会议日程
现场会议召开时间：2017 年 11 月 29 日 14 时 30 分
现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街 55 号中国工商银行
股份有限公司总行
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：中国工商银行股份有限公司董事会
2017 年第一次临时股东大会会议资料
文件目录
关于 2016 年度董事与监事薪酬清算方案的议案...................................................... 1
关于选举梁定邦先生为中国工商银行股份有限公司独立董事的议案.................... 6
关于修订《中国工商银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案.................. 12
关于修订《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则》的议案...................... 15
关于修订《中国工商银行股份有限公司监事会议事规则》的议案...................... 19
2017 年第一次临时股东大会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料之一
关于 2016 年度董事与监事薪酬清算方案的议案
各位股东：
根据国家相关政策以及中国工商银行股份有限公司对董事和监事 2016 年度
的考核结果，现提出上述人员 2016 年度薪酬清算方案（见附件）。
以上议案，请审议。
附件：2016 年度董事与监事薪酬清算方案
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十九日
1
2017 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
2016 年度董事与监事薪酬清算方案
单位：人民币万元
注1
2016年度从本行获得的税前报酬情况
是否在股
社会保险、企业年 东单位或
其他
姓名 职务 应付 金、补充医疗保险及 其他关联
货币性 合计
薪酬 住房公积金的单位 方领取薪
收入
缴存部分 酬
1 2 3 4=1+2+3
2016年末在任的董事、监事
董事长、
易会满 70.20 16.37 - 86.57 否
执行董事
副董事长、
谷澍 执行董事、 64.35 16.10 - 80.45 否
行长
钱文挥 监事长 70.20 16.31 - 86.51 否
执行董事、
张红力 63.05 16.00 - 79.05 否
副行长
执行董事、
王敬东 62.91 16.00 - 78.91 否
副行长
汪小亚 - - - - 是
葛蓉蓉 - - - - 是
傅仲君 - - - - 是
非执行董事
郑福清 - - - - 是
费周林 - - - - 是
程凤朝 - - - - 是
钟嘉年 44.00 - - 44.00 是
柯清辉 47.00 - - 47.00 是
独立非执行
洪永淼 注2 47.00 - - 47.00 是
董事
梁定邦 45.50 - - 45.50 是
杨绍信 29.25 - - 29.25 是
股东代表
张炜 注3 81.47 18.04 - 99.52 否
监事
瞿强 注4 28.00 - - 28.00 否
外部监事
沈炳熙 - - - - 否
惠平 职工代表 5.00 - - 5.00 否
注5
黄力 监事 2.50 - - 2.50 否
2016年离任的董事、监事
董事长、
姜建清 29.25 6.69 - 35.94 否
执行董事
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
执行董事、
王希全 36.82 9.18 - 46.00 否
副行长
独立非执行
MC麦卡锡 35.83 - - 35.83 是
董事
独立非执行
衣锡群 11.75 - - 11.75 是
董事
股东代表
王炽曦 注3 78.97 11.30 - 90.27 否
监事
注4
董娟 外部监事 - - - - 否
注：
1. 自 2015 年 1 月起，本行董事长、行长、监事长、执行董事薪酬按国家对
中央金融企业负责人薪酬改革的有关政策执行。上表中本行董事长、行长、监事
长及其他董事、监事税前薪酬为 2016 年度该等人士全部年度薪酬数额，其中包
括已于本行 2016 年度报告中披露的数额。
2. 独立非执行董事 2016 年度津贴标准为：基本津贴标准为 30 万元人民币/
人/年。担任董事会专门委员会主席津贴为 5 万元人民币/职位/年，担任董事会
专门委员会副主席津贴为 4 万元人民币/职位/年，担任董事会专门委员会委员津
贴为 3 万元人民币/职位/年。
3. 股东代表监事 2016 年度税前薪酬合计按照本人实际任职情况确定。按照
中国银监会的规定，本行股东代表监事 2016 年度税前薪酬中，40%以上绩效年薪
实行延期支付，延期支付金额计提于公司账户，2016 年薪酬清算时不支付给个
人，将于 2017 年至 2019 年视经营业绩情况延期支付，每年支付比例为 1/3。股
东代表监事张炜先生 2016 年度延期支付绩效年薪为 21.63 万元人民币，2016 年
度税前薪酬实付部分为 77.89 万元人民币。原股东代表监事王炽曦女士 2016 年
度延期支付绩效年薪为 21.63 万元人民币，2016 年度税前薪酬实付部分为 68.64
万元人民币。
4. 外部监事 2016 年度津贴（税前）按照 2007 年度第一次临时股东大会通
过的津贴标准和本人实际任职情况确定。2016 年，沈炳熙先生和董娟女士根据
国家有关部门规定未从本行领取津贴。
5. 职工代表监事 2016 年度津贴（税前）按照外部监事基本津贴标准的 20％
和本人实际任职情况确定，上表中的薪酬为其担任本行职工代表监事而获得的津
贴，不包含其在本行担任其他职务所获报酬。
6. 本行董事和监事的任职起止时间请参见本行 2016 年度报告。自 2016 年
至 2017 年 8 月 30 日本行董事会审议本次薪酬清算方案期间，本行董事和监事的
变动情况如下：
3
2017 年第一次临时股东大会会议资料
（1）2016 年 5 月，本行董事会选举易会满先生为本行董事长。同时，易
会满先生辞去本行行长职务。易会满先生代为行使行长职权至 2016
年 10 月中国银监会核准谷澍先生担任本行行长的任职资格时止。
2016 年 6 月，易会满先生担任本行董事长的任职资格获中国银监会
核准。
（2）2016 年 9 月，本行董事会聘任谷澍先生为本行行长及选举其为本行
副董事长，其行长任职资格于 2016 年 10 月获中国银监会核准。2016
年 11 月，本行 2016 年第一次临时股东大会选举谷澍先生为本行执
行董事，2016 年 12 月，谷澍先生担任本行副董事长、执行董事的任
职资格获中国银监会核准。
（3）2016 年 11 月，本行 2016 年第一次临时股东大会选举王敬东先生为
本行执行董事，其执行董事任职资格于 2016 年 12 月获中国银监会
核准。
（4）2017 年 6 月，汪小亚女士因工作调动不再担任本行非执行董事。
（5）2017 年 6 月，葛蓉蓉女士因工作调动不再担任本行非执行董事。
（6）2017 年 1 月，傅仲君先生因任期届满不再担任本行非执行董事。
（7）2017 年 3 月，钟嘉年先生因任期届满不再担任本行独立非执行董事。
（8）2016 年 4 月，杨绍信先生担任本行独立非执行董事。
（9）2016 年 6 月，张炜先生因工作变动不再担任本行职工代表监事；同
月，张炜先生担任本行股东代表监事。
（10）2016 年 6 月，沈炳熙先生担任本行外部监事。
（11）2016 年 6 月，黄力先生担任本行职工代表监事。
（12）2016 年 5 月，姜建清先生因年龄原因不再担任本行董事长、执行
董事。
（13）2016 年 7 月，王希全先生因工作变动不再担任本行执行董事、副
行长。
（14）2016 年 10 月，MC麦卡锡先生因任期届满不再担任本行独立非
执行董事。
（15）2016 年 4 月，衣锡群先生因工作原因不再担任本行独立非执行董
事。
（16）2016 年 6 月，王炽曦女士因年龄原因不再担任本行股东代表监事。
（17）2016 年 6 月，董娟女士因任期届满不再担任本行外部监事。
（18）2017 年 3 月，沈思先生担任本行独立非执行董事。
（19）2017 年 3 月，希拉C贝尔女士担任本行独立非执行董事。
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
7. 汪小亚女士、葛蓉蓉女士、傅仲君先生、郑福清先生、费周林先生和程
凤朝先生由中央汇金投资有限责任公司（简称汇金公司）推荐出任本行非执行董
事，其 2016 年度薪酬在汇金公司领取。
8. 本行独立非执行董事因在除本行及本行控股子公司以外的法人或其他组
织担任董事、高级管理人员而使该法人或其他组织成为本行关联方，独立非执行
董事在上述关联方获取薪酬。除上述情形外，本行董事和监事 2016 年度均未在
本行关联方获取薪酬。
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料之二
关于选举梁定邦先生为中国工商银行股份有限公司独立董事的议案
各位股东：
本行董事会独立董事梁定邦先生的任期将于 2018 年 4 月到期，根据《公司
法》等有关法律法规和本行公司章程的有关规定，梁定邦先生可以连选连任。本
行 2017 年 8 月 30 日董事会审议通过了《关于提名梁定邦先生为中国工商银行股
份有限公司独立董事候选人及继续担任董事会专门委员会相关职务的议案》，同
意提名梁定邦先生为独立董事候选人，连任本行独立董事。
现提请股东大会选举梁定邦先生为本行独立董事，其新一届任期自其本届独
立董事任期届满之日起开始计算。
以上议案，请审议。
附件：一、梁定邦先生简历
二、中国工商银行股份有限公司独立董事提名人声明
三、中国工商银行股份有限公司独立董事候选人声明
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十九日
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
附件一：
梁定邦先生简历
梁定邦，男，中国国籍，香港永久居民，1946 年 11 月出生于香港。
梁定邦先生现任中国工商银行股份有限公司、中国中信股份有限公司和新华
人寿保险股份有限公司独立非执行董事。曾任中国证监会首席顾问、中国证监会
国际顾问委员会委员、全国人民代表大会常务委员会香港特别行政区基本法委员
会委员、香港证监会主席等职务。
1996 年至 1998 年，任国际证券管理机构组织技术委员会主席。2002 年至
2005 年，任环球数码创意控股有限公司非执行董事。2002 年至 2005 年，任领汇
房地产投资信托基金管理人领汇管理有限公司的独立非执行董事。 2004 年至
2009 年，任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事。2004 年至 2013 年，任
中国银行股份有限公司独立非执行董事。2010 年至 2016 年，任中国人寿保险股
份有限公司独立非执行董事。
梁定邦先生于 1990 年获委任为香港御用大律师（现改称资深大律师），于
1976 年毕业于伦敦大学，获得法律学士学位，并具英格兰及威尔士大律师资格，
1984 年取得美国加州执业律师资格。2003 年获香港中文大学颁发荣誉法学博士
学位，2013 年获香港公开大学颁发荣誉社会科学博士学位，2016 年获香港岭南
大学荣誉社会科学博士学位。2009 年获选为香港证券学会荣誉院士及国际欧亚
科学院院士。
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
附件二：
中国工商银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国工商银行股份有限公司董事会，现提名梁定邦先生为中国工商银
行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育
背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国工商银行股份
有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国工商银行股份有限公
司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任
职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国工商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家，被提名人在中国工商银行股份有限公司连续任职未超过
六年。
六、被提名人曾担任多家企业和金融机构的董事，熟悉境内外经济金融政策
和实务，在金融监管、公司治理、立法司法等领域具有丰富的知识和经验，职业
操守良好。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十日
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
附件三：
中国工商银行股份有限公司独立董事候选人声明
本人梁定邦，已充分了解并同意由提名人中国工商银行股份有限公司董事会
提名为中国工商银行股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会独立董事候选
人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任
该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相
关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任
职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在该公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；
本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布
的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所
的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：梁定邦
二〇一七年八月三十日
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料之三
关于修订《中国工商银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为配合优先股发行，本行 2014 年修订《中国工商银行股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）时增加了优先股相关条款。为与《公司章程》优先股
有关条款的规定保持一致，结合本行公司治理实际，拟对《中国工商银行股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）进行修订。
本次修订新增条款 1 条，修订 2 条，修订后的《股东大会议事规则》共 85
条。具体修订内容详见本议案附件。
以上议案，请审议。
附件：《中国工商银行股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对比表
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十九日
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
附件:
《中国工商银行股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对比表
序号 条款 修订前条款 修订后条款
持有本行股份的股东均有权出席或授 持有本行股份的股东均有权出席或授权
权代理人出席股东大会，并依法律、行 代理人出席股东大会，并依根据法律、
政法规、规章、本行公司章程及本规则 行政法规、规章、本行公司章程及本规
享有知情权、发言权、质询权和表决权 则出席或授权代理人出席股东大会，并
等各项股东权利。 享有知情权、发言权、质询权和表决权
1. 第五条 出席股东大会的股东及股东代理人，应 等各项股东权利。
当遵守有关法律、行政法规、规章、本 出席股东大会的股东及股东代理人，应
行公司章程及本规则的规定，自觉维护 当遵守有关法律、行政法规、规章、本
会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权 行公司章程及本规则的规定，自觉维护
益。 会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权
益。
股东大会是本行的权力机构。股东大会 股东大会是本行的权力机构。股东大会
依照法律、行政法规及本行公司章程规 依照法律、行政法规及本行公司章程规
定行使下列职权： 定行使下列职权：
…… ……
（十九）审议法律、行政法规、规章、 （十九）决定发行优先股；决定或授权
2. 第七条 本行股票上市地证券监督管理机构的 董事会决定与本行已发行优先股相关的
相关规定及本行公司章程规定应当由 回购、转换、派息等事项；
股东大会决定的其他事项。 （十九）（二十）审议法律、行政法规、
规章、本行股票上市地证券监督管理机
构的相关规定及本行公司章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
除以下情况外，本行优先股股东不出席
股东大会会议，所持优先股股份没有表
决权：
（一）修改本行公司章程中与优先股相
关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超
过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更本
3. 第三十八条 无。 行公司形式；
（四）发行优先股；
（五）本行公司章程规定的其他变更或
者废除优先股股东权利等情形。
出现上述情况之一的，本行召开股东大
会会议应通知优先股股东，并遵循本行
公司章程和本规则通知普通股股东的规
定程序。优先股股东就上述事项与普通
股股东分类表决，所持每一优先股有一
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
表决权，但本行持有的本行优先股没有
表决权。
上述事项的决议，除须经出席会议的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东（不含表
决权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过。本行就发行优先股
事项召开股东大会的，将为股东提供网
络投票。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料之四
关于修订《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
本行 2016 年度股东年会审议通过了关于修订《中国工商银行股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的议案。为与《公司章程》有关条款保持一致，
结合最新监管要求，拟对《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则》进行修
订。
本次修订涉及条款 9 条，具体修订内容详见本议案附件。
以上议案，请审议。
附件：《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则》修订条款对比表
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十九日
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
附件:
《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则》修订条款对比表
序号 条款 修订前条款 修订后条款
本行董事会由 5 至 17 名董事组成，董 本行董事会由 5 至 17 名董事组成，董
事会的人数由股东大会决定。其中，独 事会的人数由股东大会决定。其中，独
立董事不少于 3 名，由高级管理人员担 立董事不少于 3 名，由高级管理人员担
任的董事不应超过董事会全体董事人 任的董事不应超过董事会全体董事人
1. 第三条
数的三分之一。 数的三分之一。本行符合条件的党委成
员可以通过法定程序进入董事会；董事
会成员中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入党委。
战略委员会的主要职责为： 战略委员会的主要职责为：
（一）对战略发展规划进行审议，向董 （一）对战略发展规划、重大全局性战
事会提出建议； 略风险事项进行审议，向董事会提出建
…… 议；
（十一）对公司治理结构是否健全进行 ……
审查和评估，以保证财务报告、风险管 （十一）对绿色信贷战略、消费者权益
理和内部控制符合本行的公司治理标 保护工作战略以及在环境、社会和治理
准； 等方面履行社会责任的情况进行审议，
（十二）法律、行政法规、规章、本行 向董事会提出建议；
股票上市地证券监督管理机构规定的 （十二）对普惠金融业务的发展战略规
2. 第六条
以及董事会授权的其他事宜。 划、基本管理制度、普惠金融业务年度
经营计划、考核评价办法等进行审议，
向董事会提出建议；
（十一）（十三）对公司治理结构是否
健全进行审查和评估，以保证财务报
告、风险管理和内部控制符合本行的公
司治理标准；
（十二）（十四）法律、行政法规、规
章、本行股票上市地证券监督管理机构
规定的以及董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责为： 审计委员会的主要职责为：
（一）监督本行内部控制，审核本行的 （一）持续监督本行内部控制体系，审
3. 第七条 管理规章制度及其执行情况，检查和评 核本行的管理规章制度及其执行情况，
估本行重大经营活动的合规性和有效 检查和评估本行重大经营活动的合规
性；…… 性和有效性；……
风险管理委员会的主要职责为： 风险管理委员会的主要职责为：
…… ……
（二）监督和评价风险管理部门的设 （二）持续监督本行的风险管理体系，
4. 第八条
置、组织方式、工作程序和效果，并提 监督和评价风险管理部门的设置、组织
出改善意见； 方式、工作程序和效果，并提出改善意
（三）监督和评价高级管理人员在信 见；
16
2017 年第一次临时股东大会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
用、市场、操作等方面的风险控制情况， （三）监督和评价高级管理人员在信
提出完善本行风险管理和内部控制的 用、市场、操作、流动性、合规、声誉
意见； 等方面的风险控制情况，提出完善本行
（四）对本行风险管理政策、风险偏好 风险管理和内部控制的意见；
和全面风险管理状况进行定期评估，向 （四）对本行风险管理政策、风险偏好
董事会提出建议； 和全面风险管理状况进行定期评估，向
…… 董事会提出建议。根据风险管理决策需
要，明确对风险数据和报告的要求，确
定报告的适用性，当风险数据和报告不
能满足要求时对高级管理层提出改进
要求；
……
薪酬委员会的主要职责为： 薪酬委员会的主要职责为：
（一）拟订董事的履职评价办法，董事、 （一）拟订董事的履职评价办法，、董
监事的薪酬方案（其中监事的薪酬方案 事、监事的薪酬方案（其中监事的薪酬
征询监事会意见），报经董事会同意后 方案征询监事会意见），报经董事会同
提交股东大会决定； 意后提交股东大会决定；
…… ……
（三）根据监事会对监事的履职评价， （三）根据监事会对监事的履职评价，
提出对监事薪酬分配的建议，提交董事 提出对监事薪酬分配的建议，提交董事
5. 第十条 会审议后报股东大会决定； 会审议后报股东大会决定；
（四）拟订和审查本行高级管理人员的 （四）（三）拟订和审查本行高级管理
考核办法、薪酬方案，并对高级管理人 人员的考核办法、薪酬方案，并对高级
员的业绩和行为进行评估，报董事会批 管理人员的业绩和行为进行评估，报董
准，涉及股东大会职权的应报股东大会 事会批准，涉及股东大会职权的应报股
批准； 东大会批准；
（五）法律、行政法规、规章、本行股 （五）（四）法律、行政法规、规章、
票上市地证券监督管理机构规定的以 本行股票上市地证券监督管理机构规
及董事会授权的其他事宜。 定的以及董事会授权的其他事宜。
关联交易控制委员会的主要职责为： 关联交易控制委员会的主要职责为：
…… ……
（三）在董事会授权范围内，审批关联 （三）在董事会授权范围内，审批关联
6. 第十一条
交易及与关联交易有关的其他事项，接 交易及与关联交易有关的其他事项，接
受关联交易的统计及备案信息； 受关联交易的统计及备案信息的备案；
…… ……
董事会应当核准本行的战略目标和价 董事会应当核准本行的战略目标和价
值准则，监督本行发展战略的贯彻实 值准则，监督本行发展战略的贯彻实
施，定期对本行发展战略进行重新审 施，定期对本行发展战略进行重新审
议，确保本行发展战略与经营情况和市 议，确保本行发展战略与经营情况和市
7. 第十九条
场环境的变化相一致。 场环境的变化相一致。董事会决策本行
重大问题，应事先听取党委的意见。
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
董事原则上应当亲自出席董事会会议。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能亲自出席会议的，应当事先审 因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委 阅会议材料，形成明确的意见，书面委
8. 第四十四条 托其他董事代为出席。委托书应当载 托同类别其他董事代为出席。委托书应
明： 当载明：
…… ……
董事会作出决议，须经全体董事的过半 董事会作出决议，须经全体董事的过半
数通过；但是审议以下事项时应当由三 数通过；但是审议以下事项时应当由三
分之二以上董事表决通过且不能以书 分之二以上董事表决通过且不能以书
面传签方式召开： 面传签方式召开：
…… ……
（三）增加或者减少注册资本的方案； （三）资本补充方案；
（四）合并、分立、解散或者变更公司 （三四）增加或者减少注册资本的方
形式的方案； 案；
（五）发行公司债券或其他有价证券及 （四五）合并、分立、解散或者变更公
上市的方案； 司形式的方案；
（六）回购本行股票方案； （五六）发行公司债券或其他有价证券
（七）本章程的修订案； 及上市的方案；
（八）本行设立法人机构、重大收购兼 （六七）回购本行股票方案；
并、重大投资、重大资产处置和重大对 （七八）本章程的修订案；
9. 第五十七条
外担保等事项； （八九）本行设立法人机构、重大收购
（九）聘任或解聘本行行长和董事会秘 兼并、重大投资、重大资产处置和重大
书及法律规定应当由董事会聘任或者 对外担保等事项；
解聘的其他高级管理人员，决定其报酬 （十）财务重组；
和奖惩事项；确定董事会各专门委员会 （九十一）聘任或解聘本行行长和董事
主席及委员； 会秘书及法律规定应当由董事会聘任
（十）向股东大会提请聘任或解聘会计 或者解聘的其他高级管理人员，决定其
师事务所； 报酬和奖惩事项；确定董事会各专门委
（十一）董事会全体董事过半数认为会 员会主席及委员；
对本行产生重大影响的、应当由三分之 （十二）向股东大会提请聘任或解聘会
二以上董事表决通过的其他事项。 计师事务所；
（十一三）董事会全体董事过半数认为
会对本行产生重大影响的、应当由三分
之二以上董事表决通过的其他事项。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料之五
关于修订《中国工商银行股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
本行 2016 年度股东年会审议通过了关于修订《中国工商银行股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的议案。为与《公司章程》有关条款保持一致，
结合最新监管要求，拟对《中国工商银行股份有限公司监事会议事规则》进行修
订。
本次修订涉及条款 16 条，具体修订内容详见本议案附件。
以上议案，请审议。
附件：《中国工商银行股份有限公司监事会议事规则》修订条款对比表
议案提请人：中国工商银行股份有限公司监事会
二〇一七年十一月二十九日
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
附件:
《中国工商银行股份有限公司监事会议事规则》修订条款对比表
序号 条款 修订前条款 修订后条款
为保障中国工商银行股份有限公司（以 为保障中国工商银行股份有限公司（以
下简称本行）监事会依法独立行使监督 下简称本行）监事会依法独立行使监督
权，确保监事会高效规范运作和科学决 权，确保监事会高效规范运作和科学决
策，完善本行治理机制，根据《中华人 策，完善本行治理机制，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证 民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《中华人民共和国商业银行法》 券法》《中华人民共和国商业银行法》
1． 第一条 《上市公司治理准则》《上海证券交易 《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》《中国工商银行股份 所股票上市规则》《商业银行公司治理
有限公司章程》（以下简称本行章程） 指引》《商业银行监事会工作指引》《中
及其他有关法律、法规和规范性文件的 国工商银行股份有限公司章程》（以下
规定，结合本行实际，制定本规则。 简称本行章程）及其他有关法律、法规
和规范性文件的监管规定，结合本行实
际，制定本规则。
监事会是本行的监督机构，向股东大会 监事会是本行的监督机构，向股东大会
负责，对本行财务、董事会、高级管理 负责，对本行财务、董事会、高级管理
层及其成员履职、尽职情况进行监督， 层及其成员履职、尽职情况进行监督，
防止其滥用职权，维护本行、股东和本 重点监督本行董事会和高级管理层及
2． 第二条
行职工的合法权益。 其成员的履职尽责情况、财务活动、
内部控制、风险管理等，防止其滥用职
权，维护本行、股东和本行、职工、债
权人和其他利益相关者的合法权益。
监事会依法享有法律法规赋予的知情 监事会依法享有法律法规赋予的知情
权、建议权和报告权。本行应采取措施 权、建议权和报告权。本行应采取措施
保障监事的知情权，按照规定及时向监 保障监事的知情权，按照规定及时向监
事会提供有关的信息和资料，以便监事 事会提供有关的信息和资料，以便监事
会对本行财务状况、风险控制和经营管 会对本行财务状况、风险控制和经营管
3． 第三条 理等情况进行有效的监督、检查和评 理等情况进行有效的监督、检查和评
价。监事会可以向董事会、高级管理人 价。监事会可以向董事会、高级管理人
员提出建议，必要时可向股东大会报 员层及其成员或其他人员提出建议、进
告。 行提示、约谈、质询并要求答复，必要
时可向股东大会报告。
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
监事会下设监督委员会，监事会可以根 监事会下设监督委员会，监事会可以根
据需要设立其他专门委员会和调整现 据需要情况设立其他专门委员会和调
有委员会。专门委员会根据监事会授权 整现有专门委员会。专门委员会根据监
开展工作，对监事会负责。 事会授权开展工作，对监事会负责。
4． 第七条 监督委员会工作规则和工作职责由监 监督委员会工作规则和工作职责由监
事会另行制定。监督委员会可以聘请中 事会另行制定。监督委员会可以聘请中
介机构提供服务和专业意见，由此发生 介机构提供服务和专业意见，由此发生
的合理费用由本行承担。 的合理费用由本行承担。
监事会行使下列职权：…… 监事会行使下列职权：……
(九)对本行外部审计机构的聘用、解
5． 第九条 聘、续聘及审计工作情况进行监
督；……
监事会应当在股东年会上就其过去一 监事会应当在股东年会上就其过去一
年的工作向股东大会作出报告，其内容 年的工作向股东大会作出报告，每年向
包括： 股东大会至少报告一次工作，报告其
（一）监事会会议召开情况； 内容包括：
（二）对本行财务的检查情况； （一）监事会会议召开情况；（一）对
（三）本行董事会、高级管理层及其成 董事会和高级管理层及其成员履职、
员执行有关法律、法规、其他规范性文 财务活动、内部控制、风险管理的监
件、本行章程、股东大会决议及履行职 督情况；
6． 第十条 责的情况； （二）对本行财务的检查情况；（二）
（四）监事会认为应当向股东大会报告 监事会工作开展情况；
的其他事件。 （三）本行董事会、高级管理层及其成
员执行有关法律、法规、其他规范性文
件、本行章程、股东大会决议及履行职
责的情况；（三）对有关事项发表独立
意见的情况；
（四）其他监事会认为应当向股东大会
报告的其他事件事项。
董事会应当接受监事会的监督，不得阻 董事会、高级管理层应当接受监事会的
7． 第十一条 挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审 监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进
计等活动。 行的检查、审计监督等活动。
监事会发现董事会和高级管理层未执 监事会发现董事会和高级管理层未执
行审慎会计原则，存在未严格核算收 行审慎会计原则，存在未严格核算收
入、未提足资产减值准备等情形的，应 入、未提足资产减值准备等情形的，应
8． 原第十六条
当责令予以纠正。 当责令予以纠正。
监事会发现本行业务出现异常波动的， 监事会发现本行业务出现异常波动的，
应当向董事会或高级管理层提出质疑。 应当向董事会或高级管理层提出质疑。
21
2017 年第一次临时股东大会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
监事会发现董事会、高级管理层及其成 监事会发现董事会、高级管理层及其成
员有违反法律、法规和其他规范性文件 员有违反法律、法规和其他规范性文件
及本行章程规定等情形时，应当建议对 及本行章程规定等情形时，应当建议对
有关责任人员进行处分，并及时发出限 有关责任人员进行处分，并及时发出限
期整改通知；董事会或者高级管理层应 期整改通知；董事会或者高级管理层应
当及时进行处分或整改，并将结果书面 当及时进行处分或整改，并将结果书面
报告监事会。董事会和高级管理层拒绝 报告监事会。董事会和高级管理层拒绝
或者拖延采取处分、整改措施的，监事 或者拖延采取处分、整改措施的，监事
会可以向董事会或股东大会反映，或直 会可以向董事会或股东大会反映，或直
接向证券监管机构及其他有关部门报 接向证券监管机构及其他有关部门报
第十六条 告。 告。
9． 监事会发现董事会、高级管理层及其
（原第十七条）
成员有违反法律、法规、规章及本行
章程规定等情形时，有权要求其限期
整改，并建议追究有关责任人员责任。
董事会和高级管理层及其成员对监事
会决议、意见和建议拒绝或拖延采取
相应措施的，监事会有权报告股东大
会或股东会，或提议召开临时股东大
会或临时股东会，必要时可以向监管
机构报告。
召开监事会定期会议和临时会议，监事 召开监事会定期会议和临时会议，监事
会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将 会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将
盖有监事会办公室印章的书面通知提 盖有监事会办公室印章的书面通知提
交全体监事。情况紧急，需要尽快召开 交全体监事。情况紧急，需要尽快召开
10． 第二十四条 监事会临时会议的，不受前款通知时限 监事会临时会议的，不受前款通知时限
的限制，可以随时通过口头或者电话等 的限制，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会 方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 议上作出说明。
监事在收到书面通知后应亲自出席监 监事在收到书面会议通知后应亲自出
事会会议。监事因故不能亲自出席的， 席监事会会议。监事因故不能亲自出席
可以书面委托其他监事代为出席。外部 的，可以书面委托其他监事代为出席，
监事应当委托其他外部监事代为出席。 但一名监事不应当在一次监事会会议
委托书应当载明代理监事的姓名、代理 上接受超过两名监事的委托。外部监事
事项、权限和有效期限，并由委托人签 应当委托其他外部监事代为出席。委托
11． 第三十一条
名或盖章。 书应当载明代理监事的姓名、代理事
委托人委托其他监事代为出席监事会 项、权限和有效期限，并由委托人签名
会议，对受托人在其授权范围内做出的 或盖章。
决策，由委托人独立承担法律责任。 委托人委托其他监事代为出席监事会
会议，对受托人在其授权范围内做出的
决策，由委托人独立承担法律责任。
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
序号 条款 修订前条款 修订后条款
监事连续两次不能亲自出席监事会会 监事连续两次不能亲自出席监事会会
议，也不委托其他监事出席监事会会 议，也不委托其他监事代为出席监事会
议，视为不能履行职责，监事会应当提 会议，或每年未能亲自出席至少三分
请股东大会或建议职工通过民主程序 之二的监事会会议的，视为不能履行职
予以罢免。 责，监事会应当提请股东大会或建议职
外部监事每年至少为本行工作 15 个工 工通过职工民主程序予以罢免。
作日。外部监事可以委托其他外部监事 外部监事每年至少为本行工作 15 个工
代为出席监事会会议，但其每年亲自出 作日。外部监事可以委托其他外部监事
12． 第三十二条 席监事会会议的次数应不少于监事会 代为出席监事会会议，但其每年亲自出
会议总数的三分之二。若外部监事一年 席监事会会议的次数应不少于监事会
内亲自出席监事会会议的次数少于监 会议总数的三分之二。若外部监事一年
事会会议总数的三分之二，或者连续两 内亲自出席监事会会议的次数少于监
次未能亲自出席，也不委托其他外部监 事会会议总数的三分之二，或者连续两
事出席监事会会议，监事会应当提请股 次未能亲自出席，也不委托其他外部监
东大会予以罢免。 事出席监事会会议，监事会应当提请股
东大会予以罢免。
监事会会议审议议案，所有与会监事须 监事会会议审议议案，所有与会监事须
发表赞成、反对或弃权的意见。每一监 发表赞成同意、反对或弃权的意见。每
事有一票表决权。 一监事有一票表决权。
代为出席会议的监事应当在授权范围 代为出席会议的监事应当在授权范围
13． 第三十八条 内代表委托人行使权利。监事未出席某 内代表委托人行使权利。监事未出席某
次监事会会议，亦未委托代表出席的， 次监事会会议，亦未委托代表其他监事
应视为已放弃在该次会议上的投票权。 代为出席的，应视为已放弃在该次会议
上的投票权。
监事会会议可采用举手或记名投票方 监事会会议可采用举手或记名投票方
式表决,所有参会监事只能表决赞成、 式表决,所有参会监事只能表决赞成同
反对或弃权中的一种。每项议案一经表 意、反对或弃权中的一种。每项议案一
14． 第四十一条 决，表决结果由会议工作人员现场点 经表决，表决结果由会议工作人员现场
票，由会议主持人当场宣布，并记录在 点票，由会议工作人员现场计票或系
案。 统自动计票，由会议主持人当场宣布表
决结果，并记录在案。
本规则的修订经三分之二以上监事通 本规则的修订经三分之二以上监事通
过后，报股东大会以普通决议方式通过 过后，报股东大会以普通决议方式通过
15． 第五十六条 后生效并施行。 后生效并施行。本规则由监事会负责解
释。
本规则由监事会负责解释。 本规则由监事会负责解释。本规则由监
16． 第五十七条 事会制定及修订，经股东大会审议通
过后施行。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。
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