证券代码：601398 证券简称：工商银行 公告编号：临 2019-050 号
中国工商银行股份有限公司
非公开发行优先股挂牌转让公告
中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
重要内容提示：
优先股代码：360036
优先股简称：工行优 2
每股面值：人民币壹佰元
发行价格：人民币壹佰元
本次挂牌总股数：7 亿股
计息起始日：2019 年 9 月 24 日
挂牌日（转让起始日）：2019 年 10 月 16 日
一、本次优先股发行概况
（一）本次发行优先股获中国证监会核准
2019 年 6 月 10 日，中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）发行审核
委员会审核了中国工商银行股份有限公司（简称本行或公司）非公开发行优先股
申请。根据审核结果，本行非公开发行优先股申请获得通过。本行于 2019 年 6
月 14 日收到中国证监会《关于核准中国工商银行股份有限公司非公开发行优先
股的批复》（证监许可〔2019〕1048 号），核准本行非公开发行不超过 7 亿股优
先股。
（二）本次发行优先股的主要条款
1
1 面值 人民币 100 元。
2 发行价格 按票面金额平价发行。
3 发行数量 发行数量为 7 亿股。
4 发行规模 募集资金总额为人民币 700 亿元。
本次优先股采取非公开发行的方式，经监管机构核准后
5 发行方式
按照相关程序一次完成发行。
6 是否累积 否。
7 是否参与 否。
8 是否调息 是。
9 存续期限 本次优先股无到期期限。
本行以现金形式支付本次优先股股息，计息本金为届时
已发行且存续的本次优先股票面总金额。本次优先股采用每
年付息一次的方式，计息起始日为本次优先股发行缴款截止
日，即 2019 年 9 月 24 日。派息日为本次优先股发行缴款截
股息支付 止日起每满一年的当日，即 9 月 24 日，如该日不是上交所的
10
方式 交易日则顺延至下一交易日，顺延期间不另计股息。如出现
需在派息日前核算并派发优先股股息的情形，则股息按相应
期间的实际天数计算，其中一年按 360 日计算。股息计算结
果四舍五入到 0.01 元。本次优先股股东所获得股息收入的应
付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
本次优先股采用分阶段调整的票面股息率，票面股息率
为基准利率加固定息差，设置票面股息率调整周期，在本次
优先股发行后的首 5 年采用相同票面股息率，随后基准利率
每 5 年重置一次，每个调整周期内的票面股息率保持不变，
固定息差为本次优先股发行时票面股息率与基准利率之间的
差值，且在存续期内保持不变。
票面股息
优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日（不含，
11 率的确定
即 2019 年 9 月 19 日）前 20 个交易日中国债券信息网
原则
（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司
认可的其他网站，以下同）公布的中债国债到期收益率曲线
中，待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入
计算到 0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本次优先股
票面股息率重置日（不含，即本次优先股发行缴款截止日起
每满五年的当日，9 月 24 日）前 20 个交易日中国债券信息网
2
公布的中债国债到期收益率曲线中，待偿期为 5 年的中国国
债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果重置日
前 20 个交易日待偿期为 5 年的中国国债收益率不能在中国债
券信息网显示，则以本次优先股股息重置日前在中国债券信
息网可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国国债收
益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）作为该重置日的基
准利率。
本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.20%，其
中基准利率为 2.96%，固定息差为 1.24%。本次优先股票面股
息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收
益率1。
1. 在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行
在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配
税后利润2的情况下，可以向本次优先股股东分配股息，本行
发行的优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股
东。本次优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不
随评级变化而调整。
2. 任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部
股息发放
12 或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可
的条件
以自由支配取消的本次优先股股息用于偿付其他到期债务。
取消本次优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，
不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考
虑本次优先股股东的权益。
3. 如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，在完
全宣派当期的本次优先股股息之前，本行将不会向普通股股
东分配股息。
1. 强制转股触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级
13 转换安排 资本充足率降至 5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得
本次优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优
先股按照票面总金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本行
1
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010
年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
2
可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且
以较低数额为准。
3
的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形
下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需
获得本次优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本
次优先股按照票面总金额全部转为 A 股普通股。其中，二级
资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国
银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；②相
关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，
本行将无法生存。
当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银保
监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国
证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2. 强制转股价格及确定依据
本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价作为初始强制
转股价格。
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十
个交易日本行 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行
A 股普通股股票交易总量，即每股人民币 5.43 元。
3. 强制转股比例、数量及确定原则
本次优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中：Q 为每一本次优先股股东持有的本次优先股转换
为 A 股普通股的股数；V 为境内外优先股按同等比例吸收损
失前提下每一本次优先股股东持有的所需进行强制转股的本
次优先股票面总金额；P 为本次优先股的强制转股价格。本次
优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将以现金方
式兑付该部分优先股的票面金额及相应利息，股息按上一派
息日起该部分优先股的实际持有天数计算，其中一年按 360
日计算。本次优先股已转股部分不再支付股息。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次优先股将
根据上述计算公式，全部转换或按同等比例吸收损失的原则
部分转换为对应的 A 股普通股。
4. 强制转股期限
本次优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易
4
日起至全部赎回或转股之日止。
5. 强制转股价格调整方式
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行
普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括
因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加
的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺
序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股
现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方
法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；
低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；k=n×
A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次普通
股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本
数，n 为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新
增股份数量，A 为该次增发新股价格或配股价格，M 为该次
增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配
股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P1 为调整后有效
的强制转股价格。
当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何
其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可
能影响本次优先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、
公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益
的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价
格的调整机制将根据有关规定予以确定。
6. 强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股股票享
有与原 A 股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权
登记日登记在册的所有普通股股东，均参与当期股利分配。
1. 赎回权的行使主体
本次优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权
14 回购安排 将以取得中国银保监会的批准为前提，本次优先股股东无权
要求本行赎回本次优先股，且不应形成本次优先股将被赎回
的预期。本次优先股不设置投资者回售条款，本次优先股股
5
东无权向本行回售其所持有的本次优先股。
2. 赎回条件及赎回期
本次优先股自发行结束之日（即 2019 年 9 月 24 日）起 5
年后，经中国银保监会批准并符合相关要求，本行有权赎回
全部或部分本次优先股，具体赎回期起始时间由股东大会授
权董事会（可转授权）根据市场状况确定。本次优先股赎回
期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止。在部分赎
回情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件赎回。本行
行使本次优先股的赎回权时，将尽快通知本次优先股股东。
本行将按照监管规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
本行行使本次优先股的赎回权需要符合以下要求：
（1）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的
本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才
能实施资本工具的替换；或者
（2）本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保
监会规定的监管资本要求。
3. 赎回价格及定价原则
本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未
支付的股息。
中诚信证券评估有限公司在对本行经营状况进行综合分
析与评估的基础上，结合相关监管规定，出具了《中国工商
银行股份有限公司 2019 年非公开发行优先股信用评级报告》。
根据该评级报告，本行的主体信用等级为 AAA，评级展望为
15 评级安排
稳定，本次优先股的信用等级为 AA+。
中诚信证券评估有限公司将在本次优先股信用等级有效
期内或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行
持续跟踪。
16 担保安排 本次优先股无担保安排。
本次优先股不设限售期。
交易或转 本次非公开发行的境内优先股将在上海证券交易所转
17
让安排 让，转让环节的投资者适当性标准需符合中国证监会的相关
规定。
表决权恢 1. 表决权恢复条款
18
复的安排 在本次优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续
6
两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会
批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东
有权出席股东大会与普通股股东共同表决，恢复表决权的本
次优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：R 为每一本次优先股股东持有的本次优先股恢复
为 A 股普通股表决权的份额；W 为每一本次优先股股东持有
的本次优先股票面总金额；折算价格 S 为审议通过本次优先
股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普
通股股票交易均价。
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十
个交易日本行 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行
A 股普通股股票交易总量，即每股人民币 5.43 元。
2. 表决权恢复条款的解除
本次优先股表决权恢复后，当本行已全额支付当年的本
次优先股股息时，则自全额付息之日起，本次优先股股东根
据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触
发表决权恢复条款的，本次优先股股东的表决权可以重新恢
复。
募集资金 经中国银保监会批准后，本次优先股发行所募集资金在
19
用途 扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。
其他特别
20 条款的说 无。
明
（三）本次优先股发行结果
本次发行优先股的发行对象共 32 名，符合《上市公司证券发行管理办法》
《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》《优先股试
点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定。
本次发行对象的基本情况如下：
最近一年
认购金额 是否为
序号 发行对象名称 性质 是否存在
（万元） 关联方
关联交易
1 中国移动通信集团有限公司 企业法人 1,000,000 否 否
2 中国烟草总公司内蒙古自治区公司 企业法人 25,000 否 否
7
最近一年
认购金额 是否为
序号 发行对象名称 性质 是否存在
（万元） 关联方
关联交易
3 中国烟草总公司湖南省公司 企业法人 40,000 否 否
4 湖南省烟草公司湘西自治州公司 企业法人 10,000 否 否
5 湖南省烟草公司常德市公司 企业法人 30,000 否 否
6 湖南省烟草公司岳阳市公司 企业法人 20,000 否 否
7 中国烟草总公司山西省公司 企业法人 50,000 否 否
8 中国烟草总公司辽宁省公司 企业法人 40,000 否 否
9 上海烟草集团有限责任公司 企业法人 300,000 否 否
10 中国烟草总公司天津市公司 企业法人 10,000 否 否
11 中国烟草总公司广东省公司 企业法人 100,000 否 否
12 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 企业法人 10,000 否 否
13 恒泰证券股份有限公司 证券公司 1,000 否 否
14 渤海证券股份有限公司 证券公司 1,000 否 否
15 嘉实基金管理有限公司 基金公司 1,000 否 否
16 广发证券股份有限公司 证券公司 3,000 否 否
17 国信证券股份有限公司 证券公司 2,000 否 否
18 光大证券股份有限公司 证券公司 2,000 否 否
19 百瑞信托有限责任公司 信托公司 1,000 否 否
20 中英人寿保险有限公司 保险公司 30,000 否 否
21 渤海银行股份有限公司 商业银行 50,000 否 否
22 杭州银行股份有限公司 商业银行 50,000 否 否
23 长江养老保险股份有限公司 保险公司 40,000 否 否
24 中国人寿保险股份有限公司 保险公司 1,200,000 否 否
25 陕西省国际信托股份有限公司 信托公司 700,000 否 否
26 交银施罗德资产管理有限公司 其他 150,000 否 否
27 中国平安财产保险股份有限公司 保险公司 150,000 否 否
28 建信信托有限责任公司 信托公司 700,000 否 否
29 中国烟草总公司 企业法人 500,000 否 否
30 博时基金管理有限公司 基金公司 1,500,000 否 否
31 北京银行股份有限公司 商业银行 200,000 否 否
32 太平洋资产管理有限责任公司 保险公司 84,000 否 否
（四）验资情况及优先股登记情况
1. 会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况
8
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 9 月 24 日出具的
《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》
（毕马威华振验字第 1900493 号），截至 2019 年 9 月 24 日止，本行优先股募集
资金专户已收到本次非公开发行优先股所募集的资金总额共计人民币
70,000,000,000.00 元，所有募集资金均以人民币形式汇入。上述募集资金总额在
扣 除 发 行 费 用 人 民 币 20,656,000.00 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
69,979,344,000.00 元，募集资金净额加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣
增值税进项税额人民币 1,169,207.55 元，共计人民币 69,980,513,207.55 元。
2. 本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券
登记手续情况
本次非公开发行优先股已于 2019 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成登记托管手续。
二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明
根据中国证监会《关于核准中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股的
批复》（证监许可〔2019〕1048 号）、《中国工商银行股份有限公司非公开发行优
先股发行情况报告书》，本行本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为 7
亿股，按票面金额（面值）人民币 100 元发行，票面股息率为 4.20%，发行对象
为 32 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 9 月 24 日出具的
《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》，
截至 2019 年 9 月 24 日止，本行优先股募集资金专户已收到本次非公开发行优先
股所募集的资金总额共计人民币 70,000,000,000.00 元。本行本次发行所募集的资
金已全部到位。
本行认为，本行本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》
《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。
三、本次优先股的挂牌转让安排
9
（一）本次优先股挂牌转让的有关情况
经上海证券交易所同意（上证函〔2019〕1752 号），本行非公开发行优先股
将于 2019 年 10 月 16 日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况
如下：
1. 证券简称：工行优 2
2. 证券代码：360036
3. 本次挂牌股票数量（万股）：70,000
4. 挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台
5. 证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（二）本次优先股转让的提示事项
本次优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股
业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与本次优先股的转让。投资者在
参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。
按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非公开发
行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过 200
人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先
股投资者超过 200 人的转让申报将不予确认。
四、联席保荐机构及其意见
本行聘请国泰君安证券股份有限公司和中信证券股份有限公司作为本次发
行的联席保荐机构（简称联席保荐机构）。
联席保荐机构认为，本行本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。
五、法律意见
本行聘请北京市金杜律师事务所（简称金杜）作为本次发行的专项法律顾问。
金杜就本行本次在境内非公开发行不超过 7 亿股优先股并在上海证券交易所申
请转让事宜出具法律意见，金杜认为，本行本次申请转让符合《国务院关于开展
10
优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业
务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条
件。
特此公告。
中国工商银行股份有限公司董事会
二〇一九年十月十日
11
