汕头东风印刷股份有限公司
          独立董事关于第三届董事会第十四次会议
                        相关议案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《汕头东风印刷股份有限公司章程》等有关规定，作为汕头东
风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着独立、客观、
公正的原则，对公司第三届董事会第十四次会议审议的相关议案发表如下独立意
见：
       一、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事项调整的独立意见；
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债
券的相关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件。
    2、本次调整公司公开发行可转换公司债券方案系按照相关法律法规、规范
性文件的要求，并结合当前监管政策及公司实际情况，具有可行性，符合公司战
略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
    3、公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，
符合公司和全体股东的利益。
    4、公司本次对《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》
进行修订与完善，系根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合当前监管
政策及公司实际情况，《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告
（修订稿）》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极
影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行进行全面了解。
    本次公开发行可转换公司债券的调整事项审议程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，基于我们的独立判断，同意《关于公司符合公开发行可转
换公司债券条件的议案》、 关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开
发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析（修订稿）的议案》。
    二、关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的独立意见；
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等文件的有关规定，结合当前监管政策及公司实际情况，公司拟对《关于公
开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施》的内容进行修订与完善。我们
认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填
补措施（修订稿）符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司公开发行可转换公司债券填补
被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》。
    （以下无正文）




独立董事签名：




       张   斌                 曹从军                   沈   毅




                                                  2019 年 6 月 10 日