吉林高速：董事会议事规则2017-09-26
吉林高速公路股份有限公司
董事会议事规则
（2017 年 9 月 25 日 2017 年第五次临时股东大会修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范公司董事会的议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，
提高董事会决策的科学性，维护董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、
上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》（以下简称《章程》）的规定，并结合
公司的实际情况，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、财务负责人和
其他有关人员都具有约束力。
第二章 董 事
第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
第四条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事，或借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关
联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。 在关联董事回避后，董事会在不将其计
入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排。
第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在
通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十一条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事无疾病、境外工作或境外学习等特别理由，一年内未亲自出席董事会会议次数占当
年董事会会议次数二分之一以上，被监管部门公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事
的，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，公司监
事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
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第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在自离职之日起三年内仍然有效。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的组成及职责
第十六条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第十七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人；设董事长1人，副董
事长2人。
第十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司（含分公司）内部管理机构和人员编制的设置；
（十）决定公司重大人事变动事项，包括但不限于：聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司
党委的意见。
第十九条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，根据实际需要可设立战略委员会、
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
第二十条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的，公司董事会应当将导致
会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
第二十一条 在不与法律、行政法规、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股票
上市规则》等规定相冲突的前提下，董事会有权决定不超过公司最近一期经审计之总资产值
10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等各种交易事项，以及单笔担保金额
不超过最近一期经审计净资产的10%、连续十二个月内担保总额不超过最近一期经审计净资
产30%的担保事项；交易金额超过公司最近一期经审计之总资产值的10%，连续十二个月内担
保金额超过公司最近一期经审计之净资产的30%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
应由董事会审批的交易和担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。
法律、行政法规、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定须
提交股东大会审议通过的，按照有关规定执行。
第四章 董事长
第二十二条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。
董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
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第二十三条 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。董事长每届任期三年，可
连选连任。
第二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十五条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务。
第五章 独立董事
第二十六条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立董事。
第二十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二十八条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）独立董事应具有本规则第三十条所约定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司股东大会确定的其他任职条件。
第二十九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
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属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程认定的其他人员。
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
第三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会
持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会
选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说
明。
第三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但连任时间不得超过六年。
第三十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
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撤换。
第三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第三十六条 独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司章程规定的重大关联交易。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
公司董事会设立薪酬、审计、提名等委员会，并保证公司独立董事在委员会成员中占有
二分之一以上的比例。
第六章 董事会秘书
第三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书
应具备下述条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
（二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足够的
财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；
（三）较强的语言表达能力和处理能力；
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（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
第三十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所
要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，出席董事会会议并作记录，保证记录
的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
(四)董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息
披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，
向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、
真实性和完整性；
(五)列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露
所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意
见；
(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解
释和澄清，并报告交易所和中国证监会；
(七)负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料
以及董事会印章；
(八)帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股
票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九)积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(十)协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律法规、公司章程及本所有关规定
的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要
上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；
（十一)为股份公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；
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（十三）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。
第四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份做出。
第七章 董事会会议召开程序
第四十二条 董事会会议由董事长（或由董事长授权的董事）负责召集和主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事履行职责。
第四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
第四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第四十五条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（七）其它无需形成董事会决议的事项；
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的
事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第四十六条 董事会召开会议的通知方式：
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（一）董事会会议召开10 日前，以专人送达、特快专递邮件、电子邮件或传真方式通
知全体董事；
（二）临时董事会议召开2个工作日前，以专人送达、特快专递邮件、电子邮件或传真
方式通知全体董事；
（三）董事办公会议召开前以专人送达、特快专递邮件、电子邮件或传真方式通知全体
董事；紧急时，可采取电话方式通知。
通知时限为：送达之日起计算。
第四十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十八条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向
董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事了解公司业务进展的信息
和数据。
第四十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以委托其他董
事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代
理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委
托人独立承担法律责任。
董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大
会予以撤换。
第五十条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关
的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
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第八章 董事会会议表决程序
第五十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一名董事享有一
票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
第五十二条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第五十三条 董事会决议方式分为举手表决和匿名投票表决两种。每名董事有一票表决
权。
第五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并做出决议，并由表决董事签字。
第五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直
接或间接控制的法人单位任职的；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。
第五十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为不少于 10 年
第五十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程：
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、否决或弃权的票数）。
第五十八条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十九条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情
形处理。
第九章 董事会决议公告程序
第六十条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报
送上海证券交易所备案。
第六十一条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项的，必须由董事会秘书负责进
行公告；其他事项，证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。
上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内
提供。
第十章 董事会会议文档管理
第六十二条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪要、
决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为 10 年。
第十一章 董事会其它工作程序
第六十三条 董事会决策程序
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度
投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会
的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。
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（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决
算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，
由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出的人事任
免提名，由提名委员会组织公司人事部门进行考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对
有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失
误。
第十二章 附 则
第六十四条 本办法所称"以上"含本数，"高于"、"以下"不含本数。
第六十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规
定执行。
第六十六条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、
法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第六十七条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十九条 本规则自股东大会通过之日起执行。
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