证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临 2017-143
上海大智慧股份有限公司
关于转让子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容及风险提示：
转让标的：公司全资子公司大智慧（香港）投资控股有限公司 51%股权；
交易金额：36,720 万元；
该事项尚需经公司股东大会审议；
本次交易影响：如果本次股权转让在 2017 年年内完成，该事项可能对
公司 2017 年度损益带来积极影响，最终会计处理结果以会计师事务所
审计结果为准，敬请投资者注意投资风险；
本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，本次交易实
施不存在重大法律障碍。
一、 交易概述
1、上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司”或“大智慧”）
与恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）于 2017 年 8 月
30 日签署了《关于大智慧（香港）控股有限公司之股权转让协议》，
公司将持有的全资子公司大智慧（香港）投资控股有限公司（以下简
称“大智慧（香港）”或“标的公司”）51%股权转让给恒生电子，股
权转让价格合计为人民币 36,720 万元。
2、协议各方分别为：
转让方：上海大智慧股份有限公司；
受让方：恒生电子股份有限公司；
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标的公司：大智慧（香港）投资控股有限公司；
其他方还包括：
艾雅斯资讯科技有限公司（以下简称“艾雅斯”）：标的公司的全
资子公司；
恒生网络有限公司（以下简称“恒生香港”）：受让方控股 76%的
子公司；
宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“云汉投资”）：恒生网络另一股东，控股 24%。
3、根据公司《章程》规定，公司于 2017 年 8 月 30 日召开的第
三届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过了《关于转让子公司部
分股权的议案》。该事项尚需经公司股东大会审议。
4、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况：
公司名称 恒生电子股份有限公司
统一社会信
9133000253929145
用代码
注册资本 61780.518000 万人民币
法定代表人 彭政纲
成立日期 2000 年 12 月 13 日
公司住所 杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 11 楼
登记机关 浙江省工商行政管理局
计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；
经营范围 计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、
安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设
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备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，自有
房屋的租赁，经营进出口业务。
控股股东 杭州恒生电子集团有限公司（20.72%）。
2、恒生电子近一年一期的主要财务数据（单位：万元）
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 427,951.71 454,847.77
负债总额 168,326.91 203,097.04
净资产 259,624.80 251,750.93
2017 年 1-3 月 2016 年度
收入 44,285.47 217,016.62
净利润 4,224.91 1,829.14
三、交易标的基本情况
本次交易标的为：大智慧（香港）投资控股有限公司的 51%股权。
1、标的公司的基本情况
公司名称 大智慧（香港）投资控股有限公司
（DZH (HK) INVESTMENT HOLDING COMPANY LIMITED）
企业类型 私人有限公司
成立日期 2014 年 4 月 1 日
注册资本 港币 60,000,000 元
公司秘书 华信秘书服务有限公司 BP Secretarial Services
Limited
公司编号 2076947
住所 香港皇后大道中 59-65 号泛海大厦 16 楼
16/F., Asia Standard Tower, 59-65 Queen’s Road,
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Central, Hong Kong
经营范围 公司的组织章程细则并无载列成立宗旨
股东情况 由转让方 100%控股，是转让方全资子公司
主要业务 无实际业务，其全部资产即是持有 AYERS SOLUTIONS
LIMITED 艾雅斯资讯科技有限公司的全部股权
2、标的公司的全资子公司：
公司名称 艾雅斯资讯科技有限公司(Ayers Solutions Limited)
企业类型 私人有限公司
成立日期 2002 年 9 月 18 日
注册资本 12,000,000 元港币
公司秘书 华信秘书服务有限公司 BP Secretarial Services
Limited
公司编号 814713
住所 香港皇后大道中 59-65 号泛海大厦 16 楼
16/F., Asia Standard Tower, 59-65 Queen’s Road,
Central, Hong Kong
经营范围 公司的组织章程细则并无载列成立宗旨
股东情况 由标的公司 100%控股，是标的公司全资子公司
公司描述 艾雅斯专注为香港及周边国家和地区的证券公司和期
货公司提供优质、专业、稳定及创新的交易系统及结
算系统方案。艾雅斯成立于 2002 年，现拥有机构客户
已经超过 200 家，在香港中小型券商交易系统服务市
场具备绝对领先地位，相关市场占有率达到 70%以上，
全市场占有率达到 50%。近几年，艾雅斯的营业收入
和利润呈现稳步快速增长，并不断加强创新产品和服
务的开发，同时向香港以外周边市场谋取更广阔的发
展空间。
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3、标的公司财务状况介绍（截止 2017 年 6 月 30 日）
大智慧（香港）投资控股有限公司 单位：元港币
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 81,381,081.80 60,517,985.79
负债总额 15,909,122.87 18,250,140.93
净资产 65,471,908.93 42,267,844.86
2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月
营业收入 43,867,822.18 72,406,195.69
净利润 23,204,064.07 30,949,196.78
以上数据经具有执行证券期货业务资格的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计（天健审[2017]7884 号）。
4、交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
四 、交易的定价依据、理由及交易前后标的公司股权结构
1、交易的定价依据
具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有
限公司接受受让方委托，对标的公司股权价值进行了评估，并出具了
以 2017 年 6 月 30 日为基准日的评估报告（天源评报字[2017]第 0295
号）。评估方法为资产基础法。
根据上述评估报告，截至评估基准日，标的公司净资产账面价值
为 5,842.28 万港币，评估价值为 74,900.90 万港币，评估增值
69,058.62 万港币。按评估基准日汇率，标的公司账面净资产折算成
人民币为 65,006.49 万元。
标的公司 51%股权的价格，经转让方与受让方谈判协商一致，确
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定为 36,720 万元人民币，相对估值溢价约为 10.76%。
2、交易前后标的公司股权结构
本次股权转让前后，大智慧和恒生电子持有的大智慧（香港）股
权比例如下：
股东 转让前持股比例 转让后持股比例
大智慧 100% 49%
恒生电子 0% 51%
合计 100% 100%
五、股权转让协议的主要内容
1、交易定价：参考第三方中介机构的评估情况，经转让方和受
让方谈判协商一致，受让方购买转让方持有的标的公司 51%股权的交
易价格为人民币 36,720 万元（叁亿陆仟柒佰贰拾万元） 以下简称“股
权转让价款”）。
2、支付方式：
（1）自本协议签署日起两个工作日内，受让方应向转让方指定
账户支付股权转让价款的 30%，即人民币 11,016 万元，作为本次交
易的订金；本次交易成交日后的两个工作日内交易订金转换为股权转
让价款；
（2）自本协议生效（转让方和受让方股东大会批准）且转让方
完成必要的政府备案手续后的两个工作日内，受让方应向转让方指定
账户支付股权转让价款的 50%，即人民币 18,360 万元；
（3）自本次交易成交日后的两个工作日内，受让方应向转让方
指定账户支付股权转让价款的 20%，即人民币 7,344 万元。
3、协议生效条件：本协议自各方签字签章之日起成立，自转让
方和受让方股东大会审议批准之日起生效。
4、终止日期：自股权转让协议签署之日起第 30 日；转让方有权
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延长终止日期，但延长时间最长不超过 30 日，如转让方确认延长则
终止日期为转让方确认延长后的相应日期；截至终止日期本次交易仍
未能成交，转让方应于终止日期后两个工作日内一次性退还受让方已
支付的所有股权转让价款（包括订金）。
5、成交：本协议生效后，各方应尽全力在本协议签署日后 30 日
内完成下列事项：（1）转让方和受让方的境内企业对外投资备案登记
和/或变更备案登记手续；（2）根据标的公司所在地（香港）相关法
律法规规定的标的公司股权转让变更登记手续（包括受让方委派的董
事被适当任命）。以上事项全部完成，视为本次交易成交，且其中最
晚一项的完成之日作为本次交易的成交日。
6、成交后标的公司的治理：成交后，标的公司董事会应由五名
董事组成，其中受让方有权委派三名董事，转让方有权委派两名董事，
董事任期三年。标的公司聘任总经理须由董事会三分之二以上董事同
意决定，首任总经理由转让方推荐的人选担任，其他高级管理人员应
保持稳定。
7、政府备案：
（1）本次交易需要获得转让方所在地商委的股权变更备案通过，
受让方方可履行股权转让价款的第二次支付。
（2）本次交易需要获得受让方所在地商委的备案通过方可完成。
若股权转让协议签署后 30 日内备案不通过，转让方有权选择延期或
终止股权转让协议。若选择延期则最长不得超过 30 天。延期 30 天内
仍未完成备案的，股权转让协议自动终止。
8、后续事项：
在本次交易的成交日后的二个月内（中国境内对外投资所需的审
批备案流程作为事后事项，不受该期限限制）完成：（1）受让方或受
让方的关联公司以 659.175 万元港币的价格收购恒生香港持有的
Hundsun Global Service Inc. 100%的股权；（2）受让方和云汉投资
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将恒生香港（剥离 Hundsun Global Service Inc. 100%股权）100%
的股权以不高于 1.25 亿元人民币的价格与标的公司（标的公司的整
体估值为 7.2 亿元人民币）进行换股合并，以解决本次交易后标的公
司层面控股股东可能同业竞争的问题，即：标的公司增发股份购买受
让方、云汉投资所持的恒生香港 100%股权，受让方、云汉投资同意
向标的公司出售上述股权，并同意标的公司以发行的股份作为支付对
价，恒生香港 100%股权的价值不高于人民币 1.25 亿元。若受让方和
云汉投资将恒生香港 100%的股权以 1.25 亿元人民币的价格与标的公
司（标的公司的整体估值为 7.2 亿元人民币）进行换股合并，换股合
并完成后，恒生香港成为标的公司的全资子公司，标的公司股权结构
为：
序号 股东名称 持有公司注册资本比例
1 上海大智慧股份有限公司 41.75%
2 恒生电子股份有限公司 54.70%
宁波高新区云汉股权投资管
3 3.55%
理合伙企业（有限合伙）
合计 100%
以上换股合并需履行相应的决策及信息披露程序。
9、相关违约责任
（1）本协议生效后，如受让方未依照本协议的约定向相关银行
账户存入各笔股权转让价款的，每逾期一日，受让方须按逾期未支付
金额的千分之一向转让方支付违约金。此项违约金最高不超过本协议
股权转让价款总金额的 20%。
（2）除上述情形外，任何一方违反本协议（包括违反其作出的
陈述、声明或保证、承诺等），致使其他方承担任何费用、责任或蒙
受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于
因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约
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方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿
包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的
合理预期。
（3）若由于受让方、云汉投资和恒生香港的原因导致标的公司
未能与恒生香港在本次交易的成交日后的二个月内完成换股合并，则
受让方应在约定时间期满 10 个工作日内向转让方作出赔偿，赔偿金
额为 2000 万元人民币；赔偿支付每逾期一日，恒生电子须按逾期未
支付赔偿金额的千分之一向转让方支付违约金。
（4）若由于转让方的原因导致标的公司未能与恒生香港在本次
交易的成交日后的二个月内完成换股合并，则转让方应在约定时间期
满 10 个工作日内向受让方作出赔偿，赔偿金额为 500 万元人民币；
赔偿支付每逾期一日转让方须按逾期未支付赔偿金额的千分之一向
恒生电子支付违约金。
（5）若由于受让方与转让方未能就恒生香港的估值（不超过人
民币 1.25 亿元）达成最终一致意见，致使各方未能在上述约定时间
内完成换股合并，各方均不承担违约责任。
10、适用法律与争议解决
（1）股权转让协议的订立、效力、解释和履行均适用中国法律。
同时，股权转让协议履行过程中涉及香港公司有关事项应遵守香港法
律法规之规定。
（2）各方在股权转让协议项下所发生的任何争议，各方均应友
好协商解决。协商不成，任何一方可向被告方所在地有管辖权的人民
法院起诉。
六、本次交易对方的履约能力情况
本次交易对方恒生电子为上市公司，截至 2017 年 3 月 31 日，恒
生电子的总资产和净资产分别为 427,951.71 万元和 259,624.80 万
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元，有履行本次交易的股权转让价款的支付能力。
七、涉及本次股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本
次股权转让不会因此与公司形成关联交易。本次股权转让完成后，恒
生电子和云汉将对恒生网络和大智慧（香港）进行换股合并，以解决
本次股权转让交易完成后标的公司层面控股股东可能同业竞争的问
题。
八、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次公司转让大智慧（香港）51%的股权，旨在与恒生电子开展
战略合作，充分发挥双方的优势，更好地开拓海外市场业务，提升盈
利能力，本次股权转让有利于公司优化资源配置改善公司的财务状
况，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。
本次交易完成后，公司持有大智慧（香港）49%的股权，大智慧
（香港）将不再纳入公司合并报表范围，公司将对大智慧（香港）采
用权益法核算长期股权投资。公司没有为大智慧（香港）提供担保，
没有委托大智慧（香港）理财，截至 2017 年 6 月 30 日大智慧（香港）
向公司全资子公司借款为 2.85 万港币。
通过本次交易，公司产生股权处置投资收益约 2.985 亿元，另根
据《企业会计准则》相关核算规定，对剩余股权按公允价值重新计量，
相应产生投资收益约 2.525 亿元，外币报表折算差额转出约-0.02 亿
元，公司预计合计获得 5.49 亿元投资收益（税前）。以上数据为公司
财务部门初步测算数据，最终数额将以经审计后财务报告为准。
九、备查文件
1、第三届董事会 2017 年第六次临时会议决议；
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2、《恒生电子股份有限公司与上海大智慧股份有限公司关于大智慧
（香港）控股有限公司之股权转让协议》；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大智慧（香港）投
资控股有限公司 2016 年-2017 年 6 月审计报告天健审[2017]7884
号》；
4、天源资产评估有限公司出具的《恒生电子股份有限公司拟收购权
涉及的大智慧（香港）投资控股有限公司股东全部权益价值评估报告
天源评报字[2017]第 0295 号》。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二 O 一七年八月三十一日
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