证券简称：大智慧          证券代码：601519          编号：临 2019-033


                   上海大智慧股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司 2018 年年度报告的
                   事后审核问询函的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19
日收到上海证券交易所《关于对上海大智慧股份有限公司2018年年度
报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0490号，以下简称“《问
询函》”），现将全文公告如下：
    上海大智慧股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年
度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易
所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事
后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。
    一、关于公司整体业务情况及行业信息
    1、年报披露，公司主营业务分产品情况为，金融资讯及数据PC
终端服务系统、金融资讯及数据移动终端服务系统、证券公司综合服
务系统、港股服务系统、直播平台以及其他。请公司结合业务板块逐
一说明各产品的业务模式、盈利模式、收入确认政策和时点、主要客
户和供应商。
    2、年报披露，境外业务的营业收入为2.50亿元，占营业收入比
例为42.09%，毛利率比上年减少6.71个百分点。请公司说明：（1）境
外业务和产品构成、主要经营实体及其主要财务数据；（2）境外业务
毛利率下降的原因及合理性；（3）境外业务主要客户、供应商及是否
存在关联关系。
    3、年报披露，近五年，公司各产品毛利率变动幅度较大。金融
资讯及数据移动终端服务系统的毛利率由2014年的80.20%下滑至
39.43%，金融资讯及数据PC终端服务系统的毛利率由2014年的33.57%
上升至59.72%，证券公司综合服务系统、港股服务系统、直播平台以
及其他的毛利率均波动较大。请公司：（1）在成本分析表中补充披露
各产品的成本构成项目，并对重大变动情况作充分说明；（2）结合行
业发展变化、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本结构变
化等，逐项说明公司各产品毛利率变动幅度较大的原因，以及对公司
未来业务的影响。
    4、自上市以来，除上市首年外公司扣非后归属母公司股东的净
利润持续为负，2012年至2018年分别为-3.05亿元、-1.57亿元、-5.23
元、-6.94亿元、-16.07亿元、-1.08亿元、-0.06亿元。请公司：（1）
结合业务板块及产品，充分说明各主要业务的盈利情况；（2）结合公
司及行业因素，说明扣非后归属母公司股东的净利润长期为负的原
因，相关原因是否具有持续性，是否影响持续经营能力，业务拓展面
临的主要困难和风险；（3）针对上述情况，公司是否已制定相关应对
措施和计划，并说明是否进行了充分的可行性分析和论证。
    5、自上市以来，除上市首年外公司经营活动现金净流量持续为
负，2012年至2018年分别为-2.53亿元、-0.82亿元、-5.31亿元、-3.28
亿元、-10.71亿元、-4.02亿元、-3.78亿元。请公司：（1）结合货款
收回情况、采购支付情况、费用支付情况等，逐年分析各主要业务的
现金流情况；（2）说明经营活动现金流长期净流出的原因，相关原因
是否具有持续性，以及对公司业务的影响。
    6、自上市以来，特别是第二年起，公司期间费用金额较大，期
间费用率较高且变化较大。2018年期间费用占营业收入比例为
59.76%，其中销售费用率为15.06%，管理费用率为27.92%，导致公司
在销售毛利率为58.07%的情况下仍然亏损。请公司：（1）结合销售费
用明细科目的具体构成、同行业可比公司情况、以及具体业务的拓展
情况、销售收入、市场占有率等，说明销售费用长期金额较大、占比
较高，且与收入增长不匹配的原因及合理性；（2）结合明细科目具体
构成、费用结算影响因素、主要交易对方和金额、具体对应的业务情
况等，分析销售费用中服务费、广告宣传费、邮电通讯费变动较大的
原因及合理性，以及对相关具体业务的影响；（3）结合管理费用明细
科目的具体构成、同行业可比公司情况等，分析管理费用长期金额较
大、占比较高，且与收入增长不匹配的原因及合理性。
    7、年报披露，研发费用为1.08亿元，同比下降20.22%，其中列
支的职工薪酬为1.05亿元，同比下降10.80%，折旧费同比下降67.69%，
无形资产摊销同比下降99.39%。自2015年起公司无形资产不断减少。
公司披露，公司不断加强人才储备，扩充研发人员数量。2018年公司
研发人员数量为457人，较2017年增加109人，增幅为23.85%。请公司：
（1）补充披露并说明研发费用中职工薪酬与研发人员数量变化趋势
不一致的原因及合理性；（2）结合相关资产明细，说明研发费用中折
旧费和无形资产摊销大幅下降的原因及合理性，并说明近年公司无形
资产不断减少的原因及对业务产品竞争力的影响；（3）2014年和2015
年研发费用均超过2亿元，近年公司研发费用大幅下降，请说明公司
近五年来具体研发投向、主要考虑、取得的成果及其对相关业务的影
响；（4）2014年存在部分资本化研发投入，但自2015年以来全部为费
用化研发投入，请结合相关会计政策，说明公司研发投入前期存在资
本化而近年未进行资本化的原因。
    8、年报披露，自2016年投入以来直播平台持续亏损，直播平台
的巨量投入系2016年利润亏损17.6亿元的主要原因。请公司详细说明
直播平台的累计投入及相关会计处理、具体投向、是否取得相关成果、
业务发展情况、对公司业绩的影响、未来相关计划及可行性。
    二、关于公司具体财务相关信息披露
    9、年报披露，公司本年度一至四季度实现营业收入分别为1.28
亿元、1.50亿元、1.40亿元、1.76亿元，归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润分别为-0.03亿元、0.07亿元、-0.06亿元、
-0.03亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-0.22亿元、1.20
亿元、-1.60亿元、-3.16亿元，收入、利润和现金流不匹配，且与以
前年度情况存在较大差异。请公司从行业经营状况、业务模式及会计
处理的角度，补充披露并说明：（1）公司四个季度收入、利润和现金
流变化趋势不一致以及波动较大的原因；（2）在第三季度收入相较前
两季度未见大幅下降以及第四季度公司收入增长的情况下，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负，且经营活动产生的
现金流量净额大额为负的原因；（3）2018年分季度主要财务数据与
2017年差异较大的原因。
    10、年报披露，公司收购阿斯达克网络信息有限公司、上海大智
慧财汇数据科技有限公司、DZH Financial Research,Inc.、Dzh
International Pte.Ltd形成的商誉期末余额分别为1.57亿元、0.97
亿元、0.25亿元、0.16亿元，相关商誉本期末未发生减值。请公司：
（1）分项披露各项商誉相关资产组的经营现状，详细说明商誉减值
测试相关过程，包括但不限于假设前提、关键参数、评估方法的选取
或确定依据；（2）说明期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评
估方法等的选取或确定依据，是否与收购时估值相关情况存在差异，
若存在请说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑
上述差异情况。
    11、年报披露，货币资金期末余额11.10亿元，占总资产的比例
为54.65%，其中受到限制的货币资金为6亿元。请公司：（1）补充披
露货币资金受限的具体情况、是否存在潜在的合同安排或限制性用
途，并核实相关信息披露是否真实准确完整； 2）鉴于总资产中54.65%
为货币资金，且常年用于购买理财产品，结合公司业务发展，说明保
有大量货币资金的原因，以及是否存在货币资金使用低效的情况。
    12、年报披露，委托理财情况中列示，银行理财发生额为
32,700.00万元，未到期余额6,400.00万元。其他流动资产中列示,
贷款和应收款（理财产品）期末余额为4,000.00万元，可供出售金融
资产期末余额为2,445.54万元。请公司：（1）补充披露单项委托理财
情况，并说明理财投向及相关收益情况；（2）对委托理财的披露情况
作出说明，若公司未及时履行信息披露义务，请说明原因；（3）说明
委托理财的列报项目、会计处理方法及依据，并补充披露贷款和应收
款以及可供出售金融资产的具体内容和会计处理依据。
    13、年报披露，应付账款期末余额1.46亿元，其中应付成本费用
款项1.45亿元。请公司补充披露应付成本费用款项的明细项目，并结
合交易背景、交易对方和相关账龄说明应付账款的会计处理依据。
    14、年报披露，其他应付款期末余额0.88亿元，其中列支的费用
为0.67亿元，较期初余额上涨9311%。请公司补充披露其他应付款中
列支的费用的款项性质和核算内容，并结合相关交易背景及交易对方
等具体情况，说明期末余额大幅增加的原因及合理性。
    15、年报披露，根据新增诉讼计的情况，2018年公司计提了预计
负债48,414,127.64万元，考虑二审判决的影响，最终对尚在审理中
的剩余诉讼计提预计负债17,084.95万元。请公司：（1）分类披露公
司所涉诉讼的具体情况，并说明相关诉讼不同阶段的具体会计处理方
法、依据及合理性；（2）核实相关金额是否不准确，并进行相应更正。
    16、年报披露，2018年收回投资收到的现金14.75亿元，投资支
付的现金8.95亿元。相关金额较大且均较上年发生额大幅增加。请公
司：（1）说明投资活动相关现金流出现大额收付，且较上年发生额大
幅增加的原因及合理性；（2）补充披露收回投资收到的现金和投资支
付的现金的明细项目，并说明相关交易事项是否履行了决策程序和信
息披露义务。
    17、年报披露，2018年收到的其他与经营活动有关的现金为3.80
亿元，其中列支的其他项目为2.19亿元；支付的其他与经营活动有关
的现金为8.73亿元，其中列支的其他项目为6.33亿元。相关金额较大
且均较上年发生额大幅增加。请公司：（1）补充披露收到和支付的其
他与经营活动有关的现金中列支的其他的具体明细；（2）结合交易背
景及交易对方等具体情况，说明其他与经营活动有关的现金流出现大
额收付，且较上年发生额大幅增加的原因及合理性。
    18、年报披露，主营业务分行业、分产品、分地区情况中列示的
营业收入合计为586,131,535.94元，而合并利润表中列示的营业收入
为593,638,132.46元，请说明上述差异的原因。
    三、关于公司资产交易相关信息披露
    19、2017年和2018年,公司分别将原全资子公司大智慧（香港）
投资控股有限公司（以下简称大智慧香港）51%股权和49%股权以3.67
亿元、4.55亿元转让给恒生电子股份有限公司（以下简称恒生电子），
相关股权转让形成的投资收益构成2017年和2018年净利润的主要来
源。请公司：（1）结合公司业务结构、现有业务盈利能力、核心资产
现状，以及标的资产与公司业务的关联性等，说明出售大智慧香港的
原因，以及对公司持续经营、核心业务和技术等产生的影响；（2）根
据公告，公司转让大智慧香港51%的股权，旨在与恒生电子开展战略
合作，开拓海外市场业务，但次年即转让剩余股权，请说明分两次进
行股权转让的原因及主要考虑，是否以实现2017年和2018年盈利为主
要目的；（3）说明两次股权转让的定价依据、溢价或折价原因及合理
性，两次股权转让价格差异较大的具体原因。
    20、2013年，公司向自然人黄孟杰以3,200万元收购杭州大彩网
络科技有限公司（以下简称杭州大彩）80%股权，随即增资3,840万元。
次年，公司即决定将其中31%股权以1亿元转让给中彩合盛网络科技
（北京）有限公司（以下简称中彩合盛）转让。后续，公司持有的杭
州大彩剩余49%股权已全额计提减值准备。请公司：（1）杭州大彩主
营业务为互联网彩票销售，与公司主业不相关，请说明公司收购非主
业资产的主要考虑以及交易定价合理性；（2）公司收购非主业资产后
随即增资，但次年即决定转让部分股权，且转让价格大幅溢价，请说
明该交易安排的主要考虑，相关投资收益确认金额和时间，以及对当
年业绩的影响；（3）交易对方中彩合盛成立于交易决策2个月前，注
册资本仅1000万元，截至2018年末，其仅支付5,500万元股权转让款，
剩余4,500万元的其他应收款已全额计提坏账准备，请说明股权转让
款的支付进度和坏账准备计提年度，交易对方未能足额支付款项原
因，以及公司股权转让决策时，董事会是否审慎评估了交易对方的财
务状况和履约能力；（4）请公司结合上述问题，说明相关交易是否具
有交易实质，交易各方间是否存在关联关系、是否存在其他相关协议
或利益安排，以及对公司的影响。
    21、2014年公司向自然人王德香、司继双、孙天学以4,370万元
收购上海狮王黄金有限责任公司（以下简称上海狮王）100%股权，形
成商誉3,322.66万元。2015年公司对相关商誉计提减值准备359.55
万元。2016年公司以2,860万元将上海狮王65%股权转让给上海钤孚互
联网科技有限公司（以下简称上海钤孚），剩余35%股权划分为可供出
售金融资产核算。2016年公司小幅增资，但当年标的资产即大幅减值，
并于2016年、2017年全额计提减值准备。2018年公司再次将上海狮王
剩余35%股权以200万元转让给上海钤孚。请公司：（1）上海狮王主营
业务为黄金交易服务，与公司主业不相关，请说明公司收购非主业资
产的主要考虑以及交易定价合理性；（2）收购完成后，标的资产即连
年大幅减值的原因，以及在发生减值的情况下公司继续追加投资的考
虑；（3）两次转让股权的交易背景、定价依据及其合理性；（4）说明
多次交易是否经过了审慎决策、相关交易是否具有交易实质，交易各
方是否存在关联关系、是否存在其他相关协议或利益安排。
    22、年报披露，2016年公司支付743万元收购了上海搬矿网络科
技有限公司（以下简称上海搬矿）100%股权，形成商誉316.60万元。
2017年公司对相关商誉全额计提减值准备。2018年公司以78.48万元
将上海搬矿100%股权转让给自然人李庆，但本期收到的处置上海搬矿
的现金或现金等价物仅为8,109.96元。请公司:（1）说明收购次年即
对相关商誉全额计提减值准备的原因、依据、合理性；（2）标的公司
收购后的业绩是否与上年预计情况存在较大差异,若存在请详细说明
业绩差异原因，前期收购的合理性、审慎性以及定价依据；（3）补充
披露股权转让收到的现金流远低于转让价格的原因及合理性，并说明
高价收购后低价转让的的原因及合理性，交易各方是否存在关联关
系、是否存在其他相关协议或利益安排。
    针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认
为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露
的原因。针对前述问题2、6-8、10-17、19-22，请会计师发表意见。
    请你公司于2019年4月20日披露本问询函，并于2019年4月27日之
前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。


    根据上述问询函要求，公司正组织相关各方积极准备答复工作，
并将尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。
   特此公告。


                               上海大智慧股份有限公司董事会
                                       二〇一九年四月二十日