江苏正华正律师事务所                                                              股东大会法律意见书



                    江苏正华正律师事务所
                       JIANGSU ZHENGHUAZHENG LAW FIRM


          中国 苏州 工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园（四期）A 0607，215021
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                 关于东吴证券股份有限公司 2013 年度股东大会的



                                           法律意见书




致：东吴证券股份有限公司




    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，江苏正华正律
师事务所接受东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师出
席并见证了公司于 2014 年 4 月 16 日（星期三）上午 9：00 起在苏州工业园区

星阳街 5 号 5 楼会议室召开的公司 2013 年度股东大会，并依据有关法律、法规、
规范性文件的规定以及《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序和表
决结果等事宜进行审查并出具法律意见书。



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    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
    本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


一、本次股东大会的召集、召开程序
     公司董事会已于 2014 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站及巨潮资讯

网 （http://www.cninfo.com.cn）上向公司股东发出了召开 2013 年度股东大会
的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容，并说明了有权出席
会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓
名等事项。
     本次股东大会于 2014 年 4 月 16 日（星期三）上午 9：00 起在苏州工

业园区星阳街 5 号 5 楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披
露的一致。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。


二、本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
     经本所律师查验，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计 7 人，

代表股份总数为 975,684,053 股，占公司股份总数的 48.78 %。
     公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议。
     本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
     经查验出席本次股东大会会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书
并审查召集人资格，本所律师认为，出席本次股东大会会议的股东(或代理人)均
具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、
有效。




三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会审议通过了如下议案：
     1、《关于 2013 年度董事会工作报告的议案》

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     2、《关于 2013 年度监事会工作报告的议案》

     3、《关于 2013 年年度报告及其摘要的议案》

     4、《关于 2013 年度财务决算报告的议案》

     5、《关于 2013 年度利润分配方案的议案》

     6、《关于公司董事 2013 年度报酬总额的议案》

     7、《关于公司监事 2013 年度报酬总额的议案》
     8、《关于续聘审计机构的议案》
     9、《关于公司 2014 年度自营投资额度的议案》

     10、《关于修订<东吴证券股份有限公司募集资金存放和使用管理办法>的
议案》
     11、《关于制定<东吴证券股份有限公司董事、监事薪酬管理制度>的议案》
     12、《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
     本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。




四、结论意见
    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公
司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定及《公司章程》的规定，出席会
议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和结果合法有效，本次股
东大会形成的决议合法有效。
（本页无正文，为《江苏正华正律师事务所关于东吴证券股份有限公司 2013 年
度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




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