东吴证券：2014年第二次临时股东大会的法律意见书2014-11-18
北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 香 港 巴 黎
上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 邮编：200041
电话：(+86)(21) 5234 1668 传真：(+86)(21) 5234 1670
国浩律师（上海）事务所
关于东吴证券股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：东吴证券股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接
受东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请，指派律师出席并见证了
公司于2014年11月17日下午14:30起在苏州工业园区星阳街5号5楼会议室召开的公司
2014年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《东吴
证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的
召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见
如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于 2014 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站上向公司股东发出了召
开 2014 年第二次临时股东大会的会议通知。经核查，相关通知及公告载明了会议的时
间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登
记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。
本次股东大会于 2014 年 11 月 17 日下午 14:30 起在苏州工业园区星阳街 5 号 5 楼
会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本次会议的召集、
召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 11 月
17 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。
经验证，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》 及
《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代表
根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代表 10
人，代表公司股份 1,101,424,310 股，占公司股份总数的 40.7935%。
2、出席现场会议的其他人员
出席现场会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、董事会秘
书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法有效。
3、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所提供的统计数据,参加本次股东大会网络投票的股东共计 18
人,合计持有公司股份 150,378,442 股,占公司有表决权股份总数的 5.57%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上海证券交
易所验证其身份。
三、本次股东大会的议案及表决程序
本次股东大会审议了如下议案：
1、关于选举宋子洲为第二届董事会董事的议案；
2、关于公司发行公司债券的议案：
2.1 发行规模；
2.2 向股东配售的安排；
2.3 债券期限；
2.4 债券利率及确定方式；
2.5 募集资金用途；
2.6 上市场所；
2.7 担保事项；
2.8 决议的有效期；
2.9 本次发行的授权事项；
2.10 偿债保障措施；
3、关于公司发行短期公司债券的议案。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表
决。根据表决结果，前述议案均获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序
符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
四、本次股东大会提出临时议案的情况
2014 年 11 月 5 日，公司董事会收到公司控股股东苏州国际发展集团有限公司
《关于东吴证券股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会增加临时提案的提议函》，
提出将《关于发行短期公司债券的议案》作为临时提案提交将于 2014 年 11 月 17 日召
开的公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
经验证，苏州国际发展集团有限公司现持有公司股份 713,407,433 股，占公司股
份总数的 26.42%，提案人资格及提案程序合法有效。
五、结论意见
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合
《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定及《公司章程》的规定，出席会
议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
