证券代码：601555      股票简称：东吴证券    公告编号：2015-060

                     东吴证券股份有限公司

     第二届董事会第二十八次（临时）会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二

十八次（临时）会议通知于 2015 年 8 月 14 日以电子邮件方式发出，

会议于 2015 年 8 月 18 日在江苏苏州以现场结合电话会议方式召开。

会议应到董事 9 人，实到董事 9 人（其中，韩晓梅董事委托黄祖严董

事参加并代为表决，宋子洲、杨瑞龙、金德环董事以电话方式参会），

占董事总数的 100%。公司部分监事及高管出席会议。会议由董事长、

总裁范力先生主持。会议召集及表决程序符合《公司法》及公司《章

程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经公司董事认真审议，以书面表决方式形成以下决议：

    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、

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《上市公司非公开发行股票实施细则》、 证券公司行政许可审核工作

指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规

及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为公司

符合非公开发行股票的资格条件。

       表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

       （二）审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议

案》

    结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺

利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经

慎重考虑，公司拟对 2015 年 7 月 13 日公司 2015 年第二次临时股东

大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》之发行

价格和定价原则、募集资金规模和用途、决议有效期进行调整，发行

方案其他内容保持不变。详情请见公司于同日发布的《公司关于调整

非公开发行股票发行价格及募集资金用途的公告》。

       表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，

尚需取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；在股东大


                                 2
会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中

国证监会核准的方案为准。

       （三）审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票预案的议

案》

    鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《公司法》、《证

券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

施细则》等有关法律、法规的要求，公司对 2015 年 5 月 30 日公告的

《非公开发行 A 股股票预案》进行相应修订，形成《非公开发行 A

股 股 票 预 案 （ 修 订 稿 ）》（ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

http://www.sse.com.cn）。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，

尚需取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；在股东大

会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中

国证监会核准的方案为准。

       （四）审议通过《关于调整非公开发行 A 股股票募集资金使用

的可行性报告的议案》

    鉴于公司对本次非公开发行的募集资金规模进行调整，根据《公

司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开


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发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对 2015 年 5 月

30 日公告的《非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告》进

行相应修订，形成《非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告

（修订稿）》（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    （五）审议通过《关于调整关于非公开发行股票后填补被摊薄

即期回报措施的议案》

    鉴于公司对本次非公开发行的募集资金规模进行调整，公司对

2015 年 5 月 30 日公告的《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回

报措施的公告》进行相应修订，形成《关于非公开发行股票后填补被

摊薄即期回报措施的公告（修订稿）》（详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn）。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授

权经营层全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

    为高效、顺利地完成公司本次非公开发行股票的工作，依照《公

司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公


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司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营层在符合

法律法规和规范性文件的有关规定情况下，全权办理与本次非公开发

行股票的相关事宜，包括但不限于：

    1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决

议，制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于

发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与

发行定价有关的其他事项；

    2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要

求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相

关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈

意见；

    3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机

构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不

限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

    4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金

投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有

关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据

有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行

募集资金投资项目及具体安排进行调整；


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       5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在

股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次

发行对象的投资者签署其他必要法律文件(包括但不限于股份认购协

议等)；

       6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条

款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变

更登记事宜；

       7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在

上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、

锁定和上市等相关事宜；

       8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况

发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求

及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规

定须由股东大会重新表决的事项除外）；

       9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关

的其他事项。

       上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有

效。

       表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


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本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

                             东吴证券股份有限公司董事会

                                       2015 年 8 月 19 日




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