东吴证券:关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告2016-01-23
证券代码:601555 证券简称:东吴证券 公告编号:2016-007
东吴证券股份有限公司
关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东吴证券股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕3035 号)核准,东吴证
券股份有限公司(以下简称 “公司”)获准非公开发行不超过 30,000
万股新股(以下简称“本次发行”)。本次发行实际发行数量为 30,000
万股,发行对象为 9 名,发行价格为 11.80 元/股,募集资金总额为
3,540,000,000 元。
西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”)担任本次发行
的保荐机构,西部证券、中泰证券股份有限公司担任本次发行联席主
承销商组织实施本次发行。2016 年 1 月 13 日,西部证券已将上述认
股款项扣除其单位的承销、保荐费用后划转至公司指定的募集资金专
项存储账户。同日,经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《东
吴证券股份有限公司验资报告》(天衡验字(2016)00009 号)验证,
本次发行募集资金总额为人民币 3,540,000,000.00 元,扣除发行费
用 人 民 币 146,998,000.00 元 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
3,393,002,000.00 元。
二、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专项
存储账户的开立情况
根据相关法律法规的要求,公司在中国农业银行苏州姑苏支行和
江苏银行苏州分行营业部开立了募集资金专项存储账户,并于近日分
别与保荐机构与中国农业银行股份有限公司苏州分行和江苏银行苏
州分行在苏州签订了《募集资金三方监管协议》。
2015 年 1 月 13 日,西部证券已将本次发行募集资金扣除其单位
的承销、保荐费用后的余款人民币 3,457,000,000.00 元,汇入公司
募集资金专项存储账户内(含剩余承销费以及其他发行费用),具体
情况如下:
户名 开户银行 账号 金额(元)
东吴证券股份有限公司 中国农业银行苏州姑苏支行 10552601040034198 1,757,000,000.00
东吴证券股份有限公司 江苏银行苏州分行营业部 30160188000185911 1,700,000,000.00
合计 3,457,000,000.00
三、协议主要内容
为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法
规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》,
公司(协议中称“甲方”)及保荐机构(协议中称“丙方”)分别与
中国农业银行股份有限公司苏州分行和江苏银行股份有限公司苏州
分行(协议中均称“乙方”)签订了《募集资金三方监管协议》(以
下简称“协议”或“本协议”),协议的主要内容如下:甲、乙、丙
三方经协商,达成如下协议:
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)。
该专户仅用于甲方补充营运资金项目募集资金的存储和使用,不得用
作其他用途。
甲方暂时闲置的募集资金可以以存单方式存放。甲方承诺存单到
期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方
式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付
结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表
人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依
据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》
以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场
调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调
查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查其募集资金
专户存放和使用情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人张亮、祝健可以随时到乙方
查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供
所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合
法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况
时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月(每月五日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。
乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整(专户对账单需加盖公章,
以特快专递方式直接寄给丙方保荐代表人张亮)。
六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过伍千
万元或者募集资金净额的 20%的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,
同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保
荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十
一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人
不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户
大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以单方
面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并
加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕或专户被依
法销户之日(以两者中较早发生者为准)起失效。丙方义务至持续督
导期结束之日,即 2017 年 12 月 31 日解除。
十、若丙方发现乙方未按确定履行本协议或违反中国证监会、上
海证券交易所的相关规定,丙方有权提醒乙方纠正;若乙方未作纠正
且后果可能危及丙方利益的情况下,丙方有权向监管部门报告。
十一、本协议一式八份,甲、乙、丙三方各持一份,向上海证券
交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份,其余留甲方备用。
特此公告。
东吴证券股份有限公司
2015 年 1 月 23 日