(住所:苏州工业园区星阳街 5 号) 2013 年公司债券 受托管理事务报告 (2015年度) 债券受托管理人 瑞信方正证券有限责任公司 (办公地址:北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层) 受托管理事务报告 声明 瑞信方正证券有限责任公司(以下简称“瑞信方正”)编制本报告的内容及 信息均来源于发行人对外公布的《东吴证券股份有限公司 2015 年年度报告》等 相关公开信息披露文件、东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”、“公司” 或“发行人”)提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。瑞信方正 对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和 信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 瑞信方正编制本报告仅对本期债券受托管理事务进行专项说明,本报告不构 成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判 断,而不应将本报告中的任何内容据以作为瑞信方正所作的承诺或声明。在任何 情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,瑞信方正不承担任何责 任。 受托管理事务报告 目录 第一章 本期债券基本情况 ............................................................................................................. 1 第二章 发行人 2015 年度经营和财务情况 ................................................................................... 3 第三章 发行人募集资金使用情况 ................................................................................................. 7 第四章 债券持有人会议召开情况 ................................................................................................. 8 第五章 本期债券利息的偿付情况 ................................................................................................. 9 第六章 本期债券跟踪评级情况 ................................................................................................... 10 第七章 负责处理公司债券相关事务的专人变动情况 ............................................................... 11 第八章 其他事项........................................................................................................................... 12 受托管理事务报告 第一章 本期债券基本情况 一、发行人名称 中文名称:东吴证券股份有限公司 英文名称:Soochow Securities Co., Ltd. 二、核准文件及核准规模 东吴证券公开发行不超过人民币 30 亿元公司债券已获得中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2013〕1286 号文核准,东吴证券 股份有限公司 2013 年公司债券(以下简称“本期债券”)发行总额为人民币 30 亿元。 三、本期债券的主要条款 1、债券名称:东吴证券股份有限公司 2013 年公司债券。 2、发行规模:人民币 30 亿元。 3、票面金额:本期债券每张票面金额为 100 元。 4、发行价格:本期债券按面值发行。 5、债券期限及品种:本期债券为 5 年期单一期限品种,债券简称为“13 东 吴债”,债券代码为“122288”。 6、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、债券利率:本期债券的票面利率为 6.18%。 8、还本付息的期限和方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年 付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 9、担保情况:本期债券无担保。 1 受托管理事务报告 10、信用等级:根据鹏元资信评估有限公司出具的《东吴证券股份有限公司 2013 年 30 亿元公司债券信用评级报告》(鹏信评【2013】第 Z【497】号),公 司的主体信用等级为 AA+,债券信用等级为 AA+。 11、起息日:2013 年 11 月 18 日。 12、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定 办理。 13、付息日期:本期债券的付息日期为 2014 年至 2018 年每年的 11 月 18 日, 如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。 14、计息期限:本期债券的计息期限自 2013 年 11 月 18 日起至 2018 年 11 月 17 日止。 15、兑付日期:本期债券的兑付日期为 2018 年 11 月 18 日,如遇法定节假 日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。 16、债券受托管理人:瑞信方正证券有限责任公司。 2 受托管理事务报告 第二章 发行人 2015 年度经营和财务情况 一、发行人基本情况 1、发行人设立情况 东吴证券系由东吴证券有限责任公司整体变更设立,东吴证券有限责任公司 的前身为苏州证券公司。1992 年 9 月 4 日,中国人民银行以“银复[1992]361 号” 文批准设立苏州证券公司。1993 年 4 月 10 日,苏州证券公司取得了苏州市工商 行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为 13772051-9,注册资金 3,000 万元。 2、发行人设立后的历次股本变化情况 1997 年 2 月 14 日,中国人民银行以“非银证[1997]11 号”文同意苏州证券 公司与中国人民银行脱钩改制并增资扩股;公司名称变更为“苏州证券有限责任 公司”,注册资本增至 10,400 万元。1998 年 4 月 16 日,公司完成了工商变更登 记手续,注册号变更为 3205001103389。 2001 年 12 月 18 日,中国证监会以“证监机构字[2001]308 号”文核准苏州 证券增资扩股至 10 亿元,并更名为“东吴证券有限责任公司”。2002 年 4 月 12 日,公司完成了工商变更登记手续。 2008 年 6 月 23 日,中国证监会以“证监许可[2008]831 号”文核准东吴证 券有限责任公司增资扩股至 15 亿元。2008 年 8 月 8 日,公司完成了工商变更登 记手续,注册号变更为 320500000004432。 2010 年 3 月 17 日,中国证监会以“证监许可[2010]310 号”文核准东吴证 券有限责任公司整体变更为东吴证券。2010 年 5 月 28 日,公司完成了工商变更 登记手续,并取得了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 2011 年 11 月 23 日,经中国证监会“证监许可[2011]1887 号”《关于核准东 吴证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司以 6.50 元/股的价格 首次公开发行了 50,000 万股 A 股。经上交所“上证发字[2011]48 号”文核准, 公司股票于 2011 年 12 月 12 日起上市交易。公司注册资本增加至 20 亿元,并于 3 受托管理事务报告 2012 年 2 月 21 日完成了工商变更登记手续。 2014 年 2 月 13 日,经中国证监会“证监许可[2014]200 号”《关于核准东吴 证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司非公开发行不超过 70,000 万股新股。2014 年 8 月 5 日,公司完成非公开发行股票事宜,发行数量 7 亿股, 公司注册资本增加至 27 亿元,并于 2014 年 8 月 12 日完成了工商变更登记手续。 截至 2015 年 12 月末,公司总股本为 2,700,000,000 股。 二、发行人 2015 年度经营情况 2015 年,全球经济继续复苏,但经济增速低于预期,美国及各主要经济体 在经济和政策周期方面的分化更加明显。国内宏观经济总体保持了平稳运行的态 势。在经济“新常态”背景下,中国经济正处在新旧产业和发展动能转换的接续 关键期。短期看,经济运行中的矛盾和问题依然突出,经济面临下行调整的压力, 但供给侧结构性改革为中长期经济增长注入动力,中国经济进入中高速增长的新 常态。 2015 年,证券行业创新改革力度加大,在新股发行制度、优先股试点、国 企改革、沪港通、再融资审核机制、并购重组配套融资政策、公司债券市场化改 革等方面取得了进展,营造了良好的市场环境,持续为证券行业注入发展活力。 2015 年国内资本市场波动较大,市场交易量大幅增长,两融活跃度提升,全年 上证综指上涨 9.41%,深圳成指上涨 14.98%,根据中证协统计,沪深两市股票 日均成交额为 10,453 亿元,同比增长 244.26%,创出历史新高。 为了进一步提升资本实力,保障发展战略顺利实施,报告期内公司顺利推进 了上市以来第二次非公开发行工作,并通过公司债、次级债、短期融资券、收益 凭证等多种渠道融入资金,保障了公司业务发展。公司创新转型打开新局面,互 联网财富管理的基本架构已经实现,互联网财富管理品牌“东吴秀财”正式起航, 国际化战略布局稳步推进,新加坡资产管理子公司取得业务资格,香港子公司已 启动筹备。在国内券商中率先提出改制研究所、成立子公司,并积极开展混合所 有制改革。报告期内,公司不断加快推进业务创新,拓宽盈利渠道,积极应对市 场变化,坚决防范各类风险,切实强化管理能力,公司各项业务收入同比大幅提 4 受托管理事务报告 升,取得历史最好经营业绩,进入新的发展阶段。 三、发行人 2015 年度财务情况 2015 年度发行人主要财务数据如下: 1、主要会计数据 单位: 元 币种: 人民币 本期比 2013年 上年同 主要会计数据 2015年 2014年 期增减 调整后 调整前 (%) 营业收入 6,830,161,925.32 3,240,982,527.87 110.74 1,609,668,051.56 1,598,708,590.09 归属于母公司 2,708,494,901.88 1,115,452,050.88 142.82 392,166,585.94 382,636,197.28 股东的净利润 归属于母公司 股东的扣除非 2,698,193,970.77 952,793,505.61 183.19 382,587,738.57 378,141,743.16 经常性损益的 净利润 经营活动产生 的现金流量净 -1,806,012,545.99 1,006,467,334.46 -279.44 -3,105,480,410.70 -3,127,645,057.46 额 其他综合收益 90,185,067.40 255,447,836.03 -64.70 -40,062,445.96 -30,532,057.30 本期末 2013年末 比上年 2015年末 2014年末 同期末 增减(% 调整后 调整前 ) 资产总额 80,589,136,533.56 57,461,111,012.63 40.25 19,640,602,644.63 18,844,057,289.97 负债总额 63,836,767,667.55 43,227,729,598.61 47.68 11,743,457,615.42 10,946,912,260.76 归属于母公司 16,539,917,099.39 14,078,857,196.50 17.48 7,829,075,087.99 7,829,075,087.99 股东的权益 所有者权益总 16,752,368,866.01 14,233,381,414.02 17.70 7,897,145,029.21 7,897,145,029.21 额 期末总股本 2,700,000,000.00 2,700,000,000.00 - 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2、主要财务指标 本期比上年 2013年 主要财务指标 2015年 2014年 同期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益(元/股) 1.00 0.49 104.08 0.20 0.19 稀释每股收益(元/股) 1.00 0.49 104.08 0.20 0.19 扣除非经常性损益后的基本 1.00 0.42 138.10 0.19 0.19 每股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 增加7.09个 17.69 10.60 5.09 4.97 百分点 扣除非经常性损益后的加权 增加8.57个 17.62 9.05 4.97 4.91 平均净资产收益率(%) 百分点 5 受托管理事务报告 3、母公司的净资本及风险控制指标 单位: 元 币种: 人民币 项目 本报告期末 上年度末 净资本 14,458,387,480.79 8,723,266,309.44 净资产 16,238,764,267.81 13,807,821,790.68 净资本/各项风险准备之和(%) 509.94 316.42 净资本/净资产(%) 89.04 63.18 净资本/负债(%) 45.66 34.95 净资产/负债(%) 51.29 55.31 自营权益类证券及证券衍生品/ 76.36 48.70 净资本(%) 自营固定收益类证券/净资本 90.04 178.73 (%) 近三年主要会计数据和财务指标的说明: 1、因 2014 年会计政策变更,对公司以前年度相关数据作追溯调整。 2、以净资本为核心的各项风险控制指标以母公司数据计算。截至报告期末,公司各项 指标满足监管要求。 6 受托管理事务报告 第三章 发行人募集资金使用情况 一、本期债券募集资金情况 本期债券合计发行人民币 30 亿元,网上公开发行 0.3 亿元,网下发行 29.7 亿元。本期债券扣除承销费用、保荐费用和受托管理费用之后的募集资金已于 2013 年 11 月 20 日汇入发行人指定的银行账户。天衡会计师事务所有限公司对 本期债券网上、网下发行及资金划至发行人账户后均进行了验资,并分别出具了 编号为天衡验字(2013)00088 号、天衡验字(2013)00090 号及天衡验字(2013) 00089 号的验资报告,本期发行的资金准时全额到账。 二、本期债券募集资金实际使用情况 根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容,本期债券的募集资金扣 除发行费用后,全部用于补充公司营运资金。截至本报告出具日,发行人已将本 期债券募集资金按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金。 7 受托管理事务报告 第四章 债券持有人会议召开情况 2015 年度,发行人未发生需召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有 人会议。 8 受托管理事务报告 第五章 本期债券利息的偿付情况 根据本期债券募集说明书的约定,“13 东吴债”的起息日为 2013 年 11 月 18 日,本期债券付息日期为 2014 年至 2018 年每年的 11 月 18 日。 2015 年 11 月 18 日,发行人按时足额付息,完成了 2015 年度付息事宜。 9 受托管理事务报告 第六章 本期债券跟踪评级情况 本期债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司于 2016 年 6 月出具了《东 吴证券股份有限公司 2013 年公司债券 2016 年跟踪信用评级报告》,跟踪评级结 果为:本期债券信用等级上调为 AAA,发行主体长期信用等级上调为 AAA,评 级展望维持为稳定。 10 受托管理事务报告 第七章 负责处理公司债券相关事务的专人变动情况 发行人的负责处理公司债券相关事务的专人为魏纯、杨伟。截至本报告出具 日,发行人负责处理公司债券相关事务的专人未发生变化。 11 受托管理事务报告 第八章 其他事项 一、对外担保情况 报告期内,发行人无违反规定决策程序对外提供担保的情况。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 报告期内,发行人未决诉讼如下: 承 诉 起 担 诉讼(仲 诉讼 诉讼 讼 诉讼 诉 应诉 连 诉讼(仲 裁)是否 (仲 (仲裁) 仲 诉讼(仲裁)基本 (仲裁) (申 (被申 带 裁)涉及金 形成预计 裁) 审理结 裁 情况 判决执 请) 请)方 责 额 负债及金 进展 果及影 类 行情况 方 任 额 情况 响 型 方 广州 民 博融投资股票质 本金 2.1 亿 一审 博融 公 事 押式回购业务违 元及相应 判决 投资 无 - - - 司 诉 约,公司在苏州 利息、罚 公司 有限 讼 中院提起诉讼 息、费用等 胜诉 公司 截至公司 2015 年年度报告出具日,苏州市中级人民法院一审判决公司胜诉, 博融投资有限公司提起上诉,江苏省高级人民法院作出终审裁定,案件按广州博 融投资有限公司自动撤回上诉处理。 三、相关当事人 截至本报告出具日,本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 四、受托管理人履职情况 瑞信方正作为本期债券的受托管理人,以维护全体债券持有人的最大利益为 行事原则;持续关注公司的经营情祝、财务状况及资信状况,根据受托管理协议 的有关约定及监管要求履行受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。 12 受托管理事务报告 (本页无正文,为《东吴证券股份有限公司 2013 年公司债券受托管理事务报告 (2015 年度)》之盖章页) 债券受托管理人:瑞信方正证券有限责任公司 年 月 日