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公司公告

东吴证券:2016年第一次临时股东大会之法律意见书2016-07-29  

						国浩律师(上海)事务所                                                                      股东大会法律意见书



                                国浩律师(上海)事务所
                                    Grandall Law Firm (Shanghai )

                           中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼,200041
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                              关于东吴证券股份有限公司

                  2016年第一次临时股东大会之法律意见书



致东吴证券股份有限公司:



     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共

和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会制定的《上

市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)的规定,国浩律师(上

海)事务所接受东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请,指

派律师出席并见证了公司于 2016 年 7 月 28 日在苏州工业园区星阳街 5 号召开的

公司 2016 年第一次临时股东大会,并依据有关法律、法规、规范性文件的规定

以及《东吴证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对

本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审

查,现发表法律意见如下:




一、 股东大会的召集、召开程序

     公司董事会于 2016 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站及中国证监会指定信
国浩律师(上海)事务所                                    股东大会法律意见书



息披露媒体上向公司股东发布了《东吴证券股份有限公司关于召开 2016 年第一

次临时股东大会的通知》。公司董事会并于 2016 年 7 月 14 日在上海证券交易所

网站及中国证监会指定信息披露媒体上向公司股东发布了《东吴证券股份有限公

司关于召开 2016 年第一次临时股东大会更正补充公告》,对由于工作人员的疏忽

造成的股东大会通知中议案具体表决项名称的错误进行了修改。

     依据公司上述股东大会召集通知,本次股东大会现场会议于 2016 年 7 月 28

日 14 点 30 分起在东吴证券股份有限公司(地址:苏州工业园区星阳街 5 号)召

开,会议召开日期时间、地点及其他事项与本次股东大会会议通知披露的一致。

     本次股东大会并采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统

投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 2016 年 7 月 28 日

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为召开当

日,即 2016 年 7 月 28 日 9:15-15:00。

     经本所律师核查,公司会议通知载明了会议的时间、地点、内容,并说明了

有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系电话、联系人

的姓名以及参加网络投票的操作流程等等事项。经本所律师验证,本次股东大会

的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。




二、 出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

     1、现场出席会议的股东及委托代理人

     根据公司现场出席会议的股东签名以及《授权委托书》等文件,现场出席会

议的股东及委托代理人 17 名,代表股份 1,127,440,222 股,占公司总股本的

37.58 %。
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     经查验现场出席本次股东大会会议股东代表的身份证明、持股凭证和授权委

托书,本所律师认为,现场出席本次股东大会的股东代表均具有合法有效的资格,

符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

     2、参加网络投票的股东

     根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据,参加本次公司股东大会网络

投票的股东共计 9 名,代表股份    247,632,480 股,占公司总股本的 8.26 %。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证

所信息网络有限公司验证其身份。

     3、出席会议的其他人员

     经验证,出席会议人员除上述股东及委托代理人外,还有公司部分董事、监

事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的见证律师,该等人员均

具备出席本次股东大会的合法资格。

     4、召集人

     经验证,公司本次股东大会由董事会召集,并已于 2016 年 7 月 12 日召开第

三届董事会第二次(临时)会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案,符合

有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,召集人资格合法有效。




三、股东大会的议案表决程序

     (一)表决程序
     本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议,并以现场投票和网
络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会各议案未涉及关联股东回避表决
的情形。本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决;没有否决或修改列
入会议议程的提案。
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     为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度,根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办[2013]110 号),本次股东大会审议影响中小投资者利益的重
要事项、议案时,对中小投资者的表决进行单独计票。
     本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后,中国证券登记结算
有限责任公司、上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票和
现场投票的统计结果。

     (二)本次股东大会审议了如下议案:

     1、《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》;

     2、《关于公司发行 2016 年公司债券的议案》(逐项审议议案);

           2.01 发行规模

           2.02 向股东配售的安排

           2.03 债券期限

           2.04 债券利率及确定方式

           2.05 募集资金用途

           2.06 上市场所

           2.07 担保事项

           2.08 决议的有效期

           2.09 本次发行的授权事项

           2.10 偿债保障措施

     3、《关于公司发行短期公司债券的议案》。

     经验证,公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行

了表决。根据表决结果,前述议案均获得了出席会议股东有效表决通过。会议的
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表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。




四、结论意见

     通过现场见证,本所律师确认,本次临时股东大会的召集、召开程序及表决

方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定,出

席会议的人员具有合法有效的资格,表决程序和结果真实、合法、有效。

     本法律意见书正本三份,无副本。




     (以下无正文)