国浩律师（上海）事务所                                                                      股东大会法律意见书



                                国浩律师(上海)事务所
                                    Grandall Law Firm (Shanghai )

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                              关于东吴证券股份有限公司

                  2016年第一次临时股东大会之法律意见书



致东吴证券股份有限公司：



     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会制定的《上

市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上

海）事务所接受东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指

派律师出席并见证了公司于 2016 年 7 月 28 日在苏州工业园区星阳街 5 号召开的

公司 2016 年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定

以及《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对

本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审

查，现发表法律意见如下：




一、 股东大会的召集、召开程序

     公司董事会于 2016 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站及中国证监会指定信
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息披露媒体上向公司股东发布了《东吴证券股份有限公司关于召开 2016 年第一

次临时股东大会的通知》。公司董事会并于 2016 年 7 月 14 日在上海证券交易所

网站及中国证监会指定信息披露媒体上向公司股东发布了《东吴证券股份有限公

司关于召开 2016 年第一次临时股东大会更正补充公告》，对由于工作人员的疏忽

造成的股东大会通知中议案具体表决项名称的错误进行了修改。

     依据公司上述股东大会召集通知，本次股东大会现场会议于 2016 年 7 月 28

日 14 点 30 分起在东吴证券股份有限公司（地址：苏州工业园区星阳街 5 号）召

开，会议召开日期时间、地点及其他事项与本次股东大会会议通知披露的一致。

     本次股东大会并采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统

投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2016 年 7 月 28 日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为召开当

日，即 2016 年 7 月 28 日 9:15-15:00。

     经本所律师核查，公司会议通知载明了会议的时间、地点、内容，并说明了

有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系电话、联系人

的姓名以及参加网络投票的操作流程等等事项。经本所律师验证，本次股东大会

的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。




二、 出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

     1、现场出席会议的股东及委托代理人

     根据公司现场出席会议的股东签名以及《授权委托书》等文件，现场出席会

议的股东及委托代理人 17 名，代表股份 1,127,440,222 股，占公司总股本的

37.58 %。
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     经查验现场出席本次股东大会会议股东代表的身份证明、持股凭证和授权委

托书，本所律师认为，现场出席本次股东大会的股东代表均具有合法有效的资格，

符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

     2、参加网络投票的股东

     根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据，参加本次公司股东大会网络

投票的股东共计 9 名，代表股份    247,632,480 股，占公司总股本的 8.26 %。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证

所信息网络有限公司验证其身份。

     3、出席会议的其他人员

     经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监

事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的见证律师，该等人员均

具备出席本次股东大会的合法资格。

     4、召集人

     经验证，公司本次股东大会由董事会召集，并已于 2016 年 7 月 12 日召开第

三届董事会第二次（临时）会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合

有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。




三、股东大会的议案表决程序

     （一）表决程序
     本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网
络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会各议案未涉及关联股东回避表决
的情形。本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列
入会议议程的提案。
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     为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办[2013]110 号），本次股东大会审议影响中小投资者利益的重
要事项、议案时，对中小投资者的表决进行单独计票。
     本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，中国证券登记结算
有限责任公司、上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票和
现场投票的统计结果。

     （二）本次股东大会审议了如下议案：

     1、《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》；

     2、《关于公司发行 2016 年公司债券的议案》（逐项审议议案）；

           2.01 发行规模

           2.02 向股东配售的安排

           2.03 债券期限

           2.04 债券利率及确定方式

           2.05 募集资金用途

           2.06 上市场所

           2.07 担保事项

           2.08 决议的有效期

           2.09 本次发行的授权事项

           2.10 偿债保障措施

     3、《关于公司发行短期公司债券的议案》。

     经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行

了表决。根据表决结果，前述议案均获得了出席会议股东有效表决通过。会议的
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表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。




四、结论意见

     通过现场见证，本所律师确认，本次临时股东大会的召集、召开程序及表决

方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出

席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

     本法律意见书正本三份，无副本。




     （以下无正文）