证券代码:601555 股票简称:东吴证券 公告编号:2016-057 东吴证券股份有限公司 2016 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定,现将 2016 年上 半年度的募集资金存放与使用情况报告如下: 一、募集资金基本情况 (一)募集资金金额及到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可〔2015〕3035 号)核准,东吴证券股份有限公司(以下 简称“公司”)于 2016 年 1 月完成了非公开发行股票工作,发行数量为 3 亿股, 发行价格 11.80 元/股,募集资金总额为人民币 3,540,000,000.00 元,扣除发 行费用后募集资金净额为 3,393,002,000.00 元。天衡会计师事务所于 2016 年 1 月 13 日对本次发行进行了验资,并出具了《东吴证券股份有限公司验资报告》 (天衡验字〔2016〕00009 号)。 上述募集资金于 2016 年 1 月 13 日全部存入公司开立的募集资金专户。扣 除其他发行费用后,实际筹得募集资金净额为人民币 3,393,002,000.00 元。 (二)募集资金使用金额及期末余额 项目 金额(元) 2016 年 1 月 13 日募集资金净额 3,393,002,000.00 减:募投项目支出 1,998,248,422.02 加:本报告期募集资金利息收入 20,692,204.55 1 截止 2016 年 6 月 30 日募集资金余额 1,415,445,782.53 二、募集资金管理情况 (一)募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,保护投资者的利益, 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规,结合公司实际情况,制定了《东吴证券 股份有限公司募集资金使用管理办法》,对募集资金的存储、使用、变更、管理 和监督进行了规定,对募集资金实行专户管理。 根据相关法律法规,本公司分别在中国农业银行股份有限公司(以下简称“农 业银行”)苏州姑苏支行、江苏银行股份有限公司(以下简称“江苏银行”)苏州 分行营业部开立了募集资金存储专户。于 2016 年 1 月 13 日,募集资金总额 3,540,000,000.00 元扣除直接支付西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券” 的证券承销和保荐费 83,000,000.00 元后,计 3,457,000,000.00 元分别存入本 公司上述指定的募集资金存储专户。 根据上述监管规定及《东吴证券股份有限公司募集资金使用管理办法》,本 公司及西部证券分别与农业银行苏州分行、江苏银行苏州分行于 2016 年 1 月在 苏州市签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“监管协议”),协议主要条 款与上海交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异, 本报告期内监管协议正常履行。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2016 年 6 月 30 日,募集资金具体存放情况如下: 开户行 账号 账户情况 存放余额(元) 销户日期 中国农业银行苏 10552601040034198 销户 - 2016-04-21 州姑苏支行 江苏银行苏州分 30160188000185911 正常 1,415,445,782.53 - 行营业部 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况。 2 公司募集资金全部用于补充营运资金,以扩大业务规模,优化业务结构, 提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途为:开展互联网金融业务,加 大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入;加大对 全资子公司的投入;扩大做市业务规模;以及进一步扩大信用交易业务规模。 上述投资项目无法单独计量实现效益情况。截止 2016 年 6 月 30 日募集资金实 际使用情况与承诺一致。具体情况详见本报告附表 1—“募集资金使用情况对照 表”。 (二)募投项目先期投入及置换情况。 本报告期内,本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 本报告期内,本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。 本报告期内,本公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品 的情况。 (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 本报告期内,本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款 情况。 (六)超募资金用于在建项目及新项目的情况。 本报告期内,本公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。 (七)节余募集资金使用情况。 本报告期内,本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资 金项目或非募集资金投资项目的情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 截至 2016 年 6 月 30 日,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 2016 年 7 月 13 日,公司第三届董事会第二次(临时)会议审议通过了《关 3 于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》,该议案已于 2016 年 7 月 28 日经 本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过,变更前后的具体情况如下表所示: 变更前投资金额 变更后投资金额 序号 募集资金投资项目 (各项目上限) (各项目上限) (亿元) (亿元) 开展互联网金融业务,加大对互联网 1 平台建设、客户拓展、产品设计开发 10.00 2.00 以及资金配置的投入。 2 加大对全资子公司的投入 18.00 3.00 3 扩大做市业务规模 5.00 2.00 4 进一步扩大信用交易业务规模 15.00 20.00 新增 5 扩大自营业务规模 - 8.00 合计 48.00 35.00 本次变更部分非公开发行募集资金用途不涉及关联交易。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内,本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》以及《东吴证券股份有限公司募集资金使用管理办法》等规定和要求使用 募集资金,并及时、真实、准确、完整披露相关信息,不存在违规使用募集资 金的情形。 六、本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。 附:募集资金使用情况对照表 特此公告 东吴证券股份有限公司董事会 2016 年 8 月 20 日 4 附表 1:募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 募集资金总额 339,300.20 本年度投入募集资金总额 199,824.84 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 199,824.84 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 已变更项 募集资金承 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 截至期末累计 截至期末 项目达 本年度 是否达 项目可 目,含部 诺投资总额 额 投入金额(1) 额 投入金额(2) 投入金额与承 投入进度 到预定 实现的 到预计 行性是 分变更 诺投入金额的 (%)(4) 可使用 效益 效益 否发生 (如有) 差额(3)= =(2)/(1) 状态日 重大变 (2)-(1) 期 化 开展互联网金融业务,加大对互联网 平台建设、客户拓展、产品设计开发 以及资金配置的投入;加大对全资子 否 339,300.20 339,300.20 339,300.20 199,824.84 199,824.84 139,475.36 58.89% 不适用 不适用 不适用 否 公司的投入;扩大做市业务规模;进 一步扩大信用交易业务规模 合计 — 339,300.20 339,300.20 339,300.20 199,824.84 199,824.84 139,475.36 — — — — — 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 不适用 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 截至 2016 年 6 月 30 日募集资金结余金额为 140,000.00 万元(不含募集资金利息收入),各募集资金投资项 募集资金结余的金额及形成原因 目截至期末累计投入 199,824.84 万元(含募集资金利息收入 524.64 万元)。募集资金产生的利息收入为 2,069.22 万元,其中募集资金产生的利息收入中尚未使用的为 1,544.58 万元。 募集资金其他使用情况 不适用 5