西部证券股份有限公司
关于东吴证券股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为东吴证券股份有限公司
（以下简称“东吴证券”、“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，对东吴证券非公开发行限售
股上市流通情况进行了审慎核查，现将核查情况报告如下：
一、本次限售股上市类型
本次解禁的限售股属于非公开发行限售股。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]3035 号”文《关于核准东吴证券
股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2015 年 12 月 23 日，公司向苏州物
资控股（集团）有限责任公司、金鹰基金管理有限公司、江苏省吴中经济技术发展
总公司、张家港市直属公有资产经营有限公司、苏州历史文化名城发展集团有限公
司、宝盈基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中新苏州工业园区城市投资
运营有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司在内的 9 家发行对象非公开发行
300,000,000 股，发行价格为 11.80 元/股。
该等股份已于 2016 年 1 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了登记托管手续，上述 9 家投资者认购的本次发行新增股份自发行结束之日起
12 个月内不得转让，预计上市时间为 2017 年 1 月 20 日，如遇非交易日则顺延到交
易日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本为 3,000,000,000 股。
三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
1
本次解禁限售股份持有人均在认购本次非公开发行股票时承诺如下：自东吴证
券非公开发行股票上市之日起，本公司在本次非公开发行过程中认购的东吴证券股
票 12 个月内不予转让。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
未发生违反相关承诺的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 300,000,000 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2017 年 1 月 20 日；
3、限售股上市流通明细清单
单位：股
持有限售股 剩余限
序 本次流通前 本次上市流
股东名册 占公司总股 售股数
号 限售股数量 通数量
本比例 量
苏州物资控股（集团）有限责
1 70,000,000 2.33% 70,000,000 0
任公司
2 金鹰基金管理有限公司 31,000,000 1.03% 31,000,000 0
江苏省吴中经济技术发展总公
3 30,000,000 1.00% 30,000,000 0
司
张家港市直属公有资产经营有
4 30,000,000 1.00% 30,000,000 0
限公司
苏州历史文化名城发展集团有
5 30,000,000 1.00% 30,000,000 0
限公司
6 宝盈基金管理有限公司 30,000,000 1.00% 30,000,000 0
7 鹏华基金管理有限公司 30,000,000 1.00% 30,000,000 0
中新苏州工业园区城市投资运
8 30,000,000 1.00% 30,000,000 0
营有限公司
青岛城投金融控股集团有限公
9 19,000,000 0.63% 19,000,000 0
司
合计 300,000,000 10.00% 300,000,000 0
六、股份变动情况
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
2
1、国家持有股份 - - -
2、国有法人持有股份 318,000,000 -209,000,000 109,000,000
3、其他境内法人持有股份 - - -
有限
4、境内自然人持有股份 - - -
售条
件的 5、境外法人、自然人持有股份 - - -
流通
6、战略投资者配售股份 - - -
股份
7、一般法人配售股份 - - -
8、其他 91,000,000 -91,000,000 0
有限售条件的流通股份合计 409,000,000 -300,000,000 109,000,000
A股 2,591,000,000 300,000,000 2,891,000,000
无限
B股 - - -
售条
件的 H股 - - -
流通
其他 - - -
股份
无限售条件的流通股份合计 2,591,000,000 300,000,000 2,891,000,000
股份总额 3,000,000,000 0 3,000,000,000
七、保荐机构的结论性意见
经核查，西部证券认为：
1、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的
要求；
2、公司本次解禁限售股份持有人严格履行了其在非公开发行股票时所作出的
限售承诺；
3、截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、
准确、完整。
综上所述，西部证券对东吴证券本次限售股份上市流通无异议。
3
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于东吴证券股份有限公司非公开发
行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
张亮 祝健
西部证券股份有限公司
年 月 日
4
