证券代码：601555       股票简称：东吴证券      公告编号：2017-040

                     东吴证券股份有限公司

     关于收购东吴人寿保险股份有限公司部分股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    1、交易简要内容：东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）
拟以现金方式向苏州创元投资发展（集团）有限公司（以下简称“创
元集团”）收购东吴人寿保险股份有限公司（以下简称“东吴人寿”）
1.99 亿股，拟定收购价格为每股 1.11 元，收购总金额为 22,089 万
元。收购完成后，公司持有东吴人寿股权比例为 4.975%。
    2、本次交易事项尚存在不确定性，本次交易需要取得相关政府
部门或监管机构的批准或备案。
    3、公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

    一、对外投资基本情况

    为了进一步完善公司的金融投资布局，寻求新的业务增长点，以
适应市场发展变化，保障市场竞争力，与其他金融企业深化合作，经
公司第三届董事会第六次（临时）会议批准，同意公司以现金方式向
创元集团收购东吴人寿 3.09 亿股，收购价格为每股 1.11 元，收购总
金额为 34,299 万元，收购完成后公司持有东吴人寿股权比例为
7.725%。（详见公司 2016 年 12 月 14 日公告）

    现根据各方实际情况，经与创元集团和东吴人寿协商，并得到苏


                                1
州市国有资产监督管理委员会的批准，公司收购创元集团持有的东吴
人寿的股份数量拟调整为收购东吴人寿 1.99 亿股，收购价格不变，
为每股 1.11 元，收购总金额为 22,089 万元，收购完成后公司持有东
吴人寿股权比例为 4.975%。

    本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。本次交易需要取
得相关政府部门和监管机构的批准或备案，并在交易各方履行法律审
批程序后执行。

    二、交易对方概述

    1、基本情况

    名称：苏州创元投资发展（集团）有限公司

    公司住所：苏州市南门东二路 4 号

    法定代表人：刘春奇

    注册资本：82342.7 万元

    成立日期：1995 年 6 月 28 日

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：授权范围内的资产经营管理；从事进出口经营（范围
按外经贸部<2000>外经政审函字第 266 号规定）；经营国内商业、物
资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产及生活
服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机械成套项目、房
地产开发业务；为进出口企业提供服务。 （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图


                               2
                        苏州市国有资产监督管理委员会

                                      100%


                       苏州创元投资发展（集团）有限公司


    3、主要业务发展状况和经营成果

    创元集团脱胎于苏州 10 个工业主管局，已发展成为一家实业经
营与资本经营并举的大型投资控股集团，为苏州市属大型国有企业集
团。

    创元集团最近一年的财务数据简表（已经审计，合并报表）如下：
                指标                               2016 年 12 月 31 日
           资产总额（亿元）                               112.74
            净资产（亿元）                                52.44
                指标                                      2016 年
           营业收入（亿元）                                54.3

            净利润（亿元）                                -4.38




       三、投资标的基本情况

    东吴人寿成立于 2012 年 5 月，总部位于江苏省苏州市，是经中
国保险监督管理委员会批准的国内第一家在地级城市设立的全国性
寿险公司。2016 年东吴人寿进行了增资扩股，注册资本从 20 亿元增
加至 40 亿元，进一步增强了资本实力。公司控股股东苏州国际发展
集团有限公司亦是东吴人寿的第一大股东，持股比例为 20%。

    根据具有证券期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，东吴人寿有限公司最
近一年又一期的主要财务指标如下：

                                      3
           指标                2016 年 12 月 31 日          2017 年 6 月 30 日（未审计）
   资产总额（亿元）                   159.38                            168.46
    净资产（亿元）                     36.51                            34.43
           指标                       2016 年                      2017 年上半年

   营业收入（亿元）                    45.83                            20.74

    净利润（亿元）                     -3.15                            -1.61



     本次收购前后，东吴人寿的主要股东情况如下：
                    收购前                                           收购后
                           持股数量    持股比                            持股数量       持股比
股东名称                                             股东名称
                           （万股）    例                                （万股）       例
苏 州 国 际 发展 集 团有                             苏州国际发展集团
                              80000            20%                              80000       20%
限公司                                               有限公司
苏 州 高 新 区经 济 发展                             苏州高新区经济发
                              56000            14%                              56000       14%
集团总公司                                           展集团总公司
江 苏 沙 钢 集团 有 限公                             江苏沙钢集团有限
                              48000            12%                              48000       12%
司                                                   公司
苏州创元投资发展（集                                 苏州工业园区经济
                              42900    10.725%                                  40000       10%
团）有限公司                                         发展有限公司
苏 州 工 业 园区 经 济发                             苏州创元投资发展
                              40000            10%                              23000     5.75%
展有限公司                                           （集团）有限公司



     四、对外投资定价原则

     本次交易定价保持每股 1.11 元的价格不变。

     五、对外投资协议的主要内容

     股权转让协议的主要条款如下：

     （一）合同主体

     合同主体为苏州创元投资发展（集团）有限公司（甲方）和东吴
证券股份有限公司（乙方）。

     （二） 股份确认

                                                4
    1.甲、乙双方一致确认，标的公司股份总数 40 亿股，注册资本：
400000 万元人民币(实收资本：400000 万元人民币)；截至本协议签
署日，甲方合法持有其 4.29 亿股股份。甲方同意向乙方转让其持有
的标的公司 1.99 亿股股份，占标的公司总股本的 4.975%（以下简称
“标的股权”），乙方同意受让甲方转让的标的股权。

    2.本次股份转让包括标的股权及根据标的公司章程规定附属于
该股权的全部股东权益，包括但不限于标的股权按比例享有的标的公
司截至转让价款支付日的未分配利润、盈余公积、资本公积。转让价
款支付日至标的股权登记至乙方名下期间，标的公司经营产生的损益
由乙方按照受让标的股权的比例享有或承担。

    （三）转让价款及支付

    1.甲、乙双方一致同意，标的股权转让价款为每股 1.11 元人民
币，转让价款总额为 22,089 万元人民币。若该价款低于标的股权转
让以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资主管部
门核准或备案之评估结果的，以评估结果的金额为转让价款。

    2.转让价款支付日由甲、乙双方根据标的股权转让的审批进度另
行协商确定。

    （四）股权转让完成

    1.保险监督管理部门批准本次股权转让之日为标的股权转让完
成之日，甲、乙双方应共同配合标的公司做好后续的章程修订及备案
登记等相关手续。

    （五）违约责任

    1.如果甲方违反其在本协议项下做出的陈述与保证，或者存在其


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他不履行或者延迟履行本协议项下义务的情形，视为甲方违约，在乙
方发出违约通知书后 15 日内，违约情形没有得到改善，乙方有权解
除本协议并要求甲方赔偿因违约给乙方造成的经济损失。

    2.如果乙方违反其在本协议项下做出的陈述与保证，或者存在其
他不履行或者延迟履行本协议项下义务的情形，视为乙方违约，在甲
方发出违约通知书后 15 日内，违约情形没有得到改善，甲方有权解
除本协议并要求乙方赔偿因违约给甲方造成的经济损失。

    （六）协议的成立与生效

    1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立。

    2.本协议在下述条件全部满足后即时生效：

    （1）标的股权转让经甲方和乙方的内部决策程序审议通过；

    （2）标的股权以协议方式转让以及资产评估项目的核准或备案
已取得相关国有资产监督管理部门的批准；

    （3）标的股权转让已取得证券监督管理部门、保险监督管理部
门等相关监管部门的核准或备案。

    3.在本协议签署后，任何一方不得采取任何行为阻止、妨碍、限
制、不适当影响本协议的正常生效和执行。

    六、对外投资对公司的影响

    通过投资东吴人寿，与东吴人寿深化合作，一是有利于公司分享
保险行业未来的高成长空间，强化“根据地”战略与“走出去”战略
相结合，助推东吴证券综合金融业务全面发展；二是东吴人寿作为国
内第一家在地级城市设立的全国性寿险公司，拥有广泛的合作伙伴和
                               6
雄厚的客户基础，有利于公司增加客户资源，拓展未来的发展基石；
三是东吴人寿是一个处于成长期的新兴寿险公司，且位于经济发达的
苏南区域，基于现有的业务模式，加之完成增资扩股后，有着较好的
发展潜力和市场前景，后续业务规模有望持续拓展，业务收入前景广
阔，将为公司带来良好的资本回报。

    七、本次对外投资的风险分析

    本次对外投资存在以下风险：

    1、资格申报和交易审批风险；

    2、东吴人寿存在经营风险、项目风险等风险因素。

    公司将与创元集团、东吴人寿共同严格按照报要求做好申报和审
批准备，并通过有效的公司治理途径实现股东权益，坚持谨慎和循序
渐进原则发展与东吴人寿的合作业务。



    特此公告。




                                   东吴证券股份有限公司董事会

                                             2017 年 8 月 30 日




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