关于东吴证券股份有限公司配股
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018 年 1 月 30 日下发的关于东吴证券股份有限公司（简称“东吴证
券”、“发行人”或“公司”）配股申请文件的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（172668 号）已收悉，发行人会同西部证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”）等有关中介机构就反馈意见通知书中提及的相关问题
回复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与配股说明书中的简称具有相同含义。
一、重点问题
问题一：公司本次配股拟募集资金 65 亿元，其中：15 亿元拟通过全资子公
司用于并购基金投入，其中包括境内的并购业务，也包括境外的并购业务；20
亿元拟用于信用交易业务，包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务和交
易所推出的股票质押回购业务等；25 亿元拟用于自营业务，主要投资股票、基
金和债券；5 亿元拟用于资管业务。请申请人在配股说明书“本次募集资金运
用”中逐一详细披露：上述业务未来三年的发展方向；募集资金的具体投资内
容，投入金额的测算依据；本次融资的合理性及必要性。请保荐机构发表核查
意见。
回复：
一、本次募集资金具体投入情况
（一）募集资金总体投向情况
经 2017 年 8 月 28 日公司第三届董事会第十二次会议、2017 年 11 月 6 日公
司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，本次配股募集资金总额不超过人民币
65 亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公
司的业务规模、优化业务结构，提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。本次
募集资金具体用途如下：
序号 募集投资项目 金额
1 加大对子公司投入，加快证券控股集团的建设 不超过 15 亿元
2 进一步扩大信用交易业务规模，优化公司收入结构 不超过 20 亿元
3 扩大自营业务规模 不超过 25 亿元
4 大力发展资产管理业务，提高主动管理能力 不超过 5 亿元
合计 不超过 65 亿元
1、加大对子公司投入，加快证券控股集团的建设：拟用于补充全资子公司
东吴香港、东吴创新资本的资本金。
其中，对东吴香港投入不超过人民币 10 亿元，投入资金主要用于开展经纪、
资产管理等业务，参与并购基金等私募股权投资基金，以及加强对信息系统的研
发与建设等。
对东吴创新资本投入不超过人民币 5 亿元，投入资金主要用于《证券公司证
券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权以及衍生品等证监会、中
国证券业协会认可的其他投资品种。
2、进一步扩大信用交易业务规模，优化公司收入结构：拟用于进一步扩大
融资融券业务、股票质押式回购等信用交易类业务的资金投入不超过 20 亿元，
其中融资融券业务不超过 10 亿元，股票质押式回购等信用交易业务不超过 10
亿元。
3、扩大自营业务规模：拟用于增加固定收益证券、权益类证券及证券衍生
品等自营业务投资规模，投入金额不超过 25 亿元。
4、大力发展资产管理业务，提高主动管理能力：拟用于加大对资管产品设
计开发和配套资金的投入，投入金额不超过 5 亿元。
（二）募集投资项目的具体投资内容
1、加大对子公司投入，加快证券控股集团的建设
（1）未来三年发展规划
①东吴香港未来三年发展规划
东吴香港是发行人在海外设立的全资金融控股平台，致力于为客户提供多元
化的产品和专业化的服务，是探索东吴特色国际化道路的重要窗口。设立初期以
证券经纪业务为主，重点为内地投资者、香港投资者以及海外机构投资者，提供
证券交易、新股认购、保证金融资、股权托管和代理等服务。在证券经纪业务逐
步稳定成长的基础上，东吴香港将积极开展资产管理业务和投资银行业务，努力
为境内外客户提供差异化特色投融资服务，逐步将自身打造成为囊括经纪业务、
股权投资、资产管理及投资银行等融资服务的综合金融平台提供商。
②东吴创新资本未来三年发展规划
东吴创新资本为发行人全资子公司，主要开展《证券公司证券自营投资品种
清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务以及衍生品、大宗商品、
全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票以及证监会认可的其他投资品种。东吴
创新资本将坚持投研结合的投资策略，加强产业与企业的深度调研，从而甄选优
质标的；同时以资本参与为切入点，引导产业升级，促进实体企业发展。东吴创
新资本将以风险调整收益最大化为目标，以精准投资为方向，在促业务、创效益
的同时做好风险把控。东吴创新资本作为对公司现有各项业务的有效补充和支
持，将切实响应公司的集团化发展战略。
（2）项目的具体投资内容及测算依据
①具体投资内容
发行人拟通过本次募集资金，对全资子公司东吴香港、东吴创新资本进行投
入，补充子公司资本金。
其中，对东吴香港投入不超过人民币 10 亿元，投入资金主要用于开展经纪、
资产管理等业务，参与并购基金等私募股权投资基金，以及加强对信息系统的研
发与建设等。
对东吴创新资本投入不超过人民币 5 亿元，投入资金主要用于《证券公司证
券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权以及衍生品等证监会、中
国证券业协会认可的其他投资品种。
②测算依据
发行人拟通过本次募集资金，对东吴香港投入不超过人民币 10 亿元，对东
吴创新资本投入不超过人民币 5 亿元。
东吴香港是公司在海外设立的全资金融控股平台，是公司参与国际竞争的金
融桥头堡。东吴香港目前资本实力与竞争对手相比偏弱，目前多家证券公司在香
港设立的子公司注册资本额达到或超过 20 亿港元。目前，东吴香港注册资本仅
7 亿元港币，为保持并提高公司在国际竞争中的有利地位，根据东吴香港的战略
规划，公司拟使用募集资金对东吴香港投入不超过人民币 10 亿元，补充东吴香
港资本金、提升资本实力，提高东吴香港的核心竞争力。
近年来，东吴创新资本以资本参与为切入点，促业务、创效益。根据东吴创
新资本业务开展需要，2015 年、2016 年以及 2017 年公司对东吴创新资本投入分
别为 4.21 亿元、1.79 亿元以及 14.24 亿元。未来，东吴创新资本将继续以精准投
资为方向，引导产业升级，促进实体企业发展，本次募集资金计划投入 5 亿元用
于补充东吴创新资本资本金、扩大业务规模，加快证券控股集团建设、优化公司
收入结构。
（3）融资的合理性及必要性
①东吴香港
A.东吴香港资本金规模偏小、业务发展受到制约
人民币国际化战略的推进和香港离岸人民币市场的建设，为中资证券机构的
发展提供了历史的机遇。目前，在香港成立的中资证券机构达到 30 家以上。为
充分发挥香港国际金融桥头堡作用，加快境外业务发展布局，2016 年以来多家
证券公司增加了香港子公司的资本投入，多家注册资本额达到或超过 20 亿港元。
东吴香港现有注册资本仅 7 亿元港币，资本实力偏弱、流动资金偏少，不利于获
取金融机构准入资格，开展各类持牌业务。
此外，本次募集资金通过加大对并购基金等私募股权投资基金的投入，与地
方经济充分结合，围绕粤港澳大湾区产业升级，服务实体经济，在产业链整合的
同时，能够为投资银行、资产管理等业务拓展空间。
B.符合公司集团化、国际化发展战略
东吴香港是公司拓展海外业务的重要窗口，通过构建香港业务平台，东吴证
券可以参与到国际资本市场活动中，向国内外投资者提供各类金融产品服务，促
进包括经纪、资产管理、股权投资基金和投资银行在内的各条国际业务线迅速发
展，实现公司国际化发展的战略目标。目前，东吴香港资本金规模过小，限制了
公司海外业务的拓展。一方面，资本金规模制约了东吴香港与母公司各条业务线
展开多层次业务联动与合作；另一方面，东吴香港在人力资源、财务、合规、风
控和信息技术等后台管理事务方面，无法实行集约化管理，以降低运营成本，实
现前中后台有机协作。
本次将部分募集资金投入东吴香港有利于配合公司境内外业务联动，加速推
进经纪业务、资产管理、股权投资基金等业务发展，有利于实现公司对香港等境
外具有重要影响力的资本市场的国际化战略布局，从而完成建立一流国际化金融
平台的使命。
C.符合公司及监管层的合规性要求
公司的各项业务以及中后台管理均依赖后台信息技术系统的支持。因此，加
大对后台系统的资金投入，有益于逐步建立并完善面向各业务条线的专业化信息
技术服务管理体系，提高公司管理效率及安全管理水平。
香港证监会对证券公司的安全信息系统建设历来重视，为加强业界在网络风
险方面的抵御能力，香港证监会于 2017 年 10 月 27 日向从事网络交易的法团发
出《降低及纾减与互联网交易相关的黑客入侵风险指引》，该指引中指出：安全
的系统及网络基础设施建设、系统接达监控措施及数据保护、网络攻击模拟、事
故应变计划和数据备份将成为监管机构关注的重中之重。为配合监管要求，强化
系统建设支撑，确保业务规范开展，公司迫切需要增加资金投入，引入、开发相
应技术系统，保障和提高信息技术系统的规范化运作能力。
②东吴创新资本
A.有利于打造多元化、综合性创新业务平台
东吴创新资本作为公司的综合创新业务平台已在促进地方产业和公司创新
业务发展方面有所建树。补充东吴创新资本的资本金有助于公司战略规划类的重
大项目的开展，从而推动地方金融创新与企业创新、科技创新的有效融合，加强
区域联动、条块资源整合，促进地方产业转型升级和创新发展；有助于公司打造
包括股权投资、创新金融产品等另类投资在内的多元化、综合性创新业务投资平
台，使公司在市场竞争中占据有利地位和先行优势。
B.有利于加快证券控股集团建设、优化业务收入结构
东吴创新资本作为另类投资子公司，业务范围广泛，目前仍具有较大的拓展
空间。东吴创新资本未来还将着力发展创新金融产品等另类投资、股权投资、场
外衍生品投资等，通过多品种、多策略、跨市场的业务模式构建，优化公司的资
产配置结构，增加公司业务种类，平滑公司的业绩波动，分散整体经营风险。
C.有利于适应监管要求的变化
2016 年 12 月 30 日，中国证券业协会发布了《证券公司另类投资子公司管
理规范》，其第十六条规定：“另类子公司不得融资，或者对外提供担保和贷款，
不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”。由于不能利用财务杠杆，
东吴创新资本在业务开展过程中只能使用自有资金进行投资，业务规模受到极大
限制，亟需补充资本金、扩大资本实力，确保业务的正常开展。
2、进一步扩大信用交易业务规模，优化公司收入结构
（1）未来三年发展规划
未来三年内，公司拟继续加大市场开发力度，扩大融资融券、股票质押式回
购等信用交易业务规模；加强信用交易业务的风险把控能力，建立适应市场变化
的风险管理体系，确保在控制风险的前提下推动公司信用业务稳健快速发展，提
升融资融券、股票质押式回购业务的市场占有率和行业排名。此外，公司还将加
强信用交易部门与投行、经纪、资管、研究、各分公司及营业部等部门的友好协
作，为公司各业务条线的战略核心客户、高端客户提供标准化、专业化、便捷化
的融资服务，实现依托信用业务做大、做强、做深公司综合金融产业链的目标，
从而有效提升公司资金的综合收益率。
（2）项目的具体投资内容及测算依据
①具体投资内容
融资融券、股票质押式回购等信用交易业务可以为公司带来稳定的利息收
入，已成为公司的重要收入和利润来源。为进一步优化收入结构，发行人拟将部
分募集资金用于进一步扩大融资融券业务、股票质押式回购等信用交易类业务，
投入不超过 20 亿元，其中融资融券业务不超过 10 亿元，股票质押式回购等信用
交易业务不超过 10 亿元。
②测算依据
融资融券业务：融资融券业务是满足客户多样化投资需求的创新型工具，与
众多传统业务相比，融资融券业务风险相对可控，收益稳定，已成为公司新的盈
利增长点。2016 年，公司融资融券业务余额高达 86.47 亿元，实现利息收入 6.95
亿元；2017 年，受到监管部门杠杆管理日趋严格以及市场流动性匮乏的影响，
公司融资融券规模有所缩减，2017 年末公司融资融券余额 81.08 亿元，实现利息
收入 6.33 亿元，年末行业排名 31 名。2018 年公司将积极开展营销活动，力争使
融资融券规模的行业排名上升，日均余额规模及年底业务规模在 2017 年的基础
上进一步扩大，随着业务规模的扩大，融资融券业务将急需资金的进一步投入，
本次募投资金拟投入融资融券业务不超过 10 亿元。
股票质押式回购业务：公司自股票质押式回购业务开展以来，保持快速发展
的增长态势。截至 2017 年末，公司股票质押式回购业务待购回余额为 290.14 亿
元，规模居行业第 15 名，平均履约保障比例为 196.90%，风险覆盖水平较好。
2017 年末，公司股票质押式回购业务自有资金出资规模达到 116.65 亿元，较 2017
年初余额增长了 74.83%。2018 年，公司力争进一步扩大股票质押式回购业务规
模，自有资金日均出资规模及年末规模在 2017 年的基础上进一步扩大，随着业
务规模的扩大，公司拟新增对股票质押式回购业务的资金投入，本次募投资金拟
投入股票质押式回购业务不超过 10 亿元。
（3）融资的合理性及必要性
①融资融券投入的合理性及必要性
近年来，沪深两市信用业务快速增长，根据中国证券业协会统计，2016 年
度证券行业实现融资融券业务利息收入 718.14 亿元，约占证券公司营业收入的
22%。随着监管规则持续完善，融资融券业务标的证券范围扩大，融资融券利率
定价也愈加市场化，预计未来融资融券业务将呈现平稳健康的发展态势。自 2017
年下半年以来，证券市场投资者交易热情逐步恢复，市场企稳，融资融券业务需
求量有所增长。因此，公司适时调整了经营战略，加大了融资融券业务投入力度，
将融资融券业务与经纪业务高度融合，发挥协同效应，提升对客户的综合服务能
力。此外，公司将制定市场化的融资融券利率政策，提高市场竞争力，努力扩大
融资融券业务市场份额。
根据公司未来三年融资融券业务发展目标，2018 年末公司融资融券业务行
业排名恢复至 23 名左右；2019 年末公司融资融券业务行业排名上升至 20 名左
右；2020 年末公司融资融券业务行业排名稳定进入前 20 名。本次配股部分募集
资金将用于融资融券业务，满足公司融资融券业务规模扩大的需求。
②股票质押式回购业务投入的合理性及必要性
近年来，公司股票质押式回购业务发展势头良好，为公司收入的多元化做出
了一定贡献。截至 2017 年末，公司股票质押式回购业务规模达 290.14 亿元（含
资管计划出资），较 2017 年年初的 271.25 亿元增长了 6.96%，其中自有资金出资
余额 116.65 亿元，较 2017 年初 66.73 亿元增长了 74.83%。随着公司股票质押式
回购业务规模的不断提升，资金需求持续增加。公司拟通过本次发行募集资金，
进一步拓展股票质押式回购等信用交易业务规模，优化公司收入结构，提升公司
综合实力。
3、扩大自营业务规模
（1）未来三年发展规划
公司从大类资产配置的角度出发，综合考虑经济周期动态调整、风险收益效
益以及资产负债状况，从战略和战术上明确了未来三年公司在自营业务上的资产
配置方向。
根据公司大类资产配置的总体思路，公司自营业务就权益类证券、固定收益
类证券及证券衍生品投资等主要方向，从规模、结构、品种等角度进行资产配置
规划，其未来三年发展规划具体如下：
固定收益类证券投资：继续提升投资能力与管理水平，以高效管理公司自有
资金为第一目标。做好大类资产配置工作，根据市场情况增加固定收益产品的投
资规模，促进公司资金有效运用与收益的稳步增长。积极开展中间业务，加强销
售与交易能力，不断完善人员配置与制度建设。增强与行业内领先机构的交流，
取长补短，提升业务创新能力。
权益类证券投资：一方面，在保证与资本金相匹配的投资规模的基础上，逐
步拓展衍生品业务。公司未来将持续稳定的开展证券股票基金自营业务，保持与
公司资本金相匹配的投资规模，以全球视野拓展权益类配置范围，获取持续稳健
的投资收益。另一方面，积极发展自营创新业务，实施量化投资推广战略，拓展
智能投资领域。此外，公司还将加强权益资产结构管理、人员配置。充分考虑到
资产的流动性管理和各资产收益期限匹配要求，在满足一定的收益率水平的前提
下做好资产结构管理。
证券衍生品投资：通过场内外衍生品业务、量化投资业务的发展，实现绝对
投资收益目标，降低公司自营业绩的波动性，提高收益率水平。努力探索量化投
资、场内与场外衍生品业务和系统的融合互补，全面提升投研能力、产品设计能
力、对冲交易能力、销售交易能力和风险管理能力。大力拓展以衍生品为载体的
资本中介业务。建立健全业务制度、业务流程与业务系统，加强人员队伍建设，
力争获取多样创新业务资格。
（2）项目的具体投资内容及测算依据
①具体投资内容
发行人拟将部分募集资金用于增加固定收益证券、权益类证券及证券衍生品
等自营业务投资规模。本次募集资金用于扩大自营业务规模的投入金额不超过
25 亿元。
增加固定收益类证券投资规模：公司拥有稳定的投资团队和良好的固定收益
类证券投资过往业绩，拟在合理控制投资风险的基础上，增加固定收益类证券投
资规模。
增加权益类证券投资规模：公司将根据证券市场的实际情况，增加权益类证
券投资规模，坚持价值投资理念，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升公
司收益水平。
增加证券衍生品投资业务规模：公司将积极开展场内、场外的证券衍生品自
营业务，通过期货、期权等衍生产品的投资和工具运用，平滑资产波动，实现资
产的优化配置，提高收益率水平。
②测算依据
2015 年、2016 年以及 2017 年，受到二级市场波动的影响，公司投资与交易
业务分别实现营业收入 177,853.20 万元、104,275.41 万元、101,802.33 万元，是
公司的重要收入和利润来源之一。
公司证券自营业务在发展过程中始终坚持价值投资的投资策略，力求在保证
资金安全的前提下取得一定的投资回报。展望未来，在高质量发展作为中国经济
发展的重大战略和政策导向下，中国经济增长的韧性、效率和质量将进一步提升；
全球同步复苏也增强了企业盈利向好的趋势和动能。随着房地产长效机制的建
立、机构投资者的发展以及监管层防范金融风险的要求，推动了权益类资产波动
率中枢下行，权益类资产配置价值提高；同时，作为资产配置稳定器的债券等固
定收益类资产，从左侧配置的角度，中长久期的品种配置价值显现；此外，金融
衍生品业务尤其是场外衍生品业务是多层次资本市场的重要组成部分，其具有明
显的风险管理、收益管理优势，随着机构资金对风险对冲的需求进一步释放，场
外衍生品业务发展空间可期。综上，公司将积极把握机会、扩大自营业务规模，
并根据市场情况适时增加自营业务资金配置。
综上所述，随着我国资本市场发展不断深入，价值投资机会进一步扩大，公
司拟使用不超过 25 亿元募集资金用于扩大自营业务规模，满足业务发展的资金
需求。
（3）融资的合理性及必要性
①扩大固定收益类产品投资规模，优化资产结构、增厚优质流动资产储备
公司在固定收益产品投资方面，始终坚持“低风险、绝对收益”策略，致力
于打造行业领先的业务体系和专业能力。近年来，公司固定收益投资经受住债券
市场的系统性风险考验，取得良好稳定的经营业绩。但与同类证券公司相比，公
司固定收益类产品的投资规模明显偏低，这不仅使得公司的固定收益产品投资能
力优势没有得到充分发挥，投资结构没有得到合理优化，也使得公司资产配置中
优质流动资产比例偏低，流动性覆盖率（LCR）承压。扩大固定收益产品的投资
规模，有利于进一步优化公司资产结构，增厚公司优质流动资产储备。
②增加权益类产品投资规模，获取长期持续稳健投资收益
随着中国经济增长的韧性、效率和质量的提升，机构投资者不断发展壮大，
权益类资产配置价值显现，在此背景下，公司将根据市场条件适时扩大权益类证
券自营业务规模，坚持价值投资理念，获取长期持续稳健投资收益，做强公司核
心业务。同时，根据中国证监会的相关规定，证券公司自营权益类证券及证券衍
生品上限为公司净资本的 100%，在此政策范围内，公司将通过增加权益类产品
投资规模，提升公司在自营业务领域的竞争力。
③提高证券衍生品投资业务规模，培育新的盈利增长点
随着证券行业进入全面创新发展阶段，行业涌现出众多证券衍生产品，这些
新业务、新产品涵盖了从低风险到高风险的投资领域，丰富了证券公司的买方业
务，改变了过去证券公司自有资金投资单纯依靠单向高风险证券自营的业务模
式。
公司将积极开展场内、外衍生品自营业务和以股票阿尔法投资为核心的绝对
收益业务，开展以金融期货、商品期货、期货期权为主的场内策略交易，通过期
货、期权等衍生产品的投资和工具运用，平滑资产波动，实现资产优化配置。此
外，积极开展大宗商品、国债期货、利率互换等各类套利套保业务。通过证券衍
生品投资业务的开展，提高公司自有资金的利用效率，培育新的盈利增长点。
4、大力发展资产管理业务，提高主动管理能力
（1）未来三年发展规划
公司资产管理业务坚持以服务实体经济发展、满足居民理财需求为导向，培
育产品创设、风险管理和渠道整合这三项资管业务的核心竞争力，致力于将公司
资管业务打造成综合金融全产业链资产管理平台，为客户提供一体化综合金融服
务。资产管理业务未来三年发展规划如下：
构建多元化、多层次资产管理产品业务体系，加快培养和引进高素质投研队
伍，提升资产配置、量化对冲、组合管理等主动管理能力，形成跨市场、跨品种、
跨周期等多元化、多层次产品创设管理能力，构建品种丰富、种类齐全的业务模
式和产品体系。
健全创新发展与合规风控动态平衡体系，坚守合规底线和风控生命线，通过
信息技术、制度流程、系统建设等手段将风险控制贯穿于资产管理条线每个产品
和每项业务，提高风险识别、定价、管理能力，保持资产管理产品服务创新和合
规风控均衡匹配、协调并进。
优化升级资产管理技术和客户服务体系，提高客户体验，探索资产管理业务
与消费场景融合，创新服务手段，提升服务质量，增强客户黏性和辐射力度。
（2）项目的具体投资内容及测算依据
①具体投资内容
发行人拟将部分募集资金用于加大对资管产品设计开发和配套资金的投入，
提高主动管理能力，以提高公司资产管理业务的市场份额及竞争力。本次募集资
金用于资产管理业务的投入金额不超过 5 亿元。
②测算依据
报告期内，公司积极把握证券行业创新发展的新形势，资产管理业务规模不
断扩大。截至 2017 年末，公司资产管理业务受托管理资产总规模为 1,918.25 亿
元，主动管理产品规模 365.63 亿元。面对行业新的环境，公司资产管理业务积
极谋求转型升级，优化组织结构，加大人才引进力度，提升产品管理能力，做大
做强主动管理产品。公司计划新增 40 亿元集合资产管理计划、专项资产管理计
划等主动管理产品规模，按照 10%-16%的自有资金投资份额占比测算，预计投
入自有资金约 5 亿元。
（3）融资的合理性及必要性
①有利于优化公司收入结构
长期以来我国证券公司收入主要来自于传统的经纪、投资银行和证券自营三
大业务。近年来，证券公司资产管理业务快速发展、收入占比不断提升。面对证
券行业发展的新形势，公司资产管理业务积极谋求转型升级，提高核心竞争能力，
资产管理规模不断扩大，资管综合平台优势逐步显现。因此，大力发展资产管理
业务，有利于提高公司主动管理能力，有利于推进业务创新，进一步优化公司收
入结构。
②有利于提高主动管理能力
公司将根据资产管理业务的发展需求，计划将部分募集资金用于加大对资管
产品设计开发和配套资金的投入，进一步扩大主动管理业务规模，提高主动管理
能力。
公司将进一步完善资产管理业务团队结构，力争在主动管理业务方面有所突
破，探索量化投资业务；继续扩大固定收益类资管产品的管理规模；加强与经纪
业务合作，体现公司内部业务协调和整合的综合效益，提高公司资产管理业务的
市场份额及竞争力。
发行人已在配股说明书“第八节本次募集资金运用”之“一、本次募集资金
使用情况”、“二、本次募集资金必要性”、“三、本次募集资金投资项目情况”中
对上述内容进行了补充披露。
二、保荐机构核查意见
保荐机构认为，发行人对本次配股募集资金规模进行了测算，并对具体用途
进行了安排。本次募集资金的使用方向、拟用于开展的业务和规模与发行人经营
情况、发展规划相匹配，具有合理性和必要性，本次配股募集资金在扣除发行费
用后，将全部用于补充发行人资本金，有利于支持发行人业务发展，增强发行人
风险抵御能力，提升综合竞争实力。
问题二：公司前次募集资金使用 27 亿元开展互联网金融业务。请在配股说
明书“历次募集资金运用”以及截至 2017 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用
情况报告》中详细披露公司互联网金融业务的具体内容，是否符合国家相关规
定，是否被责令整改或关停；前次募集资金投入互联网金融业务的具体内容；
公司互联网金融业务未来三年的发展计划及规划，是否将继续增加投入（包括
但不限于增资、借款等形式）。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人互联网金融业务的具体情况
（一）前次募集资金投入互联网金融业务的具体内容
1、前次募集资金使用计划
经中国证券监督管理委员会《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2015〕3035 号）核准，东吴证券股份有限公司（以下简
称“公司”）于 2016 年 1 月完成了非公开发行股票工作，发行数量为 3 亿股，
发行价格 11.80 元/股，募集资金总额为人民币 3,540,000,000.00 元，扣除发行费
用 146,998,000.00 元后募集资金净额为 3,393,002,000.00 元。天衡会计师事务所
于 2016 年 1 月 13 日对本次发行进行了验资，并出具了《东吴证券股份有限公司
验资报告》（天衡验字〔2016〕00009 号）。上述募集资金于 2016 年 1 月 13 日全
部存入公司开立的募集资金专户。扣除其他发行费用后，实际筹得募集资金净额
为人民币 3,393,002,000.00 元。
募集资金到位后，经 2016 年 7 月 12 日公司第三届董事会第二次（临时）会
议、2016 年 7 月 28 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司对 2016
年非公开发行股票部分募集资金投资项目进行了变更调整。变更后的具体情况如
下表所示：
单位：亿元
序 变更前投资金额 变更后投资金额
募集资金投资项目
号 （各项目上限） （各项目上限）
开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、
1 10.00 2.00
客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入
2 加大对全资子公司的投入 18.00 3.00
3 扩大做市业务规模 5.00 2.00
4 进一步扩大信用交易业务规模 15.00 20.00
5 扩大自营业务规模 - 8.00
合计 48.00 35.00
变更完成后，新增扩大自营业务规模项目投资金额不超过 8 亿元；其他原有
项目总投资金额不超过 27 亿元，其中开展互联网金融业务投资金额不超过 2 亿
元。
2、前次募集资金中互联网金融业务的投入明细
根据前次募集资金使用计划，公司使用募集资金实际投入互联网金融业务
1.35 亿元，主要包括加强了互联网平台配套固定资产、无形资产的建设；增加广
告宣传费用和软件开发费用投入以拓展客户；通过 APP 等互联网形式设计满足
普通投资者金融产品投资需求的资管产品，并根据相关资管产品规模配套投入募
集资金。
上述关于互联网金融业务的投入系公司业务开展需要，符合国家相关规定，
不存在被责令整改或关停的情况。
3、补充披露情况
发行人已在配股说明书“第九节历次募集资金运用”之“一、最近五年内募
集资金使用情况”以及《前次募集资金使用情况报告》中详细披露了发行人互联
网金融业务的前次募集资金使用情况。
（二）互联网金融业务未来三年的发展规划
随着互联网金融以及金融科技的兴起，证券行业数字化、信息化水平不断提
高，金融科技得到广泛应用，科技创新持续推进行业业务形态不断发展变化。公
司积极探索传统经纪业务的数字化转型，加强渠道建设，优化用户体验，完善运
营流程。未来三年，公司将对互联网信息系统建设进行必要的投入，包括业务系
统建设、管理类设施建设、技术工具及信息安全建设等方面的合理支出，进一步
优化秀财 APP 综合服务平台功能，打造数字化营业部新型服务流程。
未来三年，公司仅以自有资金对互联网信息系统建设进行必要的投入，本次
配股募集资金不会用于包括互联网信息系统建设在内的互联网金融业务的投入。
二、保荐机构核查意见
保荐机构认为：发行人前次募集资金中，对互联网金融业务投入为 1.35 亿
元，相关投入符合国家相关规定，不存在被责令整改或关停的情况。发行人已在
《前次募集资金使用情况报告》中详细披露了前次募集资金中互联网金融业务投
入的具体内容。
问题三、截至 2017 年 9 月 30 日，申请人应收账款余额 2.32 亿元，其中“其
他”项目余额 1.47 亿元。请在配股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露
“其他”项目的详细情况。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、应收账款“其他”项目的具体情况
发行人已在配股说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）资产结构变动分析”中补充披露了应收账款中“其他”项目的详细情
况。
“截至 2017 年 9 月 30 日，公司应收账款“其他”项目余额 1.47 亿元，具
体构成如下：
单位：万元
项目 金额 款项性质
张跃飞 5,000.00 股票质押回购业务
无锡中住集团有限公司 8,800.00 约定回购业务
其他 901.91 其他应收经营性款项
合计 14,701.91
公司与客户张跃飞的股票质押回购业务逾期转入款项 5,000 万元。2014 年 9
月 17 日，公司与客户张跃飞签订股票质押式回购业务协议（以下简称“协议”），
张跃飞质押给公司 1,020.00 万股无限售流通股积成电子（股票代码：002339），
借款人民币 5,000.00 万元。2015 年 3 月 3 日，积成电子股份有限公司发布公告，
声称股东张跃飞先生因涉嫌非法吸收公众存款罪被东阳市人民检察院批准逮捕。
到期日客户未正常购回该笔交易，该笔交易处于已逾期状态，2016 年 4 月 22 日，
经苏州市中级人民法院立案受理，公司对张跃飞提起诉讼（案号：（2016）苏 05
民初 269 号）。公司主要诉讼请求为：①要求张跃飞支付购回款项人民币
54,156,944.44 元并承担违约金；②要求张跃飞承担公司为实现质权所产生的所有
费用以及诉讼费用。截至 2018 年 4 月 13 日，此案件尚未开庭审理，质押股份市
值 88,199,400 元，担保比例 138%。截至 2017 年 12 月 31 日该笔信用业务应收账
款的余额为 5,000 万元，2017 年年报中公司将上述信用业务逾期转入的款项单独
披露在应收账款“应收信用业务客户款”项目中。
公司与无锡中住集团有限公司（以下简称“中住集团”）的约定购回业务逾
期转入款项 8,800 万元。中住集团于 2015 年 11 月 25 日与公司办理了天泽信息
（300209）约定购回交易，初始交易金额 8,800 万元，交易股份数量 919.7687
万股，该笔借款中住集团交易过户给公司 919.7687 万股天泽信息（300209）。中
住集团未于到期购回日按期购回，截至 2017 年 9 月 30 日该笔逾期转入款项为
8,800 万元。公司已于 2017 年 12 月 21 日起按照违约处置预案陆续对持有的天泽
信息股票进行处置，并未出现新的风险。截至 2018 年 4 月 13 日项目维持担保比
例 181%，2017 年末该笔信用业务已转回买入返售金融资产核算。
2017 年末，公司应收账款余额 3.05 亿元，扣除坏账准备 0.25 亿元后应收账
款净额为 2.80 亿元。披露在“其他”项目中的余额为 0.04 亿元，主要为其他应
收经营性款项。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构认为：截至 2017 年 9 月 30 日，发行人应收款项中“其他”项目主
要为信用业务逾期转入的款项，上述逾期款项占发行人信用业务的比例较小、风
险可控。
问题四、根据申请文件，“公司对于公司作为管理人或投资人，且综合评
估公司因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬
将使公司面临可变回报的影响重大的结构化主体进行了合并，截至 2017 年 9 月
30 日，纳入公司合并报表范围存续的结构化产品共 33 只”。请申请人在配股说
明书“管理层讨论与分析”中补充披露截至 2017 年底纳入合并范围的结构化产
品的明细及内容，以及对公司财务状况的影响。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、2017 年底纳入合并范围的结构化产品的具体情况
发行人已在配股说明书“第六节财务与会计信息”之“二、合并报表的范围
及变化情况”之“（一）纳入发行人合并报表范围的子公司情况”中补充披露了
2017 年底纳入合并范围的结构化主体明细及主要内容。
“3、结构化主体
按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，公司将满足准则规
定“控制”定义的结构化主体纳入合并报表范围，2017 年度公司共有 43 只结构
化产品，其中有 8 只产品已于 2017 年度开始清算。截至 2017 年末，上述结构化
产品 3 只已清算完成，5 只尚在清算分配中。截至 2017 年末，纳入公司合并报
表范围存续的结构化产品共 35 只。截至 2017 年末，公司纳入合并范围的结构化
产品明细（含本年度已清算的结构化产品）如下：
单位：万元
结构化 公司在结构化产
序 产品 总资产 负债 净资产 品中拥有的权益
产品明细分类
号 只数 --公允价值
固定收益类结构
1 21 1,831,036.09 215,857.52 1,615,178.57 211,283.29
化产品
权益类结构化产
2 3 64,100.13 143.24 63,956.89 53,285.40
品
混合型结构化产
3 5 122,353.13 731.31 121,621.83 119,613.08
品
期货类结构化产
4 1 2,011.40 2.48 2,008.92 765.17
品
结构化 公司在结构化产
序 产品 总资产 负债 净资产 品中拥有的权益
产品明细分类
号 只数 --公允价值
信托类结构化产
5 5 136,541.33 128.43 136,412.90 79,705.89
品
小计 35 2,156,042.08 216,862.98 1,939,179.11 464,652.83
尚在清算分配中
6 5 227.47 43.33 184.14 -
的结构化产品
已清算完成的结
7 3 - - - -
构化产品
合计 43 2,156,269.54 216,906.31 1,939,363.23 464,652.83
注：本表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五
入所形成。
截 至 2017 年末， 上述公司纳入合并范围的结构化产品的资产总额为
2,156,269.54 万元，负债总额为 216,906.31 万元，净资产总额为 1,939,363.23 万
元，公司在上述结构化产品中拥有权益总额的公允价值为 464,652.83 万元。
考虑合并抵消因素，上述结构化产品纳入合并报表后对公司财务状况的影响
为同时增加了公司资产和负债 169 亿元；对公司经营成果的影响为减少了净利润
0.6 亿元，增加了其他综合收益 0.6 亿元，对综合收益总额的影响为 0 亿元。报
告期内，公司结构化产品均合规运作、风险可控。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构认为：发行人已将满足准则规定“控制”定义的结构化主体纳入合
并报表范围。2017 年末上述结构化产品纳入合并报表范围后对公司财务状况的
影响为同时增加了公司资产和负债 169 亿元，对公司经营成果的影响为减少了公
司净利润 0.6 亿元，增加了公司其他综合收益 0.6 亿元，对综合收益总额的影响
为 0 亿元。
二、一般问题
问题一、根据申报材料，本次配股按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体
股东配售。请申请人明确本次配售的比例。
回复：
2018 年 3 月 27 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于进一步明确配股方案的议案》，明确本次配股数量及配售比例如下：
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按
每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，配售股份不足 1 股的，按中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以发行人截至目前总股本 3,000,000,000 股为基数测算，则本次可配售股
份数量总计 900,000,000 股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因
引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。
问题二：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施
进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，
以及相应整改措施
东吴证券及其子公司最近五年内未被证券监管部门和交易所予以行政处罚，
最近五年内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形如下：
（一）最近五年东吴证券受到的监管措施及其整改情况
1、2013年1月9日，中国证监会下发[2013]1号行政监管措施决定书
公司于 2013 年 1 月 9 日收到了中国证监会下发的[2013]1 号行政监管措施决
定书《关于对东吴证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。其主要内容
为：“经查，你公司在发行上市过程中，对刊登招股说明书前营业利润出现较大
幅度下滑的事项，未向我会书面说明，也未在招股过程中作相应的补充公告。上
述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第十四条的规
定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现决定对你公司采
取出具警示函的监督管理措施。”
整改情况：公司在收到警示函之后，于 2013 年 1 月 11 日根据上海证券交易
所信息披露的要求及时进行了披露。公司先后召开了公司领导办公会和中层以上
干部会议，并在公司年度工作会议上对公司收到警示函的情况进行了通报，要求
全公司以此为戒，严格按照法律法规、公司章程及各项制度的规定，加强合规经
营，充分认识信息披露的重要性。
公司在收到警示函之后，对公司章程、公司治理准则、三会议事规则、董事
会各专门委员会议事规则、董事会秘书工作制度、信息披露事务管理制度等公司
治理制度，以及各项内部控制制度和业务管理制度进行全面梳理、修订、补充和
完善，进一步加强公司治理，全面提升公司合规管理水平，完善业务流程，不断
提高信息披露的质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。同时，公司要
求全体员工加强对法律法规的学习和理解，将加强信息披露的精神贯彻到各项业
务中，要求各业务部门在工作中合规经营，注重信息披露，及时发现并规避业务
中可能出现的风险。
2013 年 3 月 19 日，发行人向中国证监会提交了《东吴证券股份有限公司关
于落实行政监管措施情况的报告》。
2、2013年11月19日，中国证监会江苏监管局下发[2013]29号行政监管措施
决定书
公司于 2013 年 11 月 19 日收到了中国证监会江苏监管局下发的[2013]29 号
行政监管措施决定书《关于对东吴证券股份有限公司采取责令改正并增加内部合
规检查次数措施的决定》（以下简称“《决定》”）。上述处罚处理是由于公司在
开展中小企业私募债券业务过程中未能严格按照公司内部管理制度采取充分的
尽职调查措施所致，其主要内容为：“经查，我局发现你公司存在以下问题：一、
未按照《证券公司监督管理条例》第六十三条的规定及时履行报告义务。二、业
务部门未能严格按照公司内部管理制度采取充分的尽职调查措施。三、内控审核
把关不严格，没有及时识别并有效防范业务风险。根据《证券公司监督管理条例》
第七十条的规定，我局决定责令你公司对上述问题进行改正，请你公司自收到本
决定之日起 30 日内，向我局报送整改报告，并在 2013 年 12 月 1 日至 2014 年
11 月 30 日期间，每季度增加一次内部合规检查，对照相关监管规定，全面检查
业务的合规性，每次检查后 10 个工作日内，向我局报送合规检查报告。”
整改情况：收到上述《决定》后，公司高度重视、深刻反思、严肃问责、认
真整改、加强检查，并下发了《关于对江苏局行政监管措施所列问题进行整改的
通知》。公司多次多层面召开会议对《决定》所列问题进行总结反思，学习相关
规定和要求，并根据公司《领导责任追究办法（试行）》、《违规处罚条例》等问
责制度，对相关责任人进行了严肃问责。在此基础上，为全面反思问题，提高认
识，公司于 2013 年 12 月 6 日专门召集公司高管、主要部门负责人召开了风控合
规专题座谈会，对各项业务在风控合规方面存在的问题和应对措施进行了反思和
讨论，就进一步加强风控合规管理统一了思想，深刻了认识。
收到上述《决定》后，对于《决定》中所列的具体问题，由公司风险合规总
部牵头，联合各相关部门制定了针对性的整改措施：（1）完善监管事项报告机制：
梳理法律法规有关报告事项的要求，建立监管报告事项目录；通过合规有效性评
估、内控自我评价等方式及时发现并完善内部信息沟通与反馈环节存在的风险隐
患。（2）完善尽职调查机制，提高专业水平：完善尽职调查相关制度，明确尽职
调查流程、要求、标准；制定业务操作手册，方便业务人员及时查阅参照；加强
质控监督，强化对项目的审核与把关。（3）完善内核机制，把好质控关：细化相
关制度要求，完善内控审核的流程，进一步充实专业审核人员。
为确保上述整改措施得到有效落实，特别是制度流程得到有效实施，公司将
根据《决定》要求，自 2013 年 12 月起至 2014 年 11 月，每季度增加一次对相关
业务的合规检查次数，全面检查各项制度、流程的实施情况，确保整改收到实效，
同时公司将定期履行报告义务，向监管部门定期报告合规检查的情况和问题。
通过上述整改措施，公司编制了《监管报告事项目录》，形成了重大事件报
告流程的长效与落实机制。公司制定完善了《中小企业私募债券管理办法》、《中
小企业私募债券尽职调查实施细则》、《中小企业私募债业务手册》等制度，进一
步细化了尽职调查要求的各项标准。同时，公司下发了《关于进一步规范中小企
业私募债券承销业务的通知》，并制定了《中小企业私募债券发行业务审核实施
细则》、《中小企业私募债券业务内部控制实施细则》等制度，完善了内控审核流
程，以确保相关业务在合规的前提下顺利开展。
2013 年 12 月 19 日，公司向中国证监会江苏监管局报送了《东吴证券股份
有限公司关于对<决定>的整改报告》，2014 年 3 月 5 日、2014 年 5 月 28 日、2014
年 9 月 3 日、2014 年 11 月 27 日，公司向中国证监会江苏监管局报送了《中小
企业私募债券合规检查报告》（共四次）。
3、2014年5月21日，中国证监会下发[2014]17号行政监管措施决定书
2014年5月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于对东吴证券股份
有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2014]17号）（以下简称“决定”），
因公司在承销上海良信电器项目过程中，资本市场部的杨庆林、池梁在询价敏感
时间段与某个人投资者电话联系，该投资者实际控制的投资产品参与报价并获得
配售。根据《证券公司监督管理条例》、《证券发行与承销管理办法》的有关规定，
中国证监会对公司采取出具警示函的监管措施。
整改措施：收到上述《决定》后，公司高度重视，并将进一步加强内部管理，
严肃问责，完善相关工作程序，有效防范风险。针对存在的问题，公司采取了积
极的整改措施。对相关责任人严肃问责；进一步修订完善问责制度，加大问责力
度；重点针对投资银行总部采取了以下措施：（1）完善流程，结点落实到人；（2）
进一步强化前台责任，将风险控制在第一线；（3）提升中后台风险控制能力，加
强项目风险管理；（4）提高全员风险意识，严格落实监管要求；（5）加强培训，
规范操作。
2014年6月20日，公司向中国证监会报送了《关于良信电器有关问题的整改
报告》。
4、2014年12月22日，中国证监会江苏监管局下发[2014]19号行政监管措施
决定书
公司于2014年12月22日收到了中国证监会江苏监管局下发的[2014]19号行
政监管措施决定书《关于对东吴证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次
数措施的决定》（以下简称《决定》）。其主要内容为：“经查，我局发现你公司存
在以下问题：一、你公司未按规定对定向资产管理计划对接的股票质押式回购交
易进行前端资金控制。二、你公司部分业务人员对股票质押式回购交易的清算交
收规则不熟悉，出现异常后报告不及时。三、你公司内控审核把关不严格，没有
及时识别并有效防范业务风险。为督促你公司依法合规开展股票质押式回购交
易，根据《证券公司监督管理条例》第七十条第（一）项的规定，我局决定责令
你公司增加对股票质押式回购交易的内部合规检查次数，在2014年12月31日至
2015年12月31日期间，每三个月对股票质押式回购交易增加一次内部合规检查，
并在每次检查后十个工作日内，向我局报送合规检查报告。”
整改措施：收到上述《决定》后，公司高度重视，对股票质押式回购业务的
各项流程进行梳理，找出制度漏洞，优化操作流程，并组织相关部门员工进行学
习，并对相关业务经办人员进行了问责。同时，公司将根据《决定》要求，自2014
年12月起至2015年12月，每季度开展一次对资产管理计划参与公司股票质押式回
购业务的自查，全面检查该业务制度、流程的实施情况，并向江苏证监局定期报
告检查的情况和问题。
2015年3月25日，公司向中国证券监督管理委员会江苏监管局报送了《股票
质押式回购交易业务合规检查报告（第一次）》。2015年6月24日，公司向中国证
券监督管理委员会江苏监管局报送了《股票质押式回购交易业务合规检查报告
（第二次）》。2015年9月24日，公司向中国证券监督管理委员会江苏监管局报送
了《股票质押式回购交易业务合规检查报告（第三次）》。2015年12月14日，公司
向中国证券监督管理委员会江苏监管局报送了《股票质押式回购交易业务合规检
查报告（第四次）》。
5、2016年11月23日，中国证监会江苏监管局下发[2016]40号行政监管措施
决定书
公司于2016年11月23日收到了中国证监会江苏监管局下发的[2016]40号行
政监管措施决定书《关于对东吴证券股份有限公司采取责令限期改正措施的决
定》（以下简称《决定》）。其主要内容为：“你公司于2016年10月13日，向特定对
象发布的研究报告《福成深度报告二：3个100亿支撑市值翻番》，因报告审核工
作不到位，报告质量存在严重问题，相关推测及结论不客观，违反了《发布证券
研究报告暂行规定》第九、十条的规定。上述情况反映你公司存在内部管理不完
善，从业人员合规意识淡薄等问题。根据《发布证券研究报告暂行规定》第二十
二条的规定，现对你公司采取责令限期改正的行政监管措施。你公司应加强内部
管理，完善内部控制，提供从业人员合规意识，并进行内部责任追究。”
整改措施：收到上述《决定》后，公司高度重视，采取了针对性的整改措施：
一是对相关责任人进行了严肃问责；二是完善了制度流程，制定了《研究报告业
务内部管理细则》，从研报制作、审核流程、审核风险点、奖惩机制等方面细化
了研报业务流程；三是加强审核力度，建立事前双重复核、事后双重抽查机制，
并加强了审核人员的配置；四是建立奖惩机制，落实分析师惩罚机制、审核人员
奖惩机制；五是加强了研究咨询业务的合规培训；六是增加了公司内部的合规检
查次数。
2016年12月16日，公司向中国证监会江苏监管局报送了《关于研究报告发布
业务的整改报告》。
6、2017年5月22日，中国证监会深圳监管局下发[2017]25号行政监管措施决
定书
公 司 深 圳 分 公 司 于 2017 年 5 月 22 日 收 到 了 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 下 发
[2017]25号行政监管措施决定书《关于对东吴证券股份有限公司深圳分公司采取
责令改正措施的决定》（以下简称《决定》）。其主要内容为：“经查，你公司存在
以下事实和问题：自成立以来长期未按要求报送机构监管报表，经我局多次提醒，
仍未有效整改。2016年底我局开展分支机构自查，你公司在自查报告中未如实反
映上述问题，存在瞒报情况。此外，你公司分支机构负责人变更换领许可证存在
延迟。现任分支机构负责人于2016年12月21日获得任命，你公司于2017年2月10
日向我局提交换领许可证材料，超出《证券公司董事、监事和高级管理人员任职
资格监管办法》第四十条规定的20个工作日时限。根据《证券公司监督管理条例》
第七十条规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施，并在辖区内予以通
报。你公司应立即认真自查公司合规风控相关制度、机制及流程方面存在的问题，
强化守法合规意识，加强内部管理，严格落实各项监管规定，并对相关责任人员
进行问责。”
整改措施：收到上述《决定》后，公司高度重视，采取了如下整改措施：一
是完善制度流程，完善了《分公司管理办法》、《分公司内部控制实施细则》等制
度；二是落实管理流程，认真执行监管报告机制，完善工作交接机制；三是加强
公司指导，重新梳理了管理部门对分支机构的管理分工和职责；四是加强了员工
培训，从管理流程上进一步理顺管理路径和上传下达的汇报线路；五是对相关责
任人进行了问责；六是加强了与监管部门的沟通汇报。
2017年6月6日，公司向中国证监会深圳监管局报送了《关于深圳分公司存在
问题的整改报告》。
7、2017年11月13日，中国证监会浙江证监局下发了[2017]71号行政监管措
施决定书
2017年11月13日，中国证监会浙江证监局下发了 [2017]71号《关于对东吴
证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，指出东吴证券作为浙江西塘旅
游文化发展有限公司公司债受托管理人未能采取有效措施及时发现、防止浙江西
塘旅游文化发展有限公司将募集资金转借他人的发生。
整改措施：公司对上述“15西游发”公司债券募集资金使用不规范的情况进
行了调查，并及时与浙江西塘旅游文化发展有限公司沟通，得知上述转借他人的
募集资金已于2017年3月归还。公司将充分吸取教训，加强对发行人培训相关法
律法规，提高其规范运作意识，持续关注、监督具体公司债券发行人合规使用募
集资金。
（二）最近五年东吴证券子公司受到监管措施及其整改情况
1、2015年1月23日、2015年7月29日，中国证监会上海证监局向东吴基金分
别下发了沪证监决字[2015]17号、沪证监决字[2015]57号行政监管措施决定书
2015年1月23日、2015年7月29日，中国证监会上海证监局分别下发了沪证监
决字[2015]17号、沪证监决字[2015]57号《关于对东吴基金管理有限公司采取责
令改正措施的决定》，指出东吴基金存在内部控制执行不严，人员权限管理有待
加强、人员行为管理存在疏漏、投资权限管理内控不健全等问题，并责令其进行
整改。
整改措施：在收到上述《决定》之后，东吴基金召开专题会议，按照要求，
逐条对照，制定并落实具体的、可行的改进措施和方案，进行全面改进和提高。
主要整改措施如下：切实完善内部控制及人员管理，强化制度执行机制；全面落
实各项整改计划，强化检查力度与频度；从系统风险控制和制度执行机制等多方
面着手开展运营管理的规范化建设。
针对上述问题，东吴基金分别于2015年2月26日、2015年8月5日向中国证监
会上海监管局报送了《东吴基金管理有限公司关于责令改正情况的报告》。
2、2015年7月29日，中国证监会上海证监局向新东吴优胜下发了沪证监决
字[2015]53号行政监管措施决定书
2015年7月29日，中国证监会上海证监局下发了沪证监决字[2015]53号《关
于对上海新东吴优胜资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》，指出新东吴
优胜在业务开展中存在销售适当性管理不充分、关联方相关制度不健全等问题。
整改措施：在收到上述《决定》之后，对照《决定》要求，全面落实整改要
求；进一步完善销售适当性管理，确保销售适当性管理符合监管规定并得到有效
执行；严格对关联交易的管理，不断提高管理水平。
针对上述问题，新东吴优胜于2015年8月4日向上海证监局报送了《上海新东
吴优胜资产管理有限公司关于公司销售适当性管理、关联交易存在问题的整改报
告》。
公司认为，对于最近五年被监管部门采取监管措施的事项，公司及子公司均
按照监管要求进行了相应整改，完善了内部控制制度，落实了风险合规管理的长
效机制。
二、发行人披露情况
发行人已于 2018 年 4 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ）、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处
罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施的公告》。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了监管部门出具的监管文件和发行人出具的整改报告，走访了
江苏省证监局并在该局诚信信息系统中进行了查询。
保荐机构认为：公司收到的上述《决定》不属于重大监管措施或者风险处置
措施，公司不存在违反《公司法》、《证券法》、《关于加强上市证券公司监管的规
定》等法律法规的规定的情形。
公司不存在违反《公司法》、《证券法》、《关于加强上市证券公司监管的规定》
等法律法规的规定的情形。对于最近五年被监管部门采取监管措施的事项，发行
人均按照监管要求进行了相应整改，完善了内部控制制度，整改效果良好，不存
在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形。上
述问题对本次发行不构成重大影响。通过整改，发行人的公司治理水平得到提高，
发行人的公司治理符合《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》等规范性法
律文件的规定。
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于《东吴证券股份有限公司配股申请
文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
东吴证券股份有限公司
2018 年 4 月 25 日
（本页无正文，为西部证券股份有限公司关于《东吴证券股份有限公司配股申请
文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：__________ __________
滕晶 张亮
西部证券股份有限公司
2018 年 4 月 25 日
保荐机构董事长关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读东吴证券股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解
说明涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，反馈意见回复说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：__________
刘建武
西部证券股份有限公司
2018 年 4 月 25 日
