国浩律师(上海)事务所
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        国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司

               2018年第二次临时股东大会之法律意见书



致东吴证券股份有限公司：



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会制定的《上

市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上

海）事务所接受东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指

派律师出席并见证了公司于 2018 年 11 月 5 日在苏州工业园区星阳街 5 号召开的

公司 2018 年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定

以及《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对

本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审

查，现发表法律意见如下：




一、 股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于 2018 年 10 月 13 日在上海证券交易所网站及中国证监会指定

信息披露媒体上向公司股东发布了《东吴证券股份有限公司关于召开 2018 年第
二次临时股东大会的通知》，并于 2018 年 10 月 26 日公告了《东吴证券股份有限

公司关于 2018 年第二次临时股东大会的延期公告》，说明因工作安排等原因，公

司决定将原定于 2018 年 10 月 30 日召开的 2018 年第二次临时股东大会延期至

2018 年 11 月 5 日召开，此次临时股东大会延期召开符合相关法律法规的要求。

    依据公司上述股东大会召集通知、延期通知，本次股东大会现场会议于 2018

年 11 月 5 日 14 点 00 分起在东吴证券股份有限公司（地址：苏州工业园区星阳

街 5 号）召开，会议召开日期时间、地点及其他事项与本次股东大会会议通知披

露的一致。

    本次股东大会并采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统

投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2018 年 11 月 5 日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为召开当

日，即 2018 年 11 月 5 日 9:15-15:00。

    经本所律师核查，公司会议通知载明了会议的时间及延期召开时间、地点、

内容，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联

系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等等事项。经本所律师验证，

本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的

规定。




二、临时提案情况

    单独持有公司 23.52%股份的股东苏州国际发展集团有限公司，于 2018 年 10

月 26 日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，要求增加《关于修订<东吴证

券股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于回购公司股份的议案》作为
公司 2018 年第二次临时股东大会临时提案。该等议案已经过公司第三届董事会

第二十一次（临时）会议审议通过，并属于股东大会审议范围。

    公司并于 2018 年 10 月 27 日，就上述增加临时提案的情况在上海证券交易

所网站及中国证监会指定信息披露媒体上向公司股东发布了《关于 2018 年第二

次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2018-049）。

    除上述增加临时提案情况之外，公司 2018 年第二次临时股东大会无其他增

加临时提案情况。




三、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

    1、现场出席会议的股东及委托代理人

    根据公司现场出席会议的股东签名以及《授权委托书》等文件，现场出席会

议的股东及委托代理人 11 名，代表股份 1,133,867,059 股，占公司总股本的

37.7956% 。

    经查验现场出席本次股东大会会议股东代表的身份证明、持股凭证和授权委

托书，本所律师认为，现场出席本次股东大会的股东代表均具有合法有效的资格，

符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    2、参加网络投票的股东

    根据上海证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次公司股东大会网络投

票的股东共计 12 名，代表股份 244,773,381 股，占公司总股本的 8.1591%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海

证券信息有限公司验证其身份。

    3、出席会议的其他人员
    经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监

事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的见证律师，该等人员均

具备出席本次股东大会的合法资格。

    4、召集人

    经验证，公司本次股东大会由董事会召集，并已召开第三届董事会第二十次

（临时）会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规和

规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。




四、股东大会的议案表决程序

    （一）表决程序
    本次股东大会就会议通知、补充通知和《关于 2018 年第二次临时股东大会
增加临时提案的公告》（公告编号：2018-049）中列明的议案进行了逐项审议，
并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会各议案未涉及
关联股东回避表决的情形。本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；
没有否决或修改列入会议议程的提案。
    本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，中国证券登记结算
有限责任公司、上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票和现
场投票的统计结果。

    （二）本次股东大会审议了如下议案：

    1、《关于变更非公开发行公司债券募集资金用途的议案》；

    2、《关于公司发行次级债券的议案》，并对其中各项逐项表决：

    （1）发行规模

    （2）债券期限

    （3）发行方式及对象
    （4）债券利率及确定方式

    （5）展期和利率调整

    （6）募集资金用途

    （7）决议的有效期

    （8）本次发行的授权事项

    （9）偿债保障措施

    3、《关于修订<东吴证券股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；

    4、《关于回购公司股份的议案》，并对其中各项逐项表决：

    （1）回购股份的方式

    （2）回购股份的价格

    （3）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    （4）拟用于回购的资金总额以及资金来源

    （5）回购股份的期限

    （6）回购股份的用途

    （7）办理本次回购股份事宜的具体授权

    （8）决议有效期

    经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行

了逐项表决。根据表决结果，前述议案均获得了出席会议股东有效表决通过。会

议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。




五、结论意见

    通过现场见证，本所律师确认，本次临时股东大会的召集、召开程序及表决
方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出

席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

    本法律意见书正本三份，无副本。




    （以下无正文）