东吴证券：第三届董事会第二十五次会议决议公告2019-04-20
证券代码： 601555 股票简称：东吴证券 公告编号： 2019-020
东吴证券股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十五次会议通知于 2019 年 4 月 8 日以电子邮件方式发出，会议于 2019
年 4 月 18 日下午在江苏苏州张家港以现场会议的方式召开。会议应
出席董事 10 名，实际出席董事 10 名，占董事总数的 100%。会议由
董事长、总裁范力先生主持。会议的召开和召集符合《中华人民共和
国公司法》和《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议听取了《2018 年度经营管理工作报告》、《2018 年度独立董
事述职报告》、《审计委员会 2018 年履职情况报告》，审议了相关议案
并以书面表决方式形成了以下决议：
（一）审议通过《关于 2018 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
同意公司以实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股
份数为基数（扣除公司回购专户持有的本公司股份后的股份数）向全
体股东每 10 股派送现金红利 0.9 元（含税），以公司现有扣除回购股
份 后 的 股 本 2,997,098,300.00 股 计 算 ， 共 派 送 现 金 红 利
269,738,847.00 元，占当年母公司可供股东现金分配的利润比例为
97.23%，占当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润比例为
75.26%。本次分配后，母公司剩余未分配利润 2,548,741,405.06 元，
转入下一年度。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于 2018 年度合规报告的议案》
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表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日公告的《东吴证券 2018 年度内部控制评价报
告》。
（七）审议通过《关于 2018 年度全面风险评估报告的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于 2019 年度风险偏好体系的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于 2018 年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日公告的《东吴证券 2018 年度社会责任报告》。
（十）审议通过《关于 2019 年度经营管理计划的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于聘请审计机构的议案》
同意聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年
度会计报表和内部控制审计服务机构，对公司财务报告和内部控制进
行审计，聘期一年，审计服务费为 136 万元。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十二）审议通过《关于确认 2018 年日常关联交易及预计 2019
年日常关联交易的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事范力、朱
剑、宋子洲、朱建根、郑刚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见同日公告的《东吴证券关于确认 2018 年日常关联
交易及预计 2019 年日常关联交易的公告》。
（十三）审议通过《关于 2019 年度自营投资额度的议案》
授权公司经营管理层在符合证监会有关自营管理、风险监控等相
关规定的前提下，在以下额度内确定、调整公司 2019 年度自营投资
的具体金额：
1、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过净资本的
300%，公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过净资本的
100%。上述自营非权益类证券及其衍生品、自营权益类证券及其衍
生品的范围和投资规模计量口径按照《证券公司证券自营投资品种清
单（2012 年修订）》（证监会公告[2012]35 号）、《证券公司风险控制
指标计算标准规定》（证监会公告[2016]10 号）等监管标准确定。如
自营投资监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，公司应以最新
外部监管规定为准。
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2、公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述
额度，授权董事会进行调整并予公告。
上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确
定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司管理层、董事会
对于市场的判断。公司管理层将审慎经营，根据市场环境决定实际自
营投资额度的大小，加强现金管理，灵活配置资金。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十四）审议通过《关于确定员工基本薪酬总额的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于公司发行 2019 年公司债券的议案》
具体方案如下：
（一）发行规模
本次发行的公司债券总规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），
且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资
产额的 40%，可一期或分期发行。
（二）向股东配售的安排
本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。
（三）债券期限
本次发行债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品
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种，也可以为多种期限的混合品种。
（四）债券利率及确定方式
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商
根据发行情况共同协商确定。
（五）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金原则上拟主要用于补充公司营运
资金，偿还公司有息债务，满足公司业务发展需要，进一步优化负债
结构和改善财务结构。
（六）上市场所
本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。
（七）担保事项
本次发行公司债券无担保。
（八）决议的有效期
本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内
有效。
（九）本次发行的授权事项
为高效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并
同意董事会授权公司经理层依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发
行与交易管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，以及届
时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发
行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备
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案、核准、同意等手续；
2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公
司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定
方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金
投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、
具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方
式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜。在本次
发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授
权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有
必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协
议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则
等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行
相关的信息披露；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托
管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大
会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具
体方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
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之日止。
（十）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向公司股东分配利润；
2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
以上事项分项表决，所有表决结果均为：同意 10 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十六）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。其中，章程重要条款的
变更待监管部门核准后生效。
（十七）审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过了《关于提名公司第三届董事会成员（非职工
代表董事）的议案》
因钱晓红女士辞去董事职务，提名黄艳女士为第三届董事会成员
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（非职工代表董事）候选人。
黄艳女士将在股东大会选举通过并取得中国证监会核准的证券
公司董事任职资格后正式任职，任期至第三届董事会任期届满。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于2019年第一季度报告的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2019 年 4 月 20 日
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附件 1：《东吴证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款序号及内容 新条款序号及内容 变更理由及依据
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护东吴证券股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 第一条 为维护东吴证券股份有限公司（以下简称“公
益，规范公司的组织行为，充分发挥中国共 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
产党东吴证券股份有限公司委员会（以下简 行为，充分发挥中国共产党东吴证券股份有限公司委
市委组织部、市
称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中 员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核
国资委转发《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
央企业党建工作
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
总体要求纳入公
下简称“《证券法》”）、《中国共产党章 下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以
司章程内容》
程》（以下简称“《党章》”）、《证券公 下简称“《党章》”）、《证券公司监督管理条例》、
司监督管理条例》、《上市公司章程指引》 《上市公司章程指引》和国家其它有关法律、法规和
和国家其它有关法律、法规和规定，制定本 规定，制定本章程。
章程。
第三章 股份 第三章 股份
第二十八条 公司在下列情况下，可以按照法律、法规
和本章程的规定，回购本公司的股份：
第二十八条 公司在下列情况下，可以按照 （一）减少公司注册资本；
法律、法规和本章程的规定，回购本公司的 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
股份： （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（一）减少公司注册资本； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（二）与持有本公司股票的其他公司合 决议持异议，要求公司收购其股份的。
并； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（三）将股份奖励给本公司职工； 的公司债券；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
《公司法》、《关
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （七）法律法规、中国证监会及证券交易所规定
于支持上市公司
的。 的其他情形。
回购股份的意
除上述情况外，公司不得进行买卖本公 除上述情况外，公司不得进行买卖本公司股票的
见》、《上海证券
司股票的活动。 活动。
交易所上市公司
公司因第（一）项至第项第（三）项的 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形
回购股份实施细
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前
则》
议批准。公司收购本公司股份后，属于第 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 董事会会议决议。
的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属
（三）项情形的，公司收购本公司的股份将 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
不超过本公司已发行股份总额的 5%，用于 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
收购的资金应当从公司的税后利润中支出， 内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第二十九条 本公司回购股份，可以选择下 第二十九条 本公司回购股份，可以选择下列方式之 《公司法》、《关
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列方式之一进行： 一进行： 于支持上市公司
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； 回购股份的意
（二）要约方式； （二）要约方式； 见》、《上海证券
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 交易所上市公司
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 回购股份实施细
和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章 则》
程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第五十二条 股东大会依法行使下列职权： 第五十二条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表出任的董 （二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项， 事，决定有关董事、监事的报酬事项，董事、监事薪
董事、监事薪酬的数额和发放方式由董事 酬的数额和发放方式由董事会、监事会提出方案，并
会、监事会提出方案，并由股东大会决定； 由股东大会决定；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
决算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决 （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
议； （八）对公司因本章程第二十八条第（一）、（二） 《公司法》、《关
（八）对发行公司债券做出决议； 项规定的情形收购本公司股份作出决议； 于支持上市公司
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变 （九）对发行公司债券做出决议； 回购股份的意
更公司形式等事项做出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公 见》、《上海证券
（十）修改公司章程； 司形式等事项做出决议； 交易所上市公司
（十一）对聘用、解聘会计师事务所做出决 （十一）修改公司章程； 回购股份实施细
议； （十二）对聘用、解聘会计师事务所做出决议； 则》、《上市公司
（十二）审议批准应由股东大会批准的公司 （十三）审议批准应由股东大会批准的公司对外 治理准则》
对外担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （十七）审议批准应由股东大会批准的公司重大
（十六）审议批准应由股东大会批准的公司 长期投资、收购或出售资产、资产置换、关联交易或
重大长期投资、收购或出售资产、资产置换、 质押贷款事项；
关联交易或质押贷款事项； （十八）听取合规总监关于公司合规状况的报告；
（十七）听取合规总监关于公司合规状况的 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
报告； 程规定应由股东大会决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，
本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 授权内容应当明确具体，股东大会不得将法定由股东
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大会行使的职权授予董事会行使。
第九十五条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
时,根据本章程的规定或者股东大会的决 股东大会表决。
议，可以实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章
前款所称累积投票制是指股东大会选 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 《上市公司治理
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 准则》
告候选董事、监事的简历和基本情况。 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司股东单独或与关联方合并持有公 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
司 50%以上股权的或者控股股东控股比例 例在 30%及以上的，非职工董事（包括独立董事）、非
在 30%以上的，非职工董事（包括独立董 职工监事的选举应当采用累积投票制度。
事）、非职工监事的选举应当采用累积投票
制度。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一百三十一条 董事会行使下列职权： 第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）批准由总经理提出的公司年度经营计划；
（四）批准由总经理提出的公司年度经营计 （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
划； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债
方案； 券或者其他证券及上市的方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （八）决定公司因本章程第二十八条第（三）、（五）、
《公司法》、《关
方案； （六）项规定的情形收购本公司股份；
于支持上市公司
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 （九）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
回购股份的意
行公司债券或者其他证券及上市的方案； 分立、解散和变更公司形式的方案；
见》、《上海证券
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票 （十）拟订公司章程修正案；
交易所上市公司
或者合并、分立、解散和变更公司形式的方 （十一）制定公司的基本管理制度；
回购股份实施细
案； （十二）决定公司内部管理机构的设置；
则》
（九）拟订公司章程修正案； （十三）决定公司国内外分支机构或代表机构的设立
（十）制定公司的基本管理制度； 和撤销；
（十一）决定公司内部管理机构的设置； （十四）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经
（十二）决定公司国内外分支机构或代表机 理、董事会秘书、合规总监、首席风险官，根据总经
构的设立和撤销； 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，
（十三）根据董事长的提名，聘任或者解聘 决定其报酬事项；
公司总经理、董事会秘书、合规总监、首席 （十五）委派、更换或推荐子公司、控股子公司、参
风险官，根据总经理的提名，聘任或者解聘 股公司的董事、监事或董事、监事候选人；
公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事 （十六）监督检查公司遵守、执行法律、法规情况，
项； 听取合规总监关于公司合规状况的报告，审议通过公
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（十四）委派、更换或推荐子公司、控股子 司年度合规报告；
公司、参股公司的董事、监事或董事、监事 （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
候选人； 工作；
（十五）监督检查公司遵守、执行法律、法 （十八）根据公司章程及公司劳动人事制度的有关规
规情况，听取合规总监关于公司合规状况的 定，并结合证券行业的特点，决定公司工资总额及公
报告，审议通过公司年度合规报告； 司高级管理人员的薪酬和奖惩；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
总经理的工作； 计师事务所；
（十七）根据公司章程及公司劳动人事制度 （二十）决定公司的审计事务；
的有关规定，并结合证券行业的特点，决定 （二十一）在其规定职权范围内向股东大会提出议案；
公司工资总额及公司高级管理人员的薪酬 （二十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
和奖惩； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司 理财、关联交易等事项；
审计的会计师事务所； （二十三）对公司合规管理的有效性承担责任，决定
（十九）决定公司的审计事务； 公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，评估
（二十）在其规定职权范围内向股东大会提 公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问
出议案； 题；
（二十一）在股东大会授权范围内，决定公 （二十四）承担风险管理的最终责任，推进风险文化
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 建设，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 大风险限额，听取首席风险官关于公司风险管理状况
（二十二）对公司合规管理的有效性承担责 的报告，审议公司定期风险评估报告；
任，决定公司的合规管理目标，推进公司合 （二十五）法律、行政法规、公司章程和股东大会授
规文化建设，评估公司合规管理有效性，督 予的其他职权。
促解决合规管理中存在的问题；
（二十三）承担风险管理的最终责任，推进
风险文化建设，审议批准公司的风险偏好、
风险容忍度以及重大风险限额，听取首席风
险官关于公司风险管理状况的报告，审议公
司定期风险评估报告；
（二十四）法律、行政法规、公司章程和股
东大会授予的其他职权。
第一百五十条 审计委员会负责监督公司 第一百五十条 审计委员会负责监督公司年度审计
年度审计工作，审查企业内部控制，履行上 工作，监督及评估企业内部控制，履行上市公司关联
市公司关联交易控制和日常管理的职责，具 交易控制和日常管理的职责，具体有下列职责：
体有下列职责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外
（一）提议聘请或更换外部审计机构，并监 部审计机构；
督外部审计机构的执业行为； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外 《上市公司治理
（二）负责内部审计与外部审计之间的沟 部审计之间的沟通； 准则》
通； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（三）监督年度审计工作，就审计后的财务 （四）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息
报告信息的真实性、准确性和完整性做出判 的真实性、准确性和完整性做出判断，提交董事会审
断，提交董事会审议； 议；
（四）对关联交易事项进行审核，形成书面 （五）对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
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意见，提交董事会审议，并报告监事会。审 交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请
计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告， 独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；
作为其判断的依据； （六）董事会授予的其他职权。
（五）董事会授予的其他职权。
第九章 党建工作 第九章 党委
第一百九十二条 公司根据《党章》规定，
设立公司党委和中国共产党东吴证券股份 第一百九十二条 公司根据《党章》规定，设立公司党
有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司 委。
纪委”）。
第一百九十三条 公司党委书记、副书记、委员的职数
按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定
选举或任命产生。
第一百九十三条 公司党委和公司纪委的书
董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业
记、副书记、委员的职数按上级党组织批复
党建工作的专职副书记。
设置，并按照《党章》等有关规定选举或任
第一百九十四条 符合条件的党委成员可以通过法定
命产生。 市委组织部、市
程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
国资委转发《中
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
央企业党建工作
序进入党委。
总体要求纳入公
第一百九十四条 公司党委设党委办公室作
司章程内容》，以
为工作部门；同时设立工会、团委等群众性 第一百九十五条 公司党委设党委办公室、纪律监督室
及市委关于部分
组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部 作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织。
市属国企纪检机
门。
构设置要求进行
第二节 公司党委职权 第二节 公司党委职责
相应修订
一百九十六条 公司党委的职权包括： 第一百九十七条 公司党委的职权职责包括：
市委关于部分市
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，
属国企纪检机构
营开展工作； 落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及
设置有关要求
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本 上级党组织有关重要工作部署；支持股东大会、董事
企业的贯彻执行； 会、监事会、总经理依法行使职权；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总 （二）研究讨论关系公司改革发展稳定的重大问题决
经理依法行使职权； 策、重要人事任免、重大项目安排及大额资金运作等
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织 “三重一大”事项和涉及职工切身利益的重大问题，
的自身建设，领导思想政治工作、精神文明 并提出意见建议；
建设和工会、共青团等群众组织； （三）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政
（五）研究讨论关系公司改革发展稳定的重 治工作、精神文明建设、企业文化建设、职代会和工
大问题决策、重要人事任免、重大项目安排 会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪
和大额资金运作等“三重一大”事项； 检部门切实履行监督责任；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代 （四）研究其它应由公司党委决定的事项。
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表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第三节 公司纪委职权 本节删除
附件 2：《东吴证券股份有限公司审计委员会工作细则》修订对照表
原条款序号及内容 新条款序号及内容 变更理由及依据
第七条 审计委员会负责监督公司外部审计工
作，指导公司内部审计工作，履行上市公司关联
第七条 审计委员会负责监督公司年度审计工作，
交易控制和日常管理的职责，在董事会授权的范
监督及评估企业内部控制，履行上市公司关联交易
围内行使下述职权：
控制和日常管理的职责，具体有下列职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，并监督及 公司修改了《公司
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换
评估外部审计机构工作； 章程》的相关条款。
外部审计机构；
（二）负责指导内部审计工作； 为了符合《上市公
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与
（三）监督年度审计工作，就审计后的财务报告 司治理准则》的规
外部审计之间的沟通；
信息的真实性、准确性和完整性做出判断，发表 定，并与《公司章
（三）审核公司的财务信息及其披露；
意见； 程》的表述相一致，
（四）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信
（四）评估内部控制的有效性；对关联交易事项 需修改《东吴证券
息的真实性、准确性和完整性做出判断，提交董事
进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并 股份有限公司审计
会审议；
报告监事会，审计委员会可以聘请独立财务顾问 委员会工作细则》
（五）对关联交易事项进行审核，形成书面意见，
出具报告，作为其判断的依据； 的相应条款。
提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与
聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；
外部审计机构的沟通；
（六）董事会授予的其他职权。
（六）董事会授予的其他职权及相关法律法规中
涉及的其他事项。
附件 3：董事候选人简历
黄艳女士：中国国籍，1974 年 12 月出生，硕士，历任苏州工业园区地产经
营管理公司综合部副总经理、总经理，总裁助理、副总裁。现任苏州工业园区经
济发展有限公司副总裁。
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