2018 年年度股东大会
会议材料
二〇一九年五月
1
目 录
股东大会议程........................................................ 3
2018年年度股东大会会议须知.......................................... 4
议案一 关于2018年年度报告及其摘要的议案............................. 6
议案二 关于2018年度董事会工作报告的议案............................. 7
议案三关于2018年度监事会工作报告的议案............................. 17
议案四 关于2018年度财务决算报告的议案.............................. 24
议案五 关于2018年度利润分配方案的议案.............................. 36
议案六 关于聘请审计机构的议案........................................... 38
议案七 关于确认 2018 年日常关联交易及预计 2019 年日常关联交易的议案 .. 43
议案八 关于 2019 年度自营投资额度的议案 ................................ 51
议案九 关于公司发行 2019 年公司债券的议案 .............................. 53
议案十 关于修订《东吴证券股份有限公司章程》的议案 .................... 57
议案十一 关于选举第三届董事会成员（非职工代表董事）的议案 .......... 101
议案十二 2018 年度独立董事述职报告（非表决事项）..................... 102
2
股东大会议程
现场会议时间：2019年5月13日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为2019年5月13日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为2019年5月13日9:15-15:00。
现场会议地点：苏州工业园区星阳街5号
主持人：范力董事长
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
序号 提案内容 是否为特别决议事项
1 关于 2018 年年度报告及其摘要的议案 否
2 关于 2018 年度董事会工作报告的议案 否
3 关于 2018 年度监事会工作报告的议案 否
4 关于 2018 年度财务决算报告的议案 否
5 关于 2018 年度利润分配方案的议案 否
6 关于聘请审计机构的议案 否
关于确认 2018 年日常关联交易及预计 2019 年日
7 否
常关联交易的议案
8 关于 2019 年度自营投资额度的议案 否
9 关于公司发行 2019 年公司债券的议案 否
10 关于修订《东吴证券股份有限公司章程》的议案 是
关于选举第三届董事会成员（非职工代表董事）的
11 否
议案
12 2018 年度独立董事述职报告 非表决事项
六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、宣布会议表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
3
2018年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）
2018年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会
议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议
案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会
时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”
登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由
大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答
股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃
权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投
入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场
的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券
交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络
4
投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监
事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
5
议案一
关于 2018 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式》、《证券公司年度报告内容
与格式准则》、《东吴证券股份有限公司章程》和《东吴证券
股份有限公司治理准则》的有关规定，公司组织编制了 2018
年年度报告及其摘要。本议案已经第三届董事会第二十五次
会议和第三届监事会第十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：东吴证券股份有限公司 2018 年年度报告及其摘要（材
料另附）
6
议案二
关于 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《东吴证券股份有限公司章程》和《东吴证券股份
有限公司董事会议事规则》等相关规定，公司结合自身具体
情况，组织起草了 2018 年度董事会工作报告。本议案已经
第三届董事会第二十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
附：东吴证券股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
7
附件：
东吴证券股份有限公司
2018年度董事会工作报告
根据法律法规和公司《章程》的有关规定，现将董事会
2018 年度主要工作情况和 2019 年度工作安排报告如下：
2018 年，世界经济和金融形势错综复杂，全球资本市场
波动较大，国内证券市场震荡下行。报告期内，公司董事会
面对复杂多变的经济环境、市场环境，坚持以习近平新时代
中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实防范化解金融
风险的总体要求，牢固树立“为实体经济增添活力，为美好
生活创造价值”的企业使命，努力调整业务结构，调整投资
策略，推动业务转型。全年公司实现营业收入 41.62 亿元，
实现利润总额 3.76 亿元，归属于母公司股东的净利润 3.58
亿元。报告期末，公司总资产 842.09 亿元，归属于上市公
司股东的净资产 201.60 亿元。在 2018 年证券公司分类监管
评级中，公司获得 A 类 A 级券商评级。
一、2018 年度董事会主要工作
2018年，公司董事会共召开现场会议（或现场结合电话
会议）8次，审议通过议案43项，听取报告5项；召集股东大
会3次，提交并通过议案14项，同时各专门委员会召开14次
8
会议，为董事会的决策提供了有力的专业支撑。一年来，公
司董事会重点开展了以下工作：
（一）抓战略推进，深化公司业务和组织结构转型，积
极服务实体经济
为了适应最新的监管要求和市场变化，董事会围绕建设
“规范化、市场化、科技化、国际化的现代证券控股集团”
的企业愿景，科学谋划，积极推动公司加快转型，不断提升
公司经营管理水平和市场竞争力，切实承担服务实体经济重
担。
一是以客户为中心，深化经纪业务财富管理转型。突出
组织优势和专业优势，理顺各项业务体系，成立经纪业务管
理委员会，并调整相关部门设置和职能定位，以符合公司长
远发展目标和优化资源配置。
二是依托科创板机遇，全面推动投行业务发展。以打造
“一流投行”为愿景，坚持以企业需求为导向，为客户提供
全产业链的境内及境外金融服务，全面推动投行业务种类、
业务结构的多元化发展，行业地位稳步提升。坚持为中小企
业服务的宗旨，继续深耕创新创业公司债券，有效拓展中小
创新企业融资渠道，支持经济结构转型升级，巩固公司在创
新创业公司债券方面的专业优势。
三是公司积极响应中央号召，服务地方助力民企纾困。
牵头发起总规模30亿元的促进上市公司持续稳定健康发展
9
的专项引导基金，并设立了证券行业首单基金类纾困项目—
—“证券行业支持民企发展系列之东吴证券1号私募股权投
资基金”。
四是持续推进海外业务布局。加快香港子公司争取当地
金融牌照的工作，并进一步增强新加坡子公司的资本实力，
以加大对客户进行全球资产配置及海外投融资的服务力度。
（二）抓资本补充，全力支持公司拓展融资渠道，增强
资本实力
董事会认为，随着我国资本市场的不断成熟，资本实力
对证券公司发展潜力、业务规模和市场竞争力的影响力越来
越重要。董事会积极推动公司采取多层次、多方位融资行动，
不断增强资本实力。报告期内，公司对2017年启动的配股计
划进行了修订，虽然由于市场环境发生较大变化而最后终止，
董事会仍在积极谋划未来的股权融资规划。另一方面，董事
会批准公司发行100亿元次级债的计划，并成功发行45亿元
公司债，稳定公司资产负债水平，降低债务融资成本。
（三）抓风险防控，全面加强合规风控工作有效性
报告期内，董事会全面贯彻落实合规管理和风险管理的
最终责任，听取和审议合规管理和风险管理相关工作汇报，
进一步完善和强化公司的合规管理和风险管理组织架构、全
面风险管理体系、流动性风险应对机制、常态化监督检查机
制、有效激励和问责机制。推动风险处置工作、妥善化解存
10
量风险、排查潜在风险、坚决防止新增风险、防范风险外溢，
不断提升风险管理水平。以强化“审查、监督、检查”职责
为抓手推进合规管理，加强风控合规专员队伍建设和系统建
设，推动合规管理向业务一线前移。实现了风险合规管理与
业务发展的统筹兼顾和动态均衡，保障了公司业务的持续健
康发展。
（四）抓公司治理，充分有效保障股东权益
保障公司的规范治理是董事会的关键使命。公司董事会
始终坚持管理与经营并重的理念，时刻关注公司治理工作的
有效推行，突出上市公司以股东权益为先的使命。
一是突出党委的政治引领，将党的领导与公司治理有机
结合，保障决策、执行、监督三位一体、行之有效。二是认
真履行法定职责，审议公司定期报告、财务决算报告等相关
报告、变更会计政策和修订多项基本管理制度，全面了解公
司的经营管理情况，并多次向经营管理层提出具体的工作要
求，有力推动了公司治理水平的进一步提升。并根据经营管
理的需要，聘任了新的常务副总裁、副总裁、合规总监等高
管，保障公司高管团队的充分履职。
三是按照监管规定和公司制度做好关联交易管理，结合
监管新规修订《公司关联交易管理制度》，严格执行董事长、
董事会、股东大会的三级决策权限和审计委员评议、独立董
事认可、回避表决等具体决策机制，保证公司关联交易的审
11
查、决策、批准程序均符合法律法规、规范性文件的要求，
关联交易事项能够按照有利于公司股东整体利益的原则进
行。
四是充分保障股东和投资者的平等知情权，在报告期内
董事会通过上交所网站、上海证券报等媒体发布公告文件
141则，真实、准确、完整、及时披露公司信息，督促各方
严格执行重大信息内部报告规程，保障信息披露的时效，并
严格落实内幕信息知情人登记管理制度，加强相关各方内幕
信息的敏感度。
五是重视对投资者的合理投资回报。报告期内公司向全
体股东每10股派送现金红利1.5元（含税），派送现金红利
4.5亿元，占当年母公司可供股东现金分配利润的83.77%，
占当年合并报表中归属于母公司所有者净利润的57.10%。同
时，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认
可，批准公司以自有资金回购部分A股股份，以推进公司股
价与内在价值相匹配。
（五）抓精准扶贫，主动践行企业社会责任
董事会充分发挥公司的行业优势，以消除贫困为目标，
以精准扶贫为手段，以制度创新为动力，明确教育、产业、
金融三大帮扶举措，建立精准扶贫长效帮扶机制。报告期内，
公司第17家分公司——贵州分公司正式成立和营业，会同前
期成立的铜仁证券营业部，成为公司的精准扶贫基地。公司
12
选派业务骨干、深入了解和掌握贫困地区企业的实际情况，
因地制宜地完善企业发展规划，引导当地企业利用多层次资
本市场融资，并通过开展金融知识讲座和培训、增加贫困地
区教育基础设施建设投入、持续做好“东吴牵手行动”结对
帮扶行动等途径支持对口扶贫地区的发展。
二、2018年度董事及专业委员会履职情况
（一）董事履职情况
报告期内，董事会全体董事忠诚勤勉，严格按照法律、
法规和公司章程、治理准则的规定履行职责，积极参会议事
决策。
董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行
股东大会召集人职责，报告期内，召集股东大会3次，共提
交股东大会审议议案14项。董事会认真执行股东大会的各项
决议，科学审慎地履行战略决策职能，主动接受监事会监督，
督促指导公司经营层加快推进业务发展和管理创新。
报告期内，公司董事参加董事会和股东大会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
范 力 8 8 0 0 0 3
朱 剑 8 7 0 1 0 0
宋子洲 8 8 5 0 0 0
钱晓红 8 7 0 1 0 0
朱建根 8 7 0 1 0 2
13
郑 刚 8 8 0 0 0 3
马震亚 3 3 0 0 0 1
孙中心 5 5 0 0 0 0
金德环 是 8 8 4 0 0 3
裴 平 是 8 8 4 0 0 2
尹 晨 是 8 8 5 0 0 1
权小锋 是 8 7 4 1 0 1
（二）专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，包括：战略委员会、
风险控制委员会、审计委员会及薪酬、考核与提名委员会。
各委员会分工明确，权责分明，有效运作，对董事会决策功
能的强化、确保董事会对管理层的有效监督、完善公司治理
结构起到了重要的作用。报告期内，各专门委员会共召开14
次会议。其中，战略委员会分析研究了公司面临的宏观经济
形势；风险控制委员会就内部控制、合规管理、全面风险管
理工作、风险偏好和风控指标执行等召开了3次会议；审计
委员会就定期报告、内控审计、关联交易、变更会计政策等
事项召开7次会议，在年度审计的事前、事中和事后与外部
审计机构充分沟通发挥监督评估职能；薪酬、考核与提名委
员会就薪酬事项、高级管理人员提名等召开了3次会议。
三、2019年度工作安排
2019年是新中国成立70周年，是全面建成小康社会关键
之年。公司董事会将高举习近平新时代中国特色社会主义思
想伟大旗帜，紧紧围绕高质量发展新要求， 全力推进公司
战略方针，持续完善公司治理，不断提升公司市场化、专业
14
化、规范化水平。2019年公司董事会将重点做好以下几方面
的工作：
（一）积极谋划发展战略，提升可持续发展能力。持续
有效发挥决策、战略管理作用和专门委员会议事职能，立足
公司发展定位，以国家战略为指引，全面促进公司服务社会
与自身发展的深度融合，并根据实际情况灵活运用多种融资
手段，提高公司资本实力和资本质量，更好的满足发展需要
和股东回报要求。
（二）深化业务转型和体制机制改革，努力提升行业竞
争力。加快公司的金融科技建设和现代证券控股集团建设，
全面对接科创板和长三角一体化，积极把握发展新机遇，以
客户需求为导向，聚焦服务实体经济，激发公司高质量发展
动力，推动经营管理工作的进一步转型升级，促进公司的盈
利能力上一个新台阶。
（三）全面防范金融风险，履行好合规管理和风险管理
的最终责任。严格落实监管要求，结合公司实际，持续完善
合规管理和风险管理的基础建设与长效机制，提升合规管理
和风险管理专业性、原则性和权威性，全面服务发展战略目
标。
（四）引领企业文化，彰显社会责任。督促公司在各方
面贯彻“待人忠，办事诚，共享共赢”的核心价值观，强化
“市场化、协同性、精细化”的导向，深化精准扶贫和纾困
15
工作，不断优化信息披露工作质量和投资者关系管理工作水
平，促进公司社会形象与品牌价值的持续提升。
16
议案三
关于 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》有关规
定，公司监事会编制了 2018 年度监事会工作报告（详见附
件）。本议案已经第三届监事会第十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：东吴证券股份有限公司 2018 年度监事会工作报告
17
附件
东吴证券股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018 年以来，公司监事会继续以“规范公司治理，切实
履行职责、充分体现监督”为基本原则，严格按照《公司法》、
《证券法》以及公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规
定，通过召开会议、听取报告、征询沟通、监督检查等方式，
依法合规对公司的财务状况以及公司董事会重大决策、经营
管理层履职的合法合规性等工作进行了有效监督，切实维护
公司和股东的合法权益。监事会的履职工作得到了公司董事
会和经营管理层的积极支持和配合。
一、监事会会议召开及监事履职情况
（一）完成公司监事会主席及监事选聘工作
报告期内，监事会主席方敏女士到龄退休，不再担任监
事会主席及职工监事职务。2018 年 7 月 4 日, 公司工会四届
二次会员（职工）代表大会选举袁维静女士为公司职工监事。
2018 年 7 月 17 日，公司第三届监事会第十一次（临时）会
议选举袁维静女士担任监事会主席。2018 年 8 月 28 日，2018
年第一次临时股东大会选举沈光俊先生为公司非职工监事。
上述监事变动情况，监事会按照相关法律法规、监管规定及
18
时进行了报批及相关信息披露工作。
（二）监事会会议召开情况
2018 年全年，公司监事会共召开了 5 次会议，其中 4 次
以现场会议方式召开，1 次以现场结合电话会议方式召开，
具体情况如下：
会议时间 会议名称 会议议题
1、关于 2017 年年度报告及其摘要的议案
2、关于 2017 年度利润分配预案的议案
3、关于 2017 年度监事会工作报告的议案
4、关于 2017 年度内部控制评价报告的议案
2018-3-27 第三届监事会第九次会议 5、关于变更公司会计政策的议案
6、2017 年度稽核审计工作报告（非表决事项）
7、关于东吴证券股份有限公司监督检查的报告（非表决事项）
8、关于对东吴证券股份有限公司领导班子及主要负责人履职评
价的报告（非表决事项）
2018 年 4 月 27 日 第三届监事会第十次（临时）会议 1、关于 2018 年第一季度报告的议案
1、关于选举袁维静女士为公司第三届监事会主席的议案
2018 年 7 月 17 日 第三届监事会第十一次（临时）会议
2、关于提名第三届监事会监事候选人的议案
2018 年 8 月 28 日 第三届监事会第十二次会议 1、关于 2018 年半年度报告的议案
2018 年 10 月 26 日 第三届监事会第十三次（临时）会议 1、关于 2018 年第三季度报告的议案
（三）列席股东大会、董事会情况
2018 年度，公司监事列席了 3 次股东大会、8 次董事会
现场会议，部分监事参加了公司经营层会议。监事通过参加、
列席上述会议，审阅会议材料，依法监督股东大会、董事会、
经营层决策过程的合法合规性，及时督促董事会和经营管理
层对股东大会决议的执行，维护公司股东的利益。
二、监事会对公司有关事项发表的监督或审核意见
2018 年度，公司监事会依法开展监督工作，认真检查了
公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况、公司的
19
财务状况及公司合规管理体系的有效性。监事会认为：
（一）公司依法运作情况
2018 年，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《证
券公司治理准则》等有关法律法规和公司《章程》等制度的
要求，依法经营。公司重大经营决策合理，决策程序合规有
效。公司建立了较为完善的风险管理、合规管理和内部控制
体系，各项内部管理制度能得到有效执行，未发现存在重大
违法违规行为或者发生重大风险的情形。
（二）公司董事和高级管理人员履职情况
2018 年，公司董事和高级管理人员认真落实公司股东大
会、董事会、监事会的各项决议, 积极组织开展公司的各项
工作计划,在公司经营管理、重大事项的决策程序上符合法
律、法规、规范性文件及公司制度的要求；公司董事会、经
理层高度重视风险、合规管理工作，不断加强公司内控建设，
持续推动公司稳健经营、健康发展。未发现公司董事、高级
管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、公司《章
程》或损害公司利益的行为。
（三）公司财务情况
2018 年，监事会认真审阅董事会编制的定期报告、会计
师事务所出具的年度审计报告，结合日常监督掌握的经营管
理情况，分别对公司 2017 年年度报告、2018 年一季度报告、
2018 年半年度报告、2018 年三季度报告进行审核，检查了
20
公司业务和财务情况。监事会认为公司相关财务报表的编制
符合《企业会计准则》的有关规定，年度财务报告经安永华
明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，
能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
定期报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及中国证监
会的各项规定。
（四）变更公司会计政策
2018 年，公司根据财政部《关于印发修订〈企业会计准
则第 16 号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15 号) 、《财
政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会
[2017]30 号)文件要求进行了会计政策变更，监事会审核后
认为，公司本次变更符合《企业会计准则》及相关规定的要
求，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及
《公司章程》等规定。
（五）股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认
为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有
损股东利益的行为。
（六）公司募集资金使用情况
监事会审阅了公司《2017 年募集资金存放与使用情况专
项报告》，认为该报告已经按照中国证监会相关规定编制，
在所有重大方面真实反映了公司募集资金的实际使用情况，
21
程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票
上市规则》有关规定的要求。
（七）公司内部控制工作情况
监事会通过审阅公司内部控制评价报告，认为公司法人
治理结构、内部控制机制及内部控制制度能够保证公司依法
合规开展各项业务，能够积极防范风险，公司内部控制在整
体上是有效的，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地
反映了公司内部控制的实际情况。
（八）公司关联交易情况
公司已发生的关联交易公平合理，不存在关联方占用公
司资金（经营性业务往来除外）的情形，亦不存在损害公司
利益的情况，公司审议关联交易的程序合法有效。
三、监事会 2019 年度主要工作
2019 年是新中国成立 70 周年，是全面建成小康社会关
键之年。监事会将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主
义思想为引领，围绕国有金融企业改革发展新要求，紧跟新
时代形势变化和公司发展步伐，忠实、勤勉、规范、有效地
履行各项职责，完善内部监督机制、提升监事会运作质量，
为规范化、市场化、科技化、国际化现代证券控股集团的建
设提供有力的支持和保障。监事会 2019 年主要工作包括以
下几个方面：
（一）勤勉规范履职，完成法定监督责任。按照《公司
22
法》、《证券法》及公司《章程》等规定的权利义务，及时召
开监事会会议，确保会议顺利召开，决策程序合法合规；同
时，根据需要列席股东大会、董事会会议、各专门委员会会
议及经营层各类会议，履行好监督职责。
（二）围绕国有企业监管要求，提升国有资产管理水平。
严格按照苏州市市属国有资产经营公司投资管理等有关文
件的规定，认真落实各项监督管理要求，推动公司经营管理
和业务健康持续发展。
（三）创新监督方式，发挥监督作用。围绕深化监督职
能和公司业务发展实际，拓展工作思路，创新监督方式，促
进监督与经营发展更加贴近。通过实地调研和信息沟通，及
时掌握公司重大事项和经营动态，增强监督的灵敏性和及时
性。强化审计部门、风控部门联合，加强监督部门之间的工
作协同和信息共享，形成监督合力，及时发现和纠正公司经
营管理中存在的重大问题，更好地推进公司规范治理。
（四）加强履职培训，提升监督管理能力。监事会将积
极推动自身能力建设，增强重点监督工作的专注度和专业性，
进一步提高履职能力和履职质量，更好地推动公司监事会监
督管理水平的提升。重点加强对境外机构的监督检查，适应
新形势的监督管理要求，学习和掌握境外的监管规则，构建
更加全面的监事会监督体系，推进公司境外业务稳健发展。
23
议案四
关于 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《东吴证券股份有限公司章程》和《东吴证券股份
有限公司治理准则》的有关规定，公司组织编制了 2018 年
度财务决算报告。本议案已经第三届董事会第二十五次会议
审议通过。
请各位股东审议。
附件：东吴证券股份有限公司 2018 年度财务决算报告
24
附件：
东吴证券股份有限公司 2018 年财务决算报告
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018
年度财务报表进行了审计，出具了标准的无保留意见审计报
告[安永华明(2019)审字第 61346989_B01]。本决算报告所
涉及的 2018 年度财务数据，均引自该审计报告。2018 年度
决算情况如下：
一、2018 年度财务状况：
2018 年末资产负债简表 （单位：亿元）
合并口径
项目
2018 年末 2017 年末 同比变动额 同比变动率
资产合计 842.09 943.60 -101.51 -10.76%
其中：货币资金 139.36 133.29 6.07 4.55%
以公允价值计量且其变动计入当期损
256.43 305.01 -48.58 -15.93%
益的金融资产
衍生金融资产 0.01 0.02 -0.01 -50.00%
买入返售金融资产 164.95 197.39 -32.44 -16.43%
应收款项 1.29 2.80 -1.51 -53.93%
可供出售金融资产 129.91 141.60 -11.69 -8.26%
长期股权投资 11.14 7.30 3.84 52.60%
递延所得税资产 5.97 2.23 3.74 167.71%
其他资产 3.62 6.71 -3.09 -46.05%
负债合计 637.83 733.05 -95.22 -12.99%
其中：短期借款 3.53 0.11 3.42 3109.09%
应付短期融资款 56.68 22.07 34.61 156.82%
拆入资金 0.30 1.24 -0.94 -75.81%
代理买卖证券款 138.19 140.62 -2.43 -1.73%
应交税费 1.80 2.73 -0.93 -34.07%
应付债券 211.47 301.44 -89.97 -29.85%
递延所得税负债 0.11 0.05 0.06 120.00%
其他负债 121.84 153.22 -31.38 -20.48%
股东权益合计 204.26 210.56 -6.30 -2.99%
（一）资产状况
25
2018 年末，公司总资产 842.09 亿元，较年初减少 101.51
亿元，减幅 10.76%。其中变化较大的项目及原因如下：
1、货币资金较年初增加 6.07 亿元，增幅 4.55%，主要
原因为：期末公司银行存款增加所致。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
较年初减少 48.58 亿元，减幅 15.93%。主要原因为：本期末
持有的债券、基金、股票等资产规模较年初减少所致。
3、衍生金融资产较年初减少 0.01 亿元，减幅 50.00%。
主要原因为：本期末持有的场外期权减少所致。
4、买入返售金融资产较年初减少 32.44 亿元，减幅
16.43%。主要原因为：本期末股票质押式回购业务规模较上
期减少所致。
5、应收款项较年初减少 1.51 亿元，减幅 53.93%。主要
原因为：本期末应收信用业务客户款较上期减少所致。
6、可供出售金融资产较年初减少 11.69 亿元，减幅 8.26%。
主要原因为：本期末持有的债券、股票、理财、其他股权投
资等资产规模较年初减少所致。
7、长期股权投资较年初增加 3.84 亿元，增幅 52.60%。
主要原因为：公司本期增加了对联营企业的长期股权投资所
致。
8、递延所得税资产较年初增加 3.74 亿元，增幅 167.71%。
主要原因为：可抵扣暂时性差异增加所致。
26
9、其他资产较年初减少 3.09 亿元，减幅 46.05%。主要
原因为：预付投资款、预交企业所得税减少所致。
（二）负债状况
2018 年末，公司总负债 637.83 亿元，较年初减少 95.22
亿元，减幅 12.99%。其中变化较大的项目及原因如下：
1、短期借款较年初增加 3.42 亿元，增幅 3109.09%。主
要原因为：本期子公司东吴证券（香港）金融控股有限公司
取得短期借款所致。
2、应付短期融资款较年初增加 34.61 亿元，增幅 156.82%。
主要原因为：本期末收益凭证规模增加所致。
3、拆入资金较年初减少 0.94 亿元，减幅 75.81%。主要
原因为：本期末银行拆入款项减少所致。
4、代理买卖证券款较年初减少 2.43 亿元，减幅 1.73%。
主要原因为：本期末个人客户的代理买卖证券款减少所致。
5、应交税费较年初减少 0.93 亿元，减幅 34.07%。主要
原因为：本期末应交限售股转让代扣代缴个人所得税减少所
致。
6、应付债券较年初减少 89.97 亿元，减幅 29.85%。主要
原因为：本期末归还到期公司债券增加所致。
7、递延所得税负债较年初增加 0.06 亿元。增幅 120.00%，
主要原因为：应纳税暂时性差异增加所致。
8、其他负债较年初减少 31.38 亿元，减幅 20.48%。主要
27
原因为：本期末应付并表结构化主体其他投资者款项减少所
致。
（三）净资产
2018 年末，公司净资产 204.26 亿元，较年初减少 6.30
亿元，减幅 2.99%。净资产变化主要受以下三个因素影响：
1、公司 2018 年度实现净利润 3.47 亿元，相应增加了
公司法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备和未分配
利润。
2、公司 2018 年度实现其他综合收益的税后净额-5.54
亿元，其中可供出售金融资产浮动盈亏 5.74 亿元，减少了
公司净资产。
3、公司完成 2017 年利润分配方案，共计派发股利 4.5
亿元，减少了公司未分配利润。
二、2018 年度经营成果
2018 年证券市场总体行情持续低迷、行业竞争加剧，同
时受境内外宏观政策变化、金融去杠杆、股票质押及债券违
约等信用风险事件频发的影响，使得公司全年经营业绩出现
下滑。2018 年度公司实现归属于母公司的净利润 3.58 亿元，
同比下降 54.57%，每股收益 0.12 元/股，同比下降 53.85%。
28
2018 年度利润简表
（单位：亿元）
合并口径
项目
2018 年度 2017 年度 同比变动额 同比变动率
一、营业收入 41.62 41.44 0.18 0.43%
其中：1、经纪业务手续费净收入 8.07 10.09 -2.02 -20.02%
2、投资银行业务手续费净收入 6.27 7.60 -1.33 -17.50%
其中：证券承销业务净收入 3.81 5.40 -1.59 -29.44%
3、资产管理业务手续费净收入 1.60 2.12 -0.52 -24.53%
4、利息净收入 -5.87 -5.66 -0.21 -
其中：利息支出（此项为减项） 27.30 26.41 0.89 3.37%
5、投资收益 19.80 19.42 0.38 1.96%
6、公允价值变动收益 -0.63 -3.24 2.61 -
7、汇兑收益 0.04 0.01 0.03 300.00%
8、其他收益 0.23 0.21 0.02 9.52%
9、其他业务收入 10.30 8.68 1.62 18.66%
10、资产处置收益 -0.03 0.00 -0.03 -
二、营业支出 37.79 30.63 7.16 23.38%
其中：1、业务及管理费用 19.33 17.98 1.35 7.51%
2、税金及附加 0.35 0.35 0.00 0.00%
3、资产减值损失 7.85 3.60 4.25 118.06%
4、其他业务成本 10.26 8.70 1.56 17.93%
三、营业利润 3.83 10.81 -6.98 -64.57%
四、净利润 3.47 8.11 -4.64 -57.21%
其中：归属于母公司的净利润 3.58 7.88 -4.30 -54.57%
五、每股收益（元/股） 0.12 0.26 -0.14 -53.85%
（一）营业收入
2018 年度，公司实现营业收入 41.62 亿元，同比增加 0.18
亿元，增幅 0.43%，营业收入变化的主要原因如下：
1、2018 年度公司经纪业务手续费净收入较 2017 年度减
少 2.02 亿元，同比减幅 20.02%。主要原因为：一是由于 2018
年股市交易活跃度下降，经纪交易量减少所致；二是由于竞
争加剧，综合佣金率继续下滑所致。
2、2018 年度公司投资银行业务手续费净收入较 2017 年
减少 1.33 亿元，同比减幅 17.50%。主要原因为：公司 2018
29
年度证券承销业务净收入较年初减少 1.59 亿元，同比减幅
29.44%。
3、2018 年度公司资产管理业务手续费净收入较 2017 年
减少 0.52 亿元，同比减幅 24.53%。主要原因为：受资管新
规及细则正式实施的影响，资产管理行业监管进一步趋严，
竞争形势更加严峻，整个行业进入收缩调整期，在去通道降
杠杆的政策延续下，公司资管业务的受托管理规模持续收缩
所致。
4、2018 年度公司利息净收入较 2017 年度减少 0.21 亿元。
减少的主要原因为：受到融资成本增加的影响，公司 2018
年度利息支出（此项指标为利息净收入的减项）较 2017 年
度增加 0.89 亿元，同比增幅 3.37%。
5、2018 年度公司投资收益较 2017 年度增加 0.38 亿元，
同比增幅 1.96%。主要原因为：本期公司金融工具持有期间
的投资收益较上期增加所致。
6、2018 年度公司公允价值变动收益较 2017 年度增加 2.61
亿元。主要原因为：本期公司金融工具浮亏较上期减少所致。
7、2018 年度公司其他业务收入较 2017 年度增加 1.62 亿
元，同比增幅 18.66%。主要原因为：本期公司的子公司东吴
期货有限公司的仓单业务收入增加所致。
（二）营业支出
2018 年度，公司营业支出 37.79 亿元，同比增加 7.16 亿
30
元，增幅 23.38%。营业支出变化的主要原因如下：
1、2018 年度公司业务及管理费较 2017 年度增加 1.35 亿
元，同比增幅 7.51%。主要原因为：公司前期业务布局及转
型造成本期费用增加。
2、2018 年度公司资产减值损失较 2017 年度增加 4.25 亿
元，同比增幅 118.06%。主要原因为：公司根据《企业会计
准则》和公司会计政策相关规定计提的减值损失较上期大幅
增加所致。
3、2018 年度其他业务成本较 2017 年度增加 1.56 亿元，
同比增幅 17.93%。主要原因为：本期公司的子公司东吴期货
有限公司的仓单业务成本增加所致。
（三） 利润情况
收入与支出相抵，2018 年度，公司实现利润总额 3.76
亿元；扣除所得税费用，实现净利润 3.47 亿元，较上年同
期减少 57.21%，其中实现归属于母公司的净利润 3.58 亿元。
（四）各项主营业务情况
2018 年度，公司实现营业收入 41.62 亿元，其中：经纪
及财富管理业务实现收入 10.90 亿元、投资银行业务实现
6.12 亿元、投资与交易业务实现 16.99 亿元、资管及基金管
理业务实现 1.93 亿元、信用交易业务实现 6.49 亿元。
1、2018 年度公司经纪及财富管理业务实现营业收入
10.90 亿元，同比下降 18.15%。
31
报告期内，沪深两市走势低迷，经纪业务市场竞争更加
激烈，面对市场压力，公司经纪业务围绕“强总部、强指挥、
强产品、降成本”的总体原则，建立以客户为中心的组织架
构,以强化盈利考核为管理手段，优化资源配置和网点布局。
报告期内，公司经纪业务客户数量同比增长 10.94%，（A 股+
基金）市场占有率为 1.175%。但 2018 年股市交易活跃度下
降，经纪交易量减少；全行业综合佣金率继续下滑，公司佣
金水平相应下浮，业务收入有所减少。
2、2018 年度公司投资银行业务实现营业收入 6.12 亿元，
同比下降 21.24%。
报告期内，公司积极应对市场发展趋势，夯实基础，全
力做好和巩固传统投行业务，实现多元化发展。股权融资业
务攻坚克难，行业地位稳步提升。公司立足主业，服务实体
经济，加强精准营销，为各类客户提供全产业链的境内和境
外金融服务。积极谋划布局科创板，集中优势资源重点挖掘
长三角区域的优质创新企业。全年成功完成 IPO 保荐项目 3
单、再融资 4 单、并购重组 3 单。公司债券承销业务推进业
务创新，强化风险管控，实现健康发展。新三板业务强化督
导服务，深挖产业链价值，总体保持平稳。但受宏观政策和
证券市场影响，投行总承销金额下降；受市场竞争加剧影响，
收费水平降低，公司业务收入有所减少。
3、2018 年度公司投资与交易业务实现营业收入 16.99
32
亿元，同比上升 73.20%。
报告期内，公司继续在权益类投资方面优化投研框架体
系建设，坚持稳健投资策略，加强对自主管理组合进行动态
监控及业绩评估，不断优化资产配置结构；在固定收益类投
资方面，坚持以追求绝对收益、化解存量风险为主要目标，
调节信用风险结构，降低信用债配置策略比重，通过增加存
单套息策略和利率债策略头寸，增加了相关业务收益。
报告期内，公司全资子公司东吴创新资本在继续深化探
索第三方增信基础上，以“固定收益+浮动收益”的业务盈
利模式，与同类型业务机构通力合作，共同评估风险，共同
投资，从不良资产投资、并购交易等多个角度切入，寻找市
场机会。全资子公司东吴创投积极探索新型投资平台，与企
业、政府及机构开展全方位合作，完成全国首个在基金业协
会备案的基金类纾困项目。
4、2018 年度公司资管及基金管理业务共实现营业收入
1.93 亿元,同比下降 58.19%。
报告期内，在资管新规出台、行业监管持续收紧的背景
下，大资管行业总体规模明显缩减，公司资管受托管理规模
继续下降，资管业务正从通道业务向主动管理转型，资管及
基金管理业务收入同比有所下降。
5、2018 年度公司信用交易业务实现营业收入 6.49 亿元，
同比上升 10.22%。
33
报告期内，股票质押业务风险升级，监管层积极推出相
关政策，缓解企业融资环境，推动资本市场健康发展。公司
积极应对市场变化，以质量管理目标，服务实体经济发展。
报告期内，公司加强质控，不断提升贷前、贷中和贷后的全
流程管理水平。2019 年开始，随着市场回暖，纾困基金落地
等因素，股票质押业务风险逐步得到缓解。
三、财务指标及主要监管指标
（一）财务指标
指标名称 2018 年 2017 年
每股收益（元/股） 0.12 0.26
加权平均净资产收益率 1.75% 3.85%
每股净资产（元/股） 6.81 7.02
归属于母公司股东的每股净资产（元／股） 6.72 6.94
业务及管理费用率 46.44% 43.39%
资产负债率 70.98% 73.78%
财务杠杆系数 3.45 3.81
注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算
2、每股净资产=期末净资产/期末股本；
3、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于母公司净资产/期末股本；
4、业务及管理费用率=业务及管理费用/营业收入×100%；
5、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
6、财务杠杆系数=资产总额/净资产×100%；
上述公式中的资产总额、负债总额不包括客户资产、负债；
（二）主要监管指标（母公司）
指标名称 指标值 预警值
净资本（亿元） 179.63
净资产（亿元） 197.06
风险覆盖率 241.47% 120%
资本杠杆率 21.17% 9.6%
流动性覆盖率 310.94% 120%
净稳定资金率 158.57% 120%
净资本/净资产 91.16% 24%
净资本/负债 49.62% 9.6%
净资产/负债 54.44% 12%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本 20.75% 80%
自营非权益类证券及其衍生品/净资本 129.89% 400%
34
2018 年末，母公司净资本 179.63 亿元，比去年同期减少 10.41 亿元，同比
降幅为 5.48%。公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》
要求。
2018 年，面对复杂的市场形势和严峻挑战，公司迎难而
上，紧紧围绕战略目标，积极谋求转型发展，稳步推进各项
业务，但受宏观政策和证券市场影响，公司一方面根据《企
业会计准则》和公司会计政策相关规定，对买入返售金融资
产和可供出售金融资产计提减值准备增加，另一方面受市场
波动影响，公司经纪业务交易量减少，收佣率下降；投行承
销金额下降，收费水平降低；资管业务正从通道业务向主动
管理转型，导致经纪及财富管理业务、投资银行业务、资管
及基金管理业务收入同比有所下降，使得公司全年经营业绩
出现下滑。2019 年，公司将紧紧围绕高质量发展新要求，牢
牢把握稳中求进主基调，围绕服务实体经济、防控金融风险、
深化金融改革“三大任务”，保持定力、坚定信心，以强化
全面风险管理的实质性管控、提高产品设计能力与运营效率、
推进数字化转型提高人均效能、建立有效的内部市场化协同
机制为抓手，不断提升公司市场化、专业化、规范化水平。
以上报告，请各位股东审议。
说明：本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与审计报告中所列示的相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
35
议案五
关于 2018 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关规定，
公司拟订了2018年度利润分配方案，具体情况如下：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
2018 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
358,411,175.29 元 ， 母 公 司 2018 年 度 净 利 润 为
411,699,736.43元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《关
于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及中国证监会发
布的《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》（证监机
构字[2007]320号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》等相关规定，母公司分配当年净利润时应分别提
取法定公积金、交易风险准备金和一般风险准备金，具体为：
1、根据《公司法》第166条之规定，按税后利润的10%
提取法定公积金41,169,973.64元；
2、根据《证券法》第135条和证监机构字[2007]320号
文 之 规 定 ， 按 税 后 利 润 的 10% 提 取 交 易 风 险 准 备 金
41,169,973.64元； 根据《金融企业财务规则》第44条和证
监机构字[2007]320号文之规定，按税后利润的10%提取一般
风险准备金41,169,973.64元；根据《关于规范金融机构资
36
产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号文之规定，按
资 产 管 理 产 品 管 理 费 收 入 的 10% 计 提 风 险 准 备 金
10,757,404.91元；提取的一般风险准备和交易风险准备金
计入“一般风险准备”项目核算。
四项合计金额为134,267,325.83元，因此母公司2018年
当年实现的未分配利润为277,432,410.60元，加上年初未分
配利润2,991,047,841.46元，减去2018年年度已分配的现金
股 利 450,000,000.00 元 ， 年 末 累 计 未 分 配 利 润 为
2,818,480,252.06元。
综合考虑公司长远发展和投资者利益，2018年度公司利
润分配方案为：
以公司实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所
持股份数为基数（扣除公司回购专户持有的本公司股份后的
股份数）拟向全体股东每10股派送现金红利0.9元（含税），
以公司现有扣除回购股份后的股本2,997,098,300.00股计
算，共派送现金红利269,738,847.00元，占当年母公司可供
股东现金分配的利润比例为97.23%，占当年合并报表中归属
于母公司所有者的净利润比例为75.26%。本次分配后，母公
司剩余未分配利润2,548,741,405.06元，转入下一年度。
本议案已经第三届董事会第二十五次会议和第三届监
事会第十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
37
议案六
关于聘请审计机构的议案
各位股东：
公司现拟续聘安永事务所为公司 2019 年度审计机构，
对公司财务报告和内部控制进行审计，续聘一年，审计服务
费为 136 万元，其中,财务报告审计费用 96 万元，内部控制
审计费用 40 万元。
本议案已经第三届董事会第二十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）简介
2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照
3、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券、期
货业务许可证
38
附件 1
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)简介
安永是全球领先的专业服务机构，在 154 个国家及地区设
有约 764 个办事处，聘用超过 270,000 名员工。多年来，安
永为配合经济全球化和区域化发展，对安永全球和地区业务
进行了最广泛和最充分的整合，藉以加强为我们在全球的客
户提供无国界且一致的优质专业服务的能力。
安永是大中华区规模最大的专业服务机构之一，在区内提
供专业服务已有 51 年。我们的大中华区业务覆盖中国大陆、
香港、澳门和台湾，使我们成为专业机构中在区内业务整合
程度最高的机构。大中华区业务是安永亚太区业务的一个重
要部分，我们的整合组织结构让我们可以长期在大中华地区
作出重大投资承担。安永在大中华区实力雄厚，总部在北京，
目前在上海、香港、南京、广州、深圳、大连、武汉、成都、
苏州、青岛、杭州、天津、沈阳、厦门、长沙、西安、郑州、
海口、澳门、台湾(包括台北等 6 个城市)及蒙古乌兰巴托共
设有 27 个分所及办事处。
我们在大中华区聘用员工 18,000 人，是区内最大的会计
师事务所之一。为了更好完成审计业务，安永一直矢志于培
养本地员工，招收培养业务精湛的专业人才，同时鼓励广大
39
员工尽早取得中国注册会计师资格。我所注册会计师的人数
在历年中国注册会计师协会颁布的会计师事务所综合评价
中排名前列，我们现有各类注册会计师人数超过 4,000 人，
中国注册会计师人数超过 1,100 名，且呈逐年上升态势。同
时，安永积极培养事务所中注协行业领军人才，人数从 2011
年的 9 人增长到 2018 年的超过 22 人。
在国内证券行业审计服务方面，安永在四大会计师事务所
中居领先地位。除贵公司外，我们服务过的证券公司包括：
中信证券、国泰君安证券、光大证券、华林证券、国开证券、
广发证券、银河证券、中信建投证券、安信证券、中银国际
和瑞银证券等 A 类证券公司。
安永拥有优秀的执业声誉，根据中国注册会计师协会自
2003 年以来发布的对全国会计师事务所的调查报告，安永拥
有优良的执业声誉。我们拥有会计师事务所执业、H 股审计、
证券、期货等相关资质证书，并获国务院国有资产监督管理
委员会批准参与央企审计监督的项目。
40
附件 2
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
营业执照
41
附件 3
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
证券、期货相关业务资格
42
议案七
关于确认 2018 年日常关联交易及
预计 2019 年日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司已对 2018
年度全年的日常关联交易进行了预计，并因正常经营需要与
关联方实际发生了关联交易。为了持续规范公司关联交易行
为，维护全体股东合法权益，满足信息披露的有关要求，基
于公司 2018 年度发生的日常关联交易实际情况，并结合公
司经营和业务开展需要，公司对 2019 年度全年的日常关联
交易进行了预计，并经过独立董事的事先认可。现将 2018
年度日常关联交易实际执行确认情况和 2019 年度日常关联
交易预计情况汇报如下：
一、2018 年度日常关联交易的预计和实际执行情况
2018 年实
2018 年预计金 2018 年实际 际发生占 相关业务或
序 项目 关联方
额（万元） 金额（万元） 同类业务 事项说明
号
比例（%）
苏州信托有 关联方委托公
由于业务发生
受托客户资 限公司、苏州 司及子公司进
时间、金额无法
1 产管理业务 银行股份有 380.69 2.30% 行定向资产管
准确预计，以实
收入 限公司等关 理，收取管理
际发生额计算
联方 费等费用
苏州国际发 由于业务发生 关联方持有由
向关联方出
2 展集团有限 时间、金额无法 581058.44 N/A 公司作为管理
售金融产品
公司、苏州信 准确预计，以实 人募集设立的
43
托有限公司、 际发生额计算 资产管理计划
苏州银行股 期末管理规模
份有限公司
等关联方
因债券市场的
固定收益业
不确定性，以实
务中的债券 苏州国际发
际发生数计算； 一级市场债券
3 交易和认购、 展集团有限 2754.72 7.23%
每一期承销收 承销
一级市场债 公司
入金额以实际
券承销
发生为准
由于业务发生 公司为关联方
财务顾问及
时间、金额无法 提供顾问服务
4 咨询业务收 相关关联方 0 0
准确预计，以实 与业务咨询而
入
际发生额计算 产生的收入
预计关联方发
关联方认购 因认购规模难 生同业拆借及
5 债务融资工 相关关联方 以预计，以实际 0 0 认购公司发行
具 发生数计算 的债务融资工
具
苏州国际发 向关联方提供
由于证券市场
展集团及其 证券经纪业
情况、证券交易
手续费及佣 关联公司、中 务、交易服务
6 额无法准确预 326.30 0.32%
金收入 国人寿资产 以及关联方租
计，以实际发生
管理有限公 用交易席位等
额计算
司等关联方 产生的收入
苏州银行股 由于证券市场 公司持有由关
份有限公司、 情况、证券交易 联方作为管理
认购金融产
7 苏州信托有 额无法准确预 64400.00 N/A 人募集设立的
品
限公司等关 计，以实际发生 信托计划期末
联方 额计算 净值
公司根据资金
运营需要，可
因交易规模难
银行资金往 苏州银行股 能会在关联方
8 以预计，以实际 0 N/A
来 份有限公司 发生存款以及
发生数计算
同业拆借等资
金往来
二、2019 年度日常关联交易的预计
44
2019 年预计金额 2018 年实际金
序 项目 关联方 相关业务或事项说明
（万元） 额（万元）
号
苏州国际发 由于业务发生时 关联方委托公司及子公
受托客户
展集团、苏州 间、金额无法准确 司进行资产管理或担任
1 资产管理 380.69
信托有限公 预计，以实际发生 基金管理人，收取管理
业务收入
司等关联方 额计算 费等费用
苏州国际发 由于业务发生时
向关联方 581058.44 向相关关联方出售基
展集团、苏州 间、金额无法准确
2 出售金融 （期末管理规 金、专户理财产品、资
信托有限公 预计，以实际发生 模）
产品 产管理计划等金融产品
司等关联方 额计算
因债券市场的不
固定收益 确定性，以实际发 固定收益类证券一级市
3 类证券投 相关关联方 生数计算；每一期 0 场认购、二级市场交易、
资业务 承销收入金额以 买入返售或卖出回购
实际发生为准
公司为关联方提供债券
苏州国际发 由于业务发生时 承销、财务顾问、业务
提供或接
展集团、苏州 间、金额无法准确 咨询等金融服务的收
4 受金融服 2754.72
信托有限公 预计，以实际发生 入，或公司接受关联方
务
司等关联方 额计算 提供相关金融服务的支
出
关联方认 因认购规模难以
关联方可能认购公司发
5 购债务融 相关关联方 预计，以实际发生 0
行的债务融资工具
资工具 数计算
苏州国际发
展集团及其 由于证券市场情 向关联方提供证券经纪
手续费及 关联公司、中 况、证券交易额无 业务、交易服务以及关
6 326.30
佣金收入 国人寿资产 法准确预计，以实 联方租用交易席位等产
管理有限公 际发生额计算 生的收入
司等关联方
由于证券市场情 公司根据资产配置需
认购金融 况、证券交易额无 64400.00 要，可能会认购关联方
7 相关关联方
产品 法准确预计，以实 （期末净值） 发行的信托计划、银行
际发生额计算 理财、基金等金融产品
公司根据资金运营需
因交易规模难以
要，可能会在关联方发
8 资金往来 相关关联方 预计，以实际发生 0
生存款以及同业拆借等
数计算
资金往来
三、关联方及关联关系情况介绍
45
（一）苏州国际发展集团有限公司(以下简称“国发集
团”)
公司住所：江苏省苏州市人民路 3118 号国发大厦北楼
法定代表人：黄建林
注册资本：250000 万元
成立日期：1995 年 8 月 3 日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、
物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供
各类咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
国发集团是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）项的规定，国
发集团构成本公司的关联方。
（二）苏州信托有限公司(以下简称“苏州信托”)
公司住所：苏州工业园区苏雅路 308 号信投大厦 18 楼
-22 楼
法定代表人：沈光俊
注册资本：120000 万元
成立日期：2002 年 9 月 18 日
企业类型：有限责任公司
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证
46
券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管
理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、
购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国
务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信
调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、
贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提
供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管
理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
苏州信托是本公司控股股东苏州国际发展集团有限公
司的控股子公司，同时为本公司股东。根据《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）项的规定，
苏州信托构成本公司的关联方。
（三）中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资
管”）
公司住所∶北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心
14-18 层
法定代表人：王滨
注册资本：400000 万人民币
成立日期：2003 年 11 月 23 日
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业
47
务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他
资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
国寿资管副总裁宋子洲先生在本公司担任董事。根据
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第
（三）项的规定，国寿资管构成本公司的关联方。
（四）其他关联方
1、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
第八条、第十条和第十一条认定为关联方（上述已经列明的
关联方除外）；
2、根据《企业会计准则第 36 号》第三条和第四条认定
为关联方。
四、定价原则和定价依据
（一）手续费和席位佣金收入：参照市场上同类交易的
费率定价；
（二）认购或出售金融产品：参照该类型交易当时适用
的市场价格或市场费率定价；
（三）提供金融产品管理服务：参照市场同类型管理业
务的价格水平，协商确定管理费、业绩报酬等的合理价格。
48
（四）固定收益类证券交易：参照该类型交易当时适用
的市场价格或市场费率定价；
（五）咨询服务收入：参照市场价格及行业标准与客户
协商定价。
（六）主承销商服务收入：参照市场价格及行业标准与
客户协商定价。
五、交易目的和交易对公司的影响
（一）上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产
生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的合理收
益；
（二）上述日常关联交易是公允的，交易的确定符合相
关程序，交易定价符合市场定价的原则，是合理的、公平的，
交易过程透明，不存在损害公司或中小股东利益的情况。公
司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，也不存在损害
公司权益的情形；
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主
要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通
过，关联董事范力、朱剑、宋子洲、朱建根、郑刚回避表决。
独立董事对本议案所涉及的关联交易进行了事前认可，并发
表明确独立的意见。本议案关联股东苏州国际发展集团有限
49
公司、苏州市营财投资集团公司、苏州信托有限公司、中国
人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品需回避表决。
七、关联交易协议签署情况
在预计的范围内，提请公司股东大会授权经营管理层，
根据业务开展的需要，新签或续签关联交易协议。
请各位股东审议。
50
议案八
关于 2019 年度自营投资额度的议案
各位股东：
自营投资是公司的主营业务之一，具有需根据市场状况
在短时间内迅速决断，把握市场机会的特点。为此，结合公
司 2018 年度自营投资业务开展情况以及 2019 年经营目标
和市场趋势判断，为及时有效把握市场机会，增加自营投资
收入，根据《关于加强上市证券公司监管的规定（2010 年修
订）》（证监会公告[2010]20 号）、《关于修改<证券公司风险
控制指标管理办法>的决定》（证监会第 125 号令）和《证券
公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2016]10 号）
的要求，现提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理
层在符合证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提
下，在以下额度内确定、调整公司 2019 年度自营投资的具
体金额：
1、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过净
资本的 300%，公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超
过净资本的 100%。上述自营非权益类证券及其衍生品、自营
权益类证券及其衍生品的范围和投资规模计量口径按照《证
券公司证券自营投资品种清单（2012 年修订）》（证监会公告
[2012]35 号）、《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证
51
监会公告[2016]10 号）等监管标准确定。如自营投资监管规
定的分类标准、计量方法等发生变化，公司应以最新外部监
管规定为准。
2、公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要
调整上述额度，授权董事会进行调整并予公告。
上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的
特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公
司管理层、董事会对于市场的判断。公司管理层将审慎经营，
根据市场环境决定实际自营投资额度的大小，加强现金管理，
灵活配置资金。
本议案已经第三届董事会第二十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
52
议案九
关于公司发行 2019 年公司债券的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券的条件。在
一定的资产负债率和合理的债务融资成本内，通过负债筹资
的方式适当提高财务杠杆，有助于提高公司权益资本的回报
水平。同时，通过发行公司债券增加长期债务融资比例，有
利于公司优化债务结构，提高流动性管理能力。因此，公司
拟再次公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方
案如下：
（一）发行规模
本次发行的公司债券总规模不超过人民币 30 亿元（含
30 亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公
司最近一期末净资产额的 40%，可一期或分期发行。
（二）向股东配售的安排
本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。
（三）债券期限
本次发行债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单
一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
53
（四）债券利率及确定方式
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司与
主承销商根据发行情况共同协商确定。
（五）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金原则上拟主要用于补充
公司营运资金，偿还公司有息债务，满足公司业务发展需要，
进一步优化负债结构和改善财务结构。
（六）上市场所
本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。
（七）担保事项
本次发行公司债券无担保。
（八）决议的有效期
本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起
24 个月内有效。
（九）本次发行的授权事项
为高效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权
董事会并同意董事会授权公司经理层依照《公司法》、《证券
法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和《公司
章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东
利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，
包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、
54
登记、备案、核准、同意等手续；
2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本
次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、
债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发
行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售
条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配
售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市
等与发行条款有关的全部事宜；
3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜。
在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，
包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债
券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包
括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管
理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他
法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信
息披露；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署
债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须
由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意
见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调
55
整；
6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事
项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
（十）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债
券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下
措施：
1、不向公司股东分配利润；
2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项
目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
本议案已经第三届董事会第二十五次会议审议通过。在
股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申
报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
请各位股东审议。
56
议案十
关于修订《东吴证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据最新法律法规、监管以及上级文件要求，公司结合
自身发展情况和工作实际，拟对《东吴证券股份有限公司章
程》的部分条款进行修订，主要包括以下几个方面：
一、《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、证监会
《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所
上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等有
关回购股份的规定；
二、证监会最新修订的《上市公司治理准则》；
三、苏州市委组织部、市国资委转发《中央企业党建工
作总体要求纳入公司章程内容》；
具体修订情况请参加附件修订对照表。本议案已经第三
届董事会第二十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
章程重要条款的变更待监管部门核准后生效。
附件：1、《东吴证券股份有限公司章程》修订对照表
2、东吴证券股份有限公司章程（修订稿）
57
《东吴证券股份有限公司章程》修订对照表
（注：加黑部分为修订内容，章程中涉及条文序号变化的，相应调整）
变更理由及
原条款序号及内容 新条款序号及内容
依据
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护东吴证券股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 第一条 为维护东吴证券股份有限公司（以下简称
益，规范公司的组织行为，充分发挥中国共 “公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的
市委组织部、
产党东吴证券股份有限公司委员会（以下简 组织行为，充分发挥中国共产党东吴证券股份有限公
市国资委转
称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中 司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政
发《中央企业
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下
党建工作总
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
体要求纳入
下简称“《证券法》”）、《中国共产党章 （以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》
公司章程内
程》（以下简称“《党章》”）、《证券公 （以下简称“《党章》”）、《证券公司监督管理条
容》
司监督管理条例》、《上市公司章程指引》 例》、《上市公司章程指引》和国家其它有关法律、
和国家其它有关法律、法规和规定，制定本 法规和规定，制定本章程。
章程。
第三章 股份 第三章 股份
第二十八条 公司在下列情况下，可以按照法律、法
规和本章程的规定，回购本公司的股份：
第二十八条 公司在下列情况下，可以按照 （一）减少公司注册资本；
法律、法规和本章程的规定，回购本公司的 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
股份： （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（一）减少公司注册资本； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（二）与持有本公司股票的其他公司合 决议持异议，要求公司收购其股份的。
并； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（三）将股份奖励给本公司职工； 票的公司债券；
《 公 司 法 》、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
《关于支持
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （七）法律法规、中国证监会及证券交易所规
上市公司回
的。 定的其他情形。
购股份的意
除上述情况外，公司不得进行买卖本公 除上述情况外，公司不得进行买卖本公司股票的
见》、 上海证
司股票的活动。 活动。
券交易所上
公司因第（一）项至第项第（三）项的 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情
市公司回购
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
股份实施细
议批准。公司收购本公司股份后，属于第 因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
则》
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 事出席的董事会会议决议。
的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，
（三）项情形的，公司收购本公司的股份将 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
不超过本公司已发行股份总额的 5%，用于 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
收购的资金应当从公司的税后利润中支出， 在 6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）
所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 本公司回购股份，可以选择下 第二十九条 本公司回购股份，可以选择下列方式之 《 公 司 法 》、
列方式之一进行： 一进行： 《关于支持
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； 上市公司回
（二）要约方式； （二）要约方式； 购股份的意
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 见》、 上海证
58
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民 券交易所上
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因 市公司回购
本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、 股份实施细
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 则》
过公开的集中交易方式进行。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第五十二条 股东大会依法行使下列职权：
第五十二条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监
（二）选举和更换由非职工代表出任的董
事，决定有关董事、监事的报酬事项，董事、监事薪
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，
酬的数额和发放方式由董事会、监事会提出方案，并
董事、监事薪酬的数额和发放方式由董事
由股东大会决定；
会、监事会提出方案，并由股东大会决定；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
方案；
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
方案；
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决
（八）对公司因本章程第二十八条第（一）、（二） 《 公 司 法 》、
议；
项规定的情形收购本公司股份作出决议； 《关于支持
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议； 上市公司回
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变
（十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公 购股份的意
更公司形式等事项做出决议；
司形式等事项做出决议； 见》、 上海证
（十）修改公司章程；
（十一）修改公司章程； 券交易所上
（十一）对聘用、解聘会计师事务所做出决
（十二）对聘用、解聘会计师事务所做出决议； 市公司回购
议；
（十三）审议批准应由股东大会批准的公司对外 股份实施细
（十二）审议批准应由股东大会批准的公司
担保事项； 则》、 上市公
对外担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产 司治理准则》
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
的事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准应由股东大会批准的公司重大
（十五）审议股权激励计划；
长期投资、收购或出售资产、资产置换、关联交易或
（十六）审议批准应由股东大会批准的公司
质押贷款事项；
重大长期投资、收购或出售资产、资产置换、
（十八）听取合规总监关于公司合规状况的报
关联交易或质押贷款事项；
告；
（十七）听取合规总监关于公司合规状况的
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
报告；
程规定应由股东大会决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
股东大会授权董事会行使股东大会部分职权
本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
的，授权内容应当明确具体，股东大会不得将法定
由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第九十五条 董事、监事候选人名单以提案 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
的方式提请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本
《上市公司
时,根据本章程的规定或者股东大会的决 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
治理准则》
议，可以实行累积投票制。 制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
59
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
告候选董事、监事的简历和基本情况。 况。
公司股东单独或与关联方合并持有公 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
司 50%以上股权的或者控股股东控股比例 比例在 30%及以上的，非职工董事（包括独立董事）、
在 30%以上的，非职工董事（包括独立董 非职工监事的选举应当采用累积投票制度。
事）、非职工监事的选举应当采用累积投票
制度。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一百三十一条 董事会行使下列职权： 第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）批准由总经理提出的公司年度经营计划；
（四）批准由总经理提出的公司年度经营计 （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
划； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债
方案； 券或者其他证券及上市的方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （八）决定公司因本章程第二十八条第（三）、（五）、
方案； （六）项规定的情形收购本公司股份；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 （九）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
行公司债券或者其他证券及上市的方案； 分立、解散和变更公司形式的方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票 （十）拟订公司章程修正案；
或者合并、分立、解散和变更公司形式的方 （十一）制定公司的基本管理制度；
案； （十二）决定公司内部管理机构的设置； 《 公 司 法 》、
（九）拟订公司章程修正案； （十三）决定公司国内外分支机构或代表机构的设立 《关于支持
（十）制定公司的基本管理制度； 和撤销； 上市公司回
（十一）决定公司内部管理机构的设置； （十四）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经 购股份的意
（十二）决定公司国内外分支机构或代表机 理、董事会秘书、合规总监、首席风险官，根据总经 见》、 上海证
构的设立和撤销； 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人， 券交易所上
（十三）根据董事长的提名，聘任或者解聘 决定其报酬事项； 市公司回购
公司总经理、董事会秘书、合规总监、首席 （十五）委派、更换或推荐子公司、控股子公司、参 股份实施细
风险官，根据总经理的提名，聘任或者解聘 股公司的董事、监事或董事、监事候选人； 则》
公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事 （十六）监督检查公司遵守、执行法律、法规情况，
项； 听取合规总监关于公司合规状况的报告，审议通过公
（十四）委派、更换或推荐子公司、控股子 司年度合规报告；
公司、参股公司的董事、监事或董事、监事 （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
候选人； 工作；
（十五）监督检查公司遵守、执行法律、法 （十八）根据公司章程及公司劳动人事制度的有关规
规情况，听取合规总监关于公司合规状况的 定，并结合证券行业的特点，决定公司工资总额及公
报告，审议通过公司年度合规报告； 司高级管理人员的薪酬和奖惩；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
总经理的工作； 计师事务所；
（十七）根据公司章程及公司劳动人事制度 （二十）决定公司的审计事务；
的有关规定，并结合证券行业的特点，决定 （二十一）在其规定职权范围内向股东大会提出议
公司工资总额及公司高级管理人员的薪酬 案；
和奖惩； （二十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
60
审计的会计师事务所； 理财、关联交易等事项；
（十九）决定公司的审计事务； （二十三）对公司合规管理的有效性承担责任，决定
（二十）在其规定职权范围内向股东大会提 公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，评估
出议案； 公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问
（二十一）在股东大会授权范围内，决定公 题；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （二十四）承担风险管理的最终责任，推进风险文化
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 建设，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重
（二十二）对公司合规管理的有效性承担责 大风险限额，听取首席风险官关于公司风险管理状况
任，决定公司的合规管理目标，推进公司合 的报告，审议公司定期风险评估报告；
规文化建设，评估公司合规管理有效性，督 （二十五）法律、行政法规、公司章程和股东大会授
促解决合规管理中存在的问题； 予的其他职权。
（二十三）承担风险管理的最终责任，推进
风险文化建设，审议批准公司的风险偏好、
风险容忍度以及重大风险限额，听取首席风
险官关于公司风险管理状况的报告，审议公
司定期风险评估报告；
（二十四）法律、行政法规、公司章程和股
东大会授予的其他职权。
第一百五十条 审计委员会负责监督公司
第一百五十条 审计委员会负责监督公司年度审计
年度审计工作，审查企业内部控制，履行上
工作，监督及评估企业内部控制，履行上市公司关联
市公司关联交易控制和日常管理的职责，具
交易控制和日常管理的职责，具体有下列职责：
体有下列职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换
（一）提议聘请或更换外部审计机构，并监
外部审计机构；
督外部审计机构的执业行为；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与
（二）负责内部审计与外部审计之间的沟
外部审计之间的沟通；
通； 《上市公司
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（三）监督年度审计工作，就审计后的财务 治理准则》
（四）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息
报告信息的真实性、准确性和完整性做出判
的真实性、准确性和完整性做出判断，提交董事会审
断，提交董事会审议；
议；
（四）对关联交易事项进行审核，形成书面
（五）对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
意见，提交董事会审议，并报告监事会。审
交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请
计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；
作为其判断的依据；
（六）董事会授予的其他职权。
（五）董事会授予的其他职权。
第九章 党建工作 第九章 党委 市委组织部、
第一百九十二条 公司根据《党章》规定， 市国资委转
设立公司党委和中国共产党东吴证券股份 第一百九十二条 公司根据《党章》规定，设立公司 发《中央企业
有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司 党委。 党建工作总
纪委”）。 体要求纳入
第一百九十三条 公司党委书记、副书记、委员的职 公司章程内
数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规 容》，以及市
定选举或任命产生。 委关于部分
第一百九十三条 公司党委和公司纪委的书 市属国企纪
董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企
记、副书记、委员的职数按上级党组织批复 检机构设置
业党建工作的专职副书记。
设置，并按照《党章》等有关规定选举或任 要求进行相
第一百九十四条 符合条件的党委成员可以通过法
命产生。 应修订
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关 市委关于部
规定和程序进入党委。 分市属国企
61
第一百九十四条 公司党委设党委办公室作 纪检机构设
为工作部门；同时设立工会、团委等群众性 第一百九十五条 公司党委设党委办公室、纪律监督 置有关要求
组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部 室作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织。
门。
第二节 公司党委职权 第二节 公司党委职责
一百九十六条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经 第一百九十七条 公司党委的职权职责包括：
营开展工作； （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本 行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党
企业的贯彻执行； 委以及上级党组织有关重要工作部署；支持股东大
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总 会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
经理依法行使职权； （二）研究讨论关系公司改革发展稳定的重大问题
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织 决策、重要人事任免、重大项目安排及大额资金运
的自身建设，领导思想政治工作、精神文明 作等“三重一大”事项和涉及职工切身利益的重大
建设和工会、共青团等群众组织； 问题，并提出意见建议；
（五）研究讨论关系公司改革发展稳定的重 （三）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想
大问题决策、重要人事任免、重大项目安排 政治工作、精神文明建设、企业文化建设、职代会
和大额资金运作等“三重一大”事项； 和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代 支持纪检部门切实履行监督责任；
表大会开展工作； （四）研究其它应由公司党委决定的事项。
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第三节 公司纪委职权 本节删除
62
东吴证券股份有限公司
章程
（2019 年 4 月修订）
二〇一九年四月
63
目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和经营范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 风险、合规管理与内部控制
第九章 党建工作
第十章 财务会计制度和利润分配
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 合并、分立、破产、解散和清算
第十二章 通知与公告
第十三章 章程修改
第十四章 附则
64
第一章 总则
第一条 为维护东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织行为，充分发挥中国共产党东吴证券股份有限
公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《证券公司
监督管理条例》、《上市公司章程指引》和国家其它有关法律、法规和规定，制
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和
其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东
吴证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2010]310 号）批
准，由东吴证券有限责任公司整体变更，并由东吴证券有限责任公司全体股东
依约共同作为发起人，以发起设立的方式设立。公司依法在江苏省工商行政管
理局注册登记，取得营业执照（注册号 320500000004432）。
第三条 公司于 2011 年 11 月 24 日，经中国证券监督管理委员会核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股，于 2011 年 12 月 12 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：东吴证券股份有限公司
公司英文名称：SOOCHOW SECURITIES CO.，LTD.
第五条 公司住所：苏州工业园区星阳街 5 号
邮政编码：215021
第六条 公司注册资本为人民币三十亿元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司接受中国证监会及其它管理机关的监督管理，在核准的业务
范围内开展业务活动，公司行为受国家法律约束，公司经营活动和合法权益受
国家法律保护。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工根据中长期激励计划持
有或控制本公司股权，应当经公司股东大会决议批准，并依法经中国证监会或
者其派出机构批准或备案。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书、合规总监、首席风险官以及监管机关认定的或经董事会决议
确认为担任重要职务的其他人员。
公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职
65
资格。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨是：致力于开拓证券业务，拓展社会资金融通
渠道，促进经济的发展，创造良好的经济效益和社会效益，追求股东长期利益的
最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券
资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；
代销金融产品业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序在公司登记机关
办理变更手续。
第十六条 公司可以根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定
申请设立分公司、证券营业部等分支机构。
公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东
条件的其他投资者共同出资设立子公司。
公司设立的子公司，可以开展直接投资业务，或从事金融产品等投资业务，
或从事自有物业的管理和/或中国证监会批准的其他业务。
子公司的设立和相关业务的开展必须符合中国证监会的相关规定。
公司以法律、法规所允许的出资方式，经由有权主管部门审核同意，可以
向包括第三方支付公司在内的非金融类机构进行投资，也可以向其他各类金融
机构进行投资。公司以该出资额为限承担责任。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司股份采用股票的形式。
第十八条 公司发行的股票，均为人民币普通股。
第十九条 公司发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司的股份，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元整。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存
管。
第二十二条 公司于成立时向发起人发行 150,000 万股人民币普通股，占
公司已发行普通股总数的 100%，公司发起人的出资时间均为 2010 年 5 月 28
日，公司各发起人（或股东）名称、认购的股份数、出资方式及持股比例如下：
序 认购股份 持股比
发起人名称 出资方式
号 （万股） 例
66
（%）
1 苏州国际发展集团有限公司 63,175 净资产 42.12
2 苏州创业投资集团有限公司 12,500 净资产 8.33
3 苏州市营财投资集团公司 6,750 净资产 4.50
4 苏州工业园区国有资产控股发展有限 6,463 净资产 4.31
公司
5 昆山市创业控股有限公司 6,250 净资产 4.17
6 苏州信托有限公司 5,312 净资产 3.54
7 江苏隆力奇集团有限公司 4,100 净资产 2.73
8 吴江市东方国有资产经营有限公司 3,750 净资产 2.50
9 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 3,600 净资产 2.40
10 攀华集团有限公司 2,600 净资产 1.73
11 丰立集团有限公司 2,600 净资产 1.73
12 苏州苏盛热电有限公司 2,600 净资产 1.73
13 无锡瑞银投资有限公司 2,600 净资产 1.73
14 常熟市发展投资有限公司 2,500 净资产 1.67
15 常熟常能电力实业集团有限公司 2,200 净资产 1.47
16 苏州爱昆投资发展有限公司 2,063 净资产 1.38
17 苏州高新区经济发展集团总公司 2,000 净资产 1.33
18 苏州尼盛国际投资管理有限公司 2,000 净资产 1.33
19 江苏仁泰地产发展有限公司 2,000 净资产 1.33
20 张家港市直属公有资产经营有限公司 1,875 净资产 1.25
21 太仓市资产经营投资有限公司 1,575 净资产 1.05
22 苏州和基投资有限公司 1,500 净资产 1.00
23 苏州奥特房产有限公司 1,500 净资产 1.00
24 苏州医药集团有限公司 1,100 净资产 0.73
25 江苏隆力奇生物科技股份有限公司 1,025 净资产 0.68
26 苏州新城花园酒店有限公司 1,000 净资产 0.67
27 北京启迪兴业广告有限公司 1,000 净资产 0.67
28 上海南都集团有限公司 1,000 净资产 0.67
29 苏州工业园区经济发展有限公司 750 净资产 0.50
30 苏州创元投资发展（集团）有限公司 562 净资产 0.37
31 洋浦永联实业有限公司 550 净资产 0.37
32 苏州新区高新技术产业股份有限公司 500 净资产 0.33
33 苏州建设（集团）有限责任公司 500 净资产 0.33
67
34 苏州金河置业有限公司 500 净资产 0.33
合计 150,000 100
第二十三条 公司股份总数为 300,000 万股，全部为普通股。
第二十四条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行
出资义务。公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。
公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规
行为的，公司应在 10 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并
要求有关股东在 1 个月内纠正。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司在下列情况下，可以按照法律、法规和本章程的规定，
回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他情形。
除上述情况外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第二十九条 本公司回购股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
68
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%
（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额享受权利，
承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司的股东资格应当符合法律、法规和中国证监会规定的条
件。直接和间接持有公司 5%以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监会认
定。有下列情形之一的单位或者个人，不得成为公司持股 5%以上的股东、实际
控制人：
（一） 因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；
69
（二） 净资产低于实收资本的 50%，或者或有负债达到净资产的 50%；
（三） 不能清偿到期债务；
（四） 国务院证券监督管理机构认定的其他情形。
证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。
未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股
份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。
第三十七条 股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行
政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。
公司有下列情形之一的，应当以公告或书面方式及时通知全体股东，并向公
司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的
标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、总经理；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营事项。
第四十条 公司保护股东合法权益，公平对待所有股东。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
70
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法
规或本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 持有 5%以上股权的股东、实际控制人在出现下列情形时，应
当在五个工作日内通知公司：
（一）所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）持有 5%以上股权的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入
解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运
作的。
公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证
监会派出机构报告。
第四十四条 股东的其他义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任；
（五）法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。不得利用其控制地位或滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的
合法权益。
第四十六条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行
司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的
71
其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产
的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提
请股东大会予以罢免。
第四十七条 公司与其控股股东在业务、机构、资产、财务、办公场所等方
面严格分开，各自独立经营、独立核算，独立承担责任和风险。
公司股东的人员在公司兼任职务的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会
的规定。
第四十八条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，
防止与其所控股的公司发生业务竞争。
第四十九条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联交易不得损
害公司及其客户的合法权益。
第五十条 公司与其股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；
（二）股东违规占用公司资产；
（三）公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
第二节 股东大会的一般规定
第五十一条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。
第五十二条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项，董事、监事薪酬的数额和发放方式由董事会、监事会提出方案，并由
股东大会决定；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对公司因本章程第二十八条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司
股份作出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项做出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
72
（十七）审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、收购或出售资产、
资产置换、关联交易或质押贷款事项；
（十八）听取合规总监关于公司合规状况的报告；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的
其他事项。
股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，授权内容应当明确具体，股
东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第五十三条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公
司对外提供担保额不得超过净资产的 20%，且不得在股票承销过程中为企业提供
贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户提供担保。公司下列对外担保，须经股
东大会审议通过：
（一）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，召开时间为每个会计年度结束后 6 个月以内。
因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，
并说明延期召开的理由。
第五十五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）两名以上独立董事提议召开时；
（七）法律、法规规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会同意的其
他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途
径（如网络）等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十八条 董事会应当按本章程的规定召集股东大会。
73
第五十九条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事
会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并向股
东通报。
第六十一条 单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东有权提请董
事会召集临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第六十四条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
74
第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触并且属股东大会职责
范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有
本公司百分之三以上股份的股东，有权以书面形式向股东大会提出提案。公司应
当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或合并持有本公司百分之三以上股权的股东，可以向股东大会提名董事、
监事候选人。
单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，说明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并做出决议。
第六十七条 公司召开年度股东大会，召集人应当于会议召开 20 日以前
以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第六十八条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会议联系人姓名、电话号码；
（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由；
（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
75
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大
会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会。委托代理
人出席股东大会的，应以书面形式委托代理人。
第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
76
议的形成、会议记录及签署保存等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体，但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事
会行使。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东
无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担
任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会过半数股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持，继续开
会。
第八十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
其中，董事会应当在股东年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，
包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。监事会应当在股东
年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会
会议的次数、投票表决等情况。
第八十三条 董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明；
（六）律师及计票人和监票人的姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期为 15 年。
第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
77
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十八条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经出
席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议须经出
席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度工作报告；
（六）除法律、法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）股权激励计划；
（三）公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式；
（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（五）修改公司章程；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关
关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会
的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项
的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
78
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，非职工
董事（包括独立董事）、非职工监事的选举应当采用累积投票制度。
公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监事不得超过
监事会成员的 1/3。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公
司董事会中独立董事的比例。
累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一
张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及
所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或
者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，
对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投
的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或
者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得
选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
第九十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第九十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载于会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第一百零二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
79
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第一百零四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律法规另
有规定外，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就
任。
第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零八条 公司董事为自然人，董事无需持有本公司股份。
第一百零九条 本公司董事应具备以下条件：
（一）从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上；
（二）具备大专以上学历；
（三）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职
责所必需的经营管理能力；
（四）应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的其他条件，具
备履行职责所必需的素质。
第一百一十条 有下列情形之一者，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未偿还；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机
构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未
逾 5 年；
80
（八）因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨
询机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估机构的专业人员，自被撤销
之日起未逾 5 年；
（九）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾
3 年；
（十）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年；
（十一）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年；
（十二）国家机关工作人员；
（十三）法律、法规和中国证监会规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十一条 非由职工代表出任的董事，由股东大会选举产生或更换，
每届任期三年，从获选之日起计算。董事任期届满，可以连选连任。董事在任
期届满前，股东大会不得无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前免除其
职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出
机构陈述意见。职工代表出任的董事（职工董事），由公司职工通过职工代表
大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法
定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但内部董事（含在公司同时担任高级
管理人员或者其他职务的董事）总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠诚义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规规定的其他忠诚义务。
董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
81
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
（七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、法规规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可
能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先申明
其立场和身份。
第一百一十六条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效，但董事辞职导致出现本章程第一百一十一条第二款的情形
除外。
第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十九条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事
以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
第一百二十条 独立董事应该具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任证券公司董事的资
格；
（二）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上；
（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（四）有履行职责所必需的时间和精力；
（五）法律、法规规定的其他条件。
第一百二十一条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在
其他可能妨碍独立客观判断的情形。
下列人员不得担任公司独立董事：
82
（一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控
制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益
关系的机构；
（三）持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公司前 10 名股东中的自然
人股东，或者控制公司 5%以上股权的自然人，及其上述人员的近亲属；
（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；
（五）最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十二条 公司独立董事不得少于董事人数的三分之一，其中至少
1 名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百二十三条 独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过
6 年。
第一百二十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、行政法规中规定不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百二十五条 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的，独立董事
本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说
明。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司
董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十六条 独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证其有足够
的时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。
独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。
第一百二十七条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予
董事的职权外，还具有以下职权：
（一）提议召开董事会；
（二）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监事会
提议召开临时股东大会；
（三）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五）对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意
见。
（六）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八）法律、法规规定的其他权利。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第三节 董事会
第一百二十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
83
第一百二十九条 董事会审议的事项，涉及公司党委会讨论研究的重大问
题，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
第一百三十条 董事会由 11 人组成，其中职工董事 1 名，独立董事不少
于董事人数的三分之一。
第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）批准由总经理提出的公司年度经营计划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上
市的方案；
（八）决定公司因本章程第二十八条第（三）、（五）、（六）项规定的情形
收购本公司股份；
（九）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更
公司形式的方案；
（十）拟订公司章程修正案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销；
（十四）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合
规总监、首席风险官，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人，决定其报酬事项；
（十五）委派、更换或推荐子公司、控股子公司、参股公司的董事、监事
或董事、监事候选人；
（十六）监督检查公司遵守、执行法律、法规情况，听取合规总监关于公
司合规状况的报告，审议通过公司年度合规报告；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）根据公司章程及公司劳动人事制度的有关规定，并结合证券行业
的特点，决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪酬和奖惩；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）决定公司的审计事务；
（二十一）在其规定职权范围内向股东大会提出议案；
（二十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（二十三）对公司合规管理的有效性承担责任，决定公司的合规管理目标，
推进公司合规文化建设，评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在
的问题；
（二十四）承担风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议批准公司
的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，听取首席风险官关于公司风险管
理状况的报告，审议公司定期风险评估报告；
（二十五）法律、行政法规、公司章程和股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
84
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除本章程第 53 条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外
担保行为均由董事会批准。
董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产 10%
以上但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项。公司进行上
述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月
内累计计算。交易金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%以上的对外投资
事项，应提交股东大会审议。如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的
审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十三条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董
事长以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况；
（三）签署公司证券、董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件；
（四）向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监
及首席风险官；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，未达
到本章程第一百三十一条所规定标准的，董事长有权做出审批决定。
（八）法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 公司董事长召集、主持董事会会议，检查董事会决议的
实施情况；副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会的决议，提高工作效率，保证决策科学。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，经股东大会表决通过。
第一百三十七条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会
每年度至少召开两次会议，监事可以列席董事会会议。
有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）独立董事提议时；
（六）总经理提议时。
董事会例会应于召开 10 日以前通过书面、电子邮件或传真等方式通知全体
85
董事、监事，董事会临时会议应于召开 3 日以前通过书面、电子邮件或传真等
方式通知全体董事、监事。
第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十九条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股
东大会审议。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另
有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第一百四十一条 董事会决议表决方式为书面表决。
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，
董事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式召开。
出现紧急情况、不可抗力等特殊原因时，董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，如采用专人送出、邮件、传
真、电子邮件中之一种方式送交董事，并由参会董事签字表决。如果议案表决同
意的董事人数在通知所明确的截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。
第一百四十二条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席时，
可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也不委托代表出席的，
视为已放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名，董事会会议记录自作出之日起保存 15 年。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
86
的票数）。
董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、中
国证监会的规定或者本章程，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行；
致使公司遭受严重损失的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 根据中国证监会的要求和公司的实际情况，公司董事会
设立战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬、考核与提名委员会等专
门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员
会中独立董事应占有二分之一以上的比例，并担任召集人，审计委员会中至少有
1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。董事会下设专门委员会，应经股东大会决
议通过。
各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对
董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司
承担。
第一百四十六条 战略委员会由 3 名以上委员组成，其中至少包含 1 名独
立董事。
战略委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。
战略委员会的主要职责是：
（一）跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势；
（二）对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并
提出建议；
（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目
进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他职责。
第一百四十七条 风险控制委员会由 3 名以上委员组成，其中至少包含 1
名独立董事。
风险控制委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。
第一百四十八条 风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行监
督与指导，将公司总体风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对经营活动中
的合规与风险控制实施有效的管理。具体有下列职责：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并
提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）董事会授予的其他职权。
87
第一百四十九条 审计委员会由 3 名以上委员组成，其中独立董事不少于
二分之一。
审计委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。
第一百五十条 审计委员会负责监督公司年度审计工作，监督及评估企业
内部控制，履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责，具体有下列职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完
整性做出判断，提交董事会审议；
（五）对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告
监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百五十一条 薪酬、考核与提名委员会由 3 名以上委员组成，其中独
立董事不得少于二分之一。
薪酬、考核与提名委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。
第一百五十二条 薪酬、考核与提名委员会的主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜
寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行
审查并提出建议；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百五十三条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，有关费
用由公司承担。
第五节 董事会秘书
第一百五十四条 董事会设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹
备、文件的保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。
第一百五十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具有良好
的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
本章程第一百一十一条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理机构、投资者、证
券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向
证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复
88
证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及证
券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程时，或者公司作出或可
能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公
司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，
但监事不得兼任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十九条 公司设总经理 1 人，副总经理若干人。
董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员，但兼任公司总经理或
其他高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、法规和监管机构的规定。
第一百六十条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百一十二条关于董事的忠诚义务和第一百一十三条（六）—（八）
关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。
第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者
中国证监会另有规定的除外。
第一百六十二条 公司总经理每任聘期为三年，可以连聘连任。
第一百六十三条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定公司
其他职工的聘用或解聘；
（八）提议召开临时董事会会议；
（九）负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构；
（十）签发日常的业务、财务和行政等方面的文件；
（十一）在授权范围内对外签订合同；
（十二）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据
总经理职责范围行使职权，涉及公司党委会讨论研究的重大问题，应当事先听
取公司党委会的意见和建议。
89
第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员的职责及其分工；
（三） 公司资产运作、签订合同的权限；
（四） 向董事会、监事会的报告制度；
（五）组织履行风险、合规管理的工作职责；
（六） 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，其他高级管理人
员在合同期满前也可以提出辞职，总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序
和办法由总经理和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十七条 公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、
解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。
高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果
决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于三年。延期支
付薪酬的发放应当遵循等分原则。
高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险
的，公司应当止付全部或部分未支付的绩效年薪。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十八条 本公司监事由股东代表、职工代表担任。
第一百六十九条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，同样适
用于监事。
公司董事、总经理及其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得
兼任监事。
第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百七十一条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生或更换，监事
会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或更换。监事的任期每届为三年，
从获选之日起计算，监事任期届满，可连选连任。监事在任期届满前，股东大会
不得无故解除其职务。股东大会在监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；
被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或建议。
第一百七十四条 监事不得利用关联关系损害公司的利益，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程，
给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
90
第二节 监事会
第一百七十六条 公司设监事会，为公司经营活动的监督机构。监事会由
6 人组成，其中股东代表 4 名，职工代表 2 名，职工代表的比例不得低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百七十七条 监事会设监事会主席 1 名，监事会主席由全体监事过半
数推举产生。
监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者
不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十八条 监事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建
议；
（四）履行合规管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在合规管
理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大合规风险负有主要责任或者领
导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（五）履行全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在风
险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（六）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求
董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）向股东大会提出议案；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理和其他高
级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）组织对高级管理人员进行离任审计；
（十二）法律、法规和本章程规定的其他职权。
第一百七十九条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程，
损害公司、股东或客户利益的行为，监事会应要求董事或高级管理人员限期纠
正；损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的，监事会应当提议召开
股东会，并向股东会提出专项议案。
对公司董事会、经理层的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监
会或其派出机构报告。
监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或公司章程、
损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。
第一百八十条 监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序，除《公
司法》及本章程规定外，由监事会议事规则规定。
监事会议事规则作为章程附件，经股东大会审议通过。
第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开
91
临时监事会会议。
第一百八十二条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的，
可以书面授权其他监事代为出席监事会。
第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百八十四条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议
必须经全体监事过半数同意，方可通过。监事会决议由出席会议的全体监事签
名并保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 15 年。
监事会决议表决方式为书面表决。
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议
外，监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。
出现紧急情况、不可抗力等特殊原因时，监事会临时会议在保障监事充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，如采用专人送出、邮件、
传真、电子邮件中之一种方式送交监事，并由参会监事签字表决。如果议案表
决同意的监事人数在通知所明确的截止日内达到法定比例，则该议案成为监事
会决议。
第一百八十五条 监事可以提出辞职或者离职，但监事提出辞职或者离职
导致监事会人数低于法定人数时，公司应按照本章程规定尽快选出新的监事，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规或本章程规定，履行监
事职务。
第八章 风险、合规管理与内部控制
第一百八十六条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定，建立健
全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。
公司建立健全与公司自身发展战略相适应的全面风险管理体系，开展定期
评估，并根据评估结果及时改进风险管理工作。
公司建立符合我国有关法规和监管部门要求的内部控制体系，公司应当确
保并定期评价内部控制有效，并根据市场、技术、法律环境的变化适时调整和
完善。
第一百八十七条 公司设合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对公
司董事会负责，由董事长提名经董事会审议决定聘任，并应当经公司住所地中
国证监会派出机构认可后方可任职。公司决定解聘合规总监，应当有正当理由，
并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘的事实和理由书面报告公司住
所地中国证监会派出机构。
公司设首席风险官，由董事长提名经董事会审议决定聘任，负责公司全面
风险管理工作。
合规总监、首席风险官应当具备中国证监会及中国证券业协会规定的资质
条件要求,不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
公司应制定完备可行的公司风险、合规管理制度并监督实施，为合规总监、
92
首席风险官独立行使职权提供制度保障。
第一百八十八条 合规总监履行下列职责：
（一）组织拟订合规管理的基本制度和其他合规管理制度，并督导实施；
（二）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审
查；
（三）采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性
进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；
（四）定期或不定期向董事会、高级管理人员报告公司经营管理合法合规
情况和合规管理工作开展情况
（五）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当按规定及时向董
事会、总经理报告，提出处理意见，并督促整改。同时督促公司及时向公司住所
地中国证监会派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向公司住所地中国
证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自
律组织报告；
（六）法律、法规和准则发生变动，合规总监应当及时建议公司董事会或高
级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有
关管理制度和业务流程；
（七）保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构
和自律组织的工作。
（八）法律、行政法规、公司章程、股东大会和董事会授予的其他职权。
第一百八十九条 首席风险官履行下列职责：
（一）负责组织和实施公司全面风险管理工作，定期或不定期向董事会和
经理层报告风险管理报告以及重大风险事项;
（二）组织拟定公司风险管理制度体系、风险管理政策与偏好、风险容忍
度和风险限额，按照董事会的相关决议和经理层的工作要求，组织落实各项风
险管理措施；
（三）组织建立涵盖流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉
风险等在内的风险管理架构；
（四）组织建设和完善风险管理信息系统，组织研究确定风险管理的模型、
参数和标准；
（五）组织建立符合公司自身特点的风险管理指标体系，对风险进行计量、
汇总、预警、监控和应对，协助处置重大风险事件；
（六）推动公司风险管理专业人员队伍建设和公司风险管理文化的建设；
（七）经公司授权的其它职责。
第一百九十条 公司将子公司的合规管理纳入统一体系，实施统一的合规
管理标准，保证合规文化的一致性。公司对子公司的合规管理制度进行审查，
对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查，确保子公司的合规管理工作
符合公司的要求。
第一百九十一条 公司将子公司的风险管理纳入统一体系，对其风险管理
工作实行垂直管理，要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下，
建立自身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，保
障全面风险管理的一致性和有效性。
第九章 党委
93
第一节 党组织的机构设置
第一百九十二条 公司根据《党章》规定，设立公司党委。
第一百九十三条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复
设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书
记。
第一百九十四条 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。
第一百九十五条 公司党委设党委办公室、纪律监督室作为工作部门；同
时设立工会、团委等群众性组织。
第一百九十六条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职责
第一百九十七条 公司党委的职权职责包括：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务
院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；支持股东大
会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（二）研究讨论关系公司改革发展稳定的重大问题决策、重要人事任免、
重大项目安排及大额资金运作等“三重一大”事项和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见建议；
（三）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建
设、企业文化建设、职代会和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，
支持纪检部门切实履行监督责任；
（四）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百九十八条 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论
研究，提出意见和建议。
第十章 财务会计制度和利润分配
第一节 财务会计制度
第一百九十九条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定制定公司的
财务会计制度。
第二百条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
94
第二百零一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司的
资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第二百零二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%，作为一般风险准备金，用
于弥补损失。
公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%，作为交易风险准备金，用
于弥补证券交易的损失。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税
后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。
根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。
股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第二百零四条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时
披露。
第二百零五条 公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，
实行持续、稳定的股利分配政策。在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司
正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司将根
据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，
制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%；公司将根据当年
经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润
占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式；公司一
般按照年度进行现金分红；公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分配。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下三种情况
时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的
利润分配方式；
（2）公司累计未分配利润达到注册资本 100%时，可考虑采用股票股利的
分配方式；
（3）公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时，可考虑采用发放股
95
票股利的利润分配方式。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公
告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金
分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二百零六条 公司股利分配具体方案的决策程序为：
（1）公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以
上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
（2）股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
公司调整利润分配政策的决策程序为：
（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。
董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表
决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并
及时予以披露。
（2）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东
意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有
关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第二节 内部审计
第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督，对全面风险管理的充分性和有效性进行独
立、客观的审查和评价。
公司督促相关责任人对内部审计发现的问题及时整改，并跟踪检查整改措
施的落实情况。
第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
96
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 合并、分立、破产、解散和清算
第二百一十四条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算，由公司股
东大会作出决议并报经中国证监会及其它管理机关批准。
第二百一十五条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二百一十九条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承
担，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当在经中
国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司应当在经中国
证监会批准后依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百二十二条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民
法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
对公司进行破产清算。
97
第二百二十三条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的，可以解
散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）违反国家法律、行政法规被依法责令关闭的；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司；
第二百二十四条 公司有本章程第二百二十二条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第二百二十五条 公司依照本章程第二百二十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，
应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在债权申报期间，清算组不得对债权进行清偿。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者有人民法院确认。
公司财产能够清偿公司债务的，在支付清算费用后，按如下顺序清偿债务：
职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿公司债务。不足
以清偿同一顺序债务的，按比例清偿。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东持股比例分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清
偿前，不得分配给股东。
第二百二十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
98
确认和中国证监会批准，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组
成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第十二章 通知与公告
第二百三十二条 公司的通知可以下列任何一种形式发出：
（一）专人送出；
（二）邮件方式送出；
（三）公告方式进行；
（四）电子邮件；
（五）传真。
第二百三十三条 公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第二百三十四条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登会议公告的方式
进行。
第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、
专人送出方式进行。
第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、
专人送出方式进行。
第二百三十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。公司发出的通知，以电子邮件发送的，则发送之日视为
送达之日。公司通知以传真形式发送的，传真之日视为送达之日。
第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百三十九条 公司指定上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证
券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 章程修改
第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后，本章程规定的
事项与修改后的法律、法规、规章和其他规范性文件不一致；
（二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百四十一条 公司章程的修改经股东大会决议通过，报中国证监会备
案；涉及重要条款的应报中国证监会审核批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
99
审批意见修改公司章程。
第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附则
第二百四十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）重大关联交易，是指公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
第二百四十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百四十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。
第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、
“达”都含本数；“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。
第二百四十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百四十九条 本章程中未尽事项，依照公司法、证券法和其它有关的
法律、法规、规定以及中国证监会的规定执行。
第二百五十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十一条 本章程经股东大会审议通过后，在取得中国证监会核准
后生效。
100
议案十一
关于选举公司第三届董事会成员
（非职工代表董事）的议案
各位股东：
近日，公司收到董事钱晓红女士的辞职报告，因工作调
整的原因，钱晓红女士辞去担任的公司董事及战略委员会委
员、审计委员会委员职务。为保证公司治理的完善，根据有
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，经股东
单位苏州工业园区经济发展有限公司推荐，拟提名该公司副
总裁黄艳女士为公司第三届董事会董事（非职工董事）候选
人。
黄艳女士的学历、工作经历、身体状况等能够胜任董事
职务的要求，未发现有《公司法》、证监会、上海证券交易
所规定的禁止任职和市场禁入、处罚并且尚未解除的情况。
黄艳女士将在取得中国证监会江苏监管局核准的证券公司
董事任职资格后正式任职，任期至第三届董事会任期届满。
黄艳女士简历：中国国籍，1974 年 12 月出生，硕士，
1997 年参加工作，历任苏州工业园区地产经营管理公司综合
部副总经理、总经理，总裁助理、副总裁。现任苏州工业园
区经济发展有限公司副总裁。
本议案已经第三届董事会第二十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
101
议案十二
2018 年度独立董事述职报告
（非表决事项，仅供审阅）
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》及《东吴证券股份有限公司章程》的
有关规定，公司四位独立董事结合 2018 年度履行职责情况，
撰写了 2018 年度独立董事述职报告，供股东大会审阅。
附：东吴证券股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
102
附件：
东吴证券股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
我们作为东吴证券股份有限公司的独立董事，根据《公
司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、
法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，独立、谨慎、
认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2018年的
相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公
司和股东的利益。现就2018年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职
情况
金德环先生，中国国籍，1953年4月出生；硕士、教授。
现任上海财经大学金融学院教授，兼任兴证期货有限公司、
海证期货有限公司、光大保德信基金管理有限公司独立董事，
本公司独立董事。曾任上海财经大学财政系副主任、证券期
货学院副院长、金融学院副院长。
裴平先生，中国国籍，1957年4月出生；管理学博士，
教授。现任南京大学商学院教授、博士生导师，江苏汇鸿国
际集团股份有限公司独立董事、江苏金融租赁股份有限公司
独立董事，本公司独立董事。曾任南京大学金融与保险学系
主任、南京大学商学院副院长等。
103
尹晨先生，中国国籍，1975年5月出生，经济学博士研
究生学历，副教授。现任复旦大学社会发展与公共政策学院
党委书记。2003年3月至今在复旦大学历任经济学系副系主
任、经济学院分党委副书记、社会发展与公共政策学院党委
书记。
权小锋先生，中国国籍，1981年4月出生，博士研究生
学历，教授。现任苏州大学东吴商学院教授，兼任苏州赛腾
精密电子股份有限公司、苏州苏试试验集团股份有限公司、
苏州康平科技股份有限公司独立董事。历任鲁东大学管理学
院助教、苏州大学东吴商学院会计系副教授、教授。
（三）是否存在影响独立性的情况的说明
作为东吴证券的独立董事，我们未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒；我们本人及直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发
行股份1%以上或者是公司前十名股东，不存在影响独立性的
情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议及投票情况
报告期内，公司董事会共召开现场会议（或现场结合电
话会议）8次；召开股东大会3次；独立董事的出席情况如下：
独立董事姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况
104
本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席（次） 出席股东大会次数
董事会次数 （次） （次）
金德环 8 8 0 0 3
裴 平 8 8 0 0 2
尹 晨 8 8 0 0 1
权小锋 8 7 1 0 1
各位独立董事在会议召开前，主动了解并获取决策所需
要的情况和资料，了解公司经营情况，查阅有关资料，并与
相关职能部门沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积
极参与讨论并结合自身的专业领域提出合理的建议，为公司
董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在2018年度召集
召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2018年度我
们对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的
情况。
（二）出席专业委员会会议情况
报告期内，按照董事会各专业委员会的工作细则，各位
独立董事积极主持及出席各专业委员会会议，认真履行有关
职责。2018年共召开董事会各专业委员会会议14次。其中，
战略委员会1次，薪酬、考核与提名委员会3次,风险控制委
员会3次,审计委员会7次。独立董事参加董事会专业委员会
会议情况见下表（实际参加数/应参加数）：
薪酬、考核与提
独立董事姓名 战略委员会 风险控制委员会 审计委员会
名委员会
105
金德环 1/1 3/3 3/3 -
裴 平 1/1 3/3 - 7/7
尹 晨 - 3/3 3/3 7/7
权小锋 - - 3/3 7/7
金德环先生、裴平先生出席了2018年度战略委员会会议。
2018年10月26日，公司召开战略委员会，听取了公司首席经
济学家陈李博士关于宏观经济形势的报告。
裴平先生主持召开了2018年度薪酬、考核与提名委员会，
金德环先生、尹晨先生等参加了会议。会议召开情况如下：
会议时间 会议名称 会议议题
2018-3-15 2018 年第一次会议 1、关于确定员工基本薪酬总额的议案
2018-7-17 2018 年第二次会议 1、关于同意提名公司高级管理人员的议案
1、关于公司高级管理人员 2017 年度薪酬总额的议案
2018-10-26 2018 年第三次会议
2、关于公司董事长 2017 年度薪酬方案的议案
金德环先生主持召开了2018年度的董事会风险控制委
员会会议，尹晨先生、权小锋先生等出席了会议。会议召开
情况如下：
会议时间 会议名称 会议议题
1、安永华明会计师事务所关于东吴证券股份有限公司
2017 年年度审计计划的议案
2018-1-3 2018 年第一次会议
2、安永华明会计师事务所会计师关于新审计准则和新会
计准则的介绍（非审议事项）
1、关于 2017 年度全面风险评估报告的议案
2、关于公司 2018 年度风险偏好体系的议案
2018-3-15 2018 年第二次会议
3、关于 2017 年度合规报告的议案
4、关于 2017 年度内部控制评价报告的议案
1、关于 2018 年上半年度全面风险评估报告的议案
2018-8-28 2018 年第三次会议 2、关于 2018 年上半年度风险控制指标执行情况报告的
议案
106
权小锋先生主持召开了2018年度的董事会审计委员会
会议，裴平先生、尹晨先生等出席了会议。会议召开情况如
下：
1、安永华明会计师事务所关于东吴证券股份有限公司 2017
年年度审计计划的议案
2018-1-3 2018 年第一次会议
2、安永华明会计师事务所会计师关于新审计准则和新会计
准则的介绍（非审议事项）
1、公司 2017 年度初步审计结果的汇报（非表决事项）
2、审计委员会 2017 年度履职情况报告
3、关于确认 2017 年日常关联交易及预计 2018 年日常关联交易的
议案
2018-3-15 2018 年第二次会议 4、关于聘请审计机构的议案
5、关于变更公司会计政策的议案
6、关于 2017 年度内部控制评价报告的议案
7、2017 年度稽核审计工作报告（非表决事项）
8、2017 年度合规管理有效性评估报告（非表决事项）
1、安永会计师事务所 2017 年度审计工作总结（非表决事
项）
2018-3-26 2018 年第三次会议
2、关于 2017 年年度报告及其摘要的议案
3、2017 年度全面风险管理有效性评估报告（非表决事项）
2018 年 4 月 27 日 2018 年第四次会议 1、关于 2018 年第一季度报告的议案
2018 年 8 月 27 日 2018 年第五次会议 1、关于 2018 年半年度报告的议案
2018 年 10 月 26 日 2018 年第六次会议 1、关于 2018 年第三季度报告的议案
1、关于公司参与设立、管理苏州市支持民营企业发展基金
2018 年 12 月 6 日 2018 年第七次会议
（有限合伙）暨关联交易的议案
（三）现场考察及上市公司配合情况
各位独立董事通过现场会议的机会对公司进行调查了
解，并经常与其他董事、董事会秘书、财务负责人及其他经
营管理层沟通，及时了解公司的日常经营情况；通过与年审
107
会计师进行当面沟通，听取年审计划汇报，提出审计意见和
建议。我们行使职权时，公司相关人员能够积极配合，对重
大事项，事前能给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。
公司为我们提供了必要的工作条件，凡是需要董事会决策的
事项，公司均能够按法律、法规规定提前通知并为我们提供
详细的资料，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
（四）公司2017年度报告等文件的编制、审议工作
我们在公司2017年年报的编制和披露过程中，认真听取
公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，与
公司审计委员会一起沟通了解公司2017年报审计工作安排
及审计工作的重点范围，并就审计过程中发现的问题进行了
有效的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们就公司确认2017年日常关联交易及预计
2018年日常关联交易，参与设立、管理苏州市支持民营企业
发展基金（有限合伙）等关联交易事项，事前对议案材料进
行了认真审议，发表了事前认可意见。会上发表了独立意见，
均同意上述关联交易事项，认为其遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，交易合同条款公允、合理，关联交易价格由双
方根据市场情况协商确定，不存在损害公司或其他股东利益
的情况；董事会审议关联交易事项的程序符合《公司法》、
108
《证券法》、《公司章程》等相关法律法规规定，关联董事
进行了回避表决，表决程序合法有效。报告期内，公司还结
合监管新规对《公司关联交易管理制度》进行了修订，进一
步加强了关联交易管理。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会相关规定和要求，我们本着对公司、全
体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司相
关情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查
和问询后，我们认为：报告期内，公司严格执行关于对外担
保的相关规定，未发现公司存在对外提供担保的情况，也未
发现以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。公司不
存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
各位独立董事认真审阅了《公司2017年度募集资金存放
与使用情况专项报告》，我们认为公司建立了募集资金使用
管理办法，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项
目一致，不存在募集资金违规使用行为，符合《公司法》、
《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定
的要求。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
根据经营管理的需要，结合公司内部分工安排，董事会
聘任了新的常务副总裁、副总裁、合规总监等高管，保障公
109
司高管团队的充分履职。聘任高级管理人员的提名、审议、
表决方式等符合法律、法规及公司章程等有关规定。
报告期内，我们认真审议了公司第三届董事会第二十一
次（临时）会议提出的《关于公司高级管理人员2017年度薪
酬总额的议案》。我们认为：薪酬方案依据公司所处的行业
及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，符合投
资者的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。符合国家
有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。董事会对该
议案的审议及表决程序合法有效。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司2018年度会计报表和内部控制审计服务机构，
对公司财务报告和内部控制进行审计。聘用程序符合《公司
章程》等规定。经核查，安永华明会计师事务所(特殊普通
合伙)具有证券从业资格，具备为公司提供专业服务的能力。
我们同意公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2018年度财务及内部控制审计机构，并同意将此议案
提交股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年度利润分配方案为每10股派送现金红利1.5
元（含税），共派送现金红利4.5亿元，占当年母公司可供
股东现金分配的利润比例为83.77%。各位独立董事对此次利
110
润分配预案进行了审议，并发表了独立意见。认为上述利润
分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》
的有关规定,符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司
的持续稳定健康发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
1、苏州国际发展集团有限公司承诺对于所认购的公司
非公开增发的新股10,900万股，自持有之日起60个月不转让。
2、苏州国际发展集团有限公司出具了《有关消除或避
免同业竞争的承诺函》，承诺苏州国际发展集团有限公司及
其附属公司、参股公司：将不会在中国境内单独或与他人，
以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、
合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或
间接从事或参与或协助从事或参与任何与前述本公司开展
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。目前及将来
不会利用在发行人的控股股东地位，损害发行人及其他发行
人股东的利益。
在报告期内或者持续到报告期内，上述承诺都得到履行。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所
《股票上市规则》等相关规范性文件，真实、准确、完整、
公平地履行信息披露义务。报告期内的定期报告及其他临时
111
公告，基本涵盖了公司的所有重大事项，没有出现实际与披
露不相符的情况，使投资者及时了解公司经营发展情况，保
护了公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（九）内部控制及公司治理的执行情况
报告期内，在内控制度建设方面，公司依据监管要求、
经营环境变化及创新业务发展需要，对内部控制以及公司各
项业务制度进行了修订完善。
报告期内，公司进一步完善了现代企业制度，强化了规
范公司运作的意识，提高了公司透明度，有利于公司持续健
康地发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬、考核与提名委员会、
风险控制委员会、审计委员会及四个专业委员会，四名独立
董事均为专业委员会成员，其中裴平先生任薪酬、考核与提
名委员会主任委员，金德环先生任风险控制委员会主任委员，
权小锋先生任审计委员会主任委员。2018年公司各专业委员
会按照工作细则的规定，就公司战略发展、年度审计报告、
关联交易审核、人员薪酬考核及任免、内控制度等事项进行
审议，并向董事会提出专业委员会意见。
四、总体评价和建议
我们作为公司的独立董事，在任职期间，能够遵守法律、
法规及公司章程的有关规定，有足够的时间和精力独立履行
112
职责；做出独立判断时，能够认真维护全体股东特别是中小
股东的合法权益；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务
专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高
效性，全体独立董事勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
113
1
