东吴证券:关于确认2018年日常关联交易及预计2019年日常关联交易的公告2019-04-20
证券代码:601555 股票简称:东吴证券 公告编号:2019-021
东吴证券股份有限公司
关于确认 2018 年日常关联交易及预计 2019 年
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次日常关联交易事项需提交股东大会审议
本次日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2019 年 4 月 17 日,公司董事会审计委员会 2019 年第三次会议
审议并通过了《关于确认 2018 年日常关联交易及预计 2019 年日常关
联交易的议案》,同意提交董事会审议;
2019 年 4 月 18 日,公司第三届董事会第二十五次会议审议通过
了上述议案。议案由非关联董事表决通过,关联董事范力、朱剑、宋
子洲、朱建根、郑刚回避表决。表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃
权 0 票。
公司独立董事事前认可了上述关联交易事项,同意将该议案提交
公司第三届董事会第二十五次会议审议,并就该事项发表如下独立意
见:
1、我们对公司 2019 年日常关联交易进行了事前审核并予以认
可,同意公司与关联方 2019 年度预计发生的日常关联交易事项;
2、董事会对上述日常关联交易事项的审议程序符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的
规定;
3、我们认为,公司 2019 年度日常关联交易是公司因正常经营需
要而发生的,关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定,
均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股
东利益,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不
会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性。
该议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过,关联股东将回
避表决。
(二)2018年度日常关联交易的预计和实际执行情况
2018 年实
2018 年预计金 2018 年实际 际发生占 相关业务或
序 项目 关联方
额(万元) 金额(万元) 同类业务 事项说明
号
比例(%)
苏州信托有 关联方委托公
由于业务发生
受托客户资 限公司、苏州 司及子公司进
时间、金额无法
1 产管理业务 银行股份有 380.69 2.30% 行定向资产管
准确预计,以实
收入 限公司等关 理,收取管理
际发生额计算
联方 费等费用
向关联方出 苏州国际发 由于业务发生 关联方持有由
2 581058.44 N/A
售金融产品 展集团有限 时间、金额无法 公司作为管理
公司、苏州信 准确预计,以实 人募集设立的
托有限公司、 际发生额计算 资产管理计划
苏州银行股 期末管理规模
份有限公司
等关联方
因债券市场的
固定收益业
苏州国际发 不确定性,以实
务中的债券 一级市场债券
际发生数计算;
3 交易和认购、 展集团有限 2754.72 7.23%
承销
公司 每一期承销收
一级市场债
入金额以实际
券承销
发生为准
由于业务发生 公司为关联方
财务顾问及
时间、金额无法 0 0 提供顾问服务
4 咨询业务收 相关关联方
准确预计,以实 与业务咨询而
入
际发生额计算 产生的收入
预计关联方发
关联方认购 因认购规模难 生同业拆借及
5 债务融资工 相关关联方 以预计,以实际 0 0 认购公司发行
具 发生数计算 的债务融资工
具
苏州国际发 由于证券市场 向关联方提供
展集团及其 情况、证券交易 证券经纪业
手续费及佣 关联公司、中 额无法准确预 326.30 0.32% 务、交易服务
6
金收入 国人寿资产 计,以实际发生 以及关联方租
管理有限公 额计算 用交易席位等
司等关联方 产生的收入
苏州银行股 由于证券市场 公司持有由关
份有限公司、 情况、证券交易 联方作为管理
认购金融产 64400.00 N/A
7 苏州信托有 额无法准确预 人募集设立的
品
限公司等关 计,以实际发生 信托计划期末
联方 额计算 净值
公司根据资金
运营需要,可
因交易规模难
银行资金往 苏州银行股 0 能会在关联方
8 以预计,以实际 N/A
来 份有限公司 发生存款以及
发生数计算
同业拆借等资
金往来
(三)2019年度日常关联交易的预计
2019 年预计金额 2018 年实际金
序 项目 关联方 相关业务或事项说明
(万元) 额(万元)
号
苏州国际发 由于业务发生时 关联方委托公司及子公
受托客户 展集团、苏州 间、金额无法准确
380.69 司进行资产管理或担任
1 资产管理 信托有限公 预计,以实际发生 基金管理人,收取管理
业务收入 司等关联方 额计算 费等费用
苏州国际发 由于业务发生时
向关联方 581058.44 向相关关联方出售基
展集团、苏州 间、金额无法准确
2 出售金融 (期末管理规 金、专户理财产品、资
信托有限公 预计,以实际发生
产品 模) 产管理计划等金融产品
司等关联方 额计算
因债券市场的不
固定收益 确定性,以实际发 固定收益类证券一级市
3 类证券投 相关关联方 生数计算;每一期 0 场认购、二级市场交易、
资业务 承销收入金额以 买入返售或卖出回购
实际发生为准
公司为关联方提供债券
苏州国际发 由于业务发生时 承销、财务顾问、业务
提供或接
展集团、苏州 间、金额无法准确 2754.72 咨询等金融服务的收
4 受金融服
信托有限公 预计,以实际发生 入,或公司接受关联方
务
司等关联方 额计算 提供相关金融服务的支
出
关联方认 因认购规模难以
0 关联方可能认购公司发
5 购债务融 相关关联方 预计,以实际发生
行的债务融资工具
资工具 数计算
苏州国际发
展集团及其 由于证券市场情 向关联方提供证券经纪
手续费及 关联公司、中 况、证券交易额无 业务、交易服务以及关
6 326.30
佣金收入 国人寿资产 法准确预计,以实 联方租用交易席位等产
管理有限公 际发生额计算 生的收入
司等关联方
由于证券市场情 公司根据资产配置需
认购金融 况、证券交易额无 64400.00 要,可能会认购关联方
7 相关关联方 (期末净值)
产品 法准确预计,以实 发行的信托计划、银行
际发生额计算 理财、基金等金融产品
公司根据资金运营需
因交易规模难以
0 要,可能会在关联方发
8 资金往来 相关关联方 预计,以实际发生
生存款以及同业拆借等
数计算
资金往来
二、关联方及关联关系情况介绍
(一)苏州国际发展集团有限公司(以下简称“国发集团”)
公司住所:江苏省苏州市人民路 3118 号国发大厦北楼
法定代表人:黄建林
注册资本:250000 万元
成立日期:1995 年 8 月 3 日
企业类型:有限责任公司(国有独资)
经营范围:授权范围的国有资产经营管理,国内商业、物资供销
业(国家规定的专营、专项审批商品除外),提供各类咨询服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
国发集团是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》第八条第(一)项的规定,国发集团构成本公司
的关联方。
(二)苏州信托有限公司(以下简称“苏州信托”)
公司住所:苏州工业园区苏雅路 308 号信投大厦 18 楼-22 楼
法定代表人:沈光俊
注册资本:120000 万元
成立日期:2002 年 9 月 18 日
企业类型:有限责任公司
经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;
其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从
事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办
理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人
提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员
会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
苏州信托是本公司控股股东苏州国际发展集团有限公司的控股
子公司,同时为本公司股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》第八条第(二)项的规定,苏州信托构成本公司的关联
方。
(三)中国人寿资产管理有限公司(以下简称“国寿资管”)
公司住所∶北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14-18 层
法定代表人:王滨
注册资本:400000 万人民币
成立日期:2003 年 11 月 23 日
企业类型:其他有限责任公司
经营范围:管理运用自有资金;受托或委托资产管理业务;与以
上业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。 依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
国寿资管副总裁宋子洲先生在本公司担任董事。根据《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(三)项的规定,国寿
资管构成本公司的关联方。
(四)其他关联方
1、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条、
第十条和第十一条认定为关联方(上述已经列明的关联方除外);
2、根据《企业会计准则第 36 号》第三条和第四条认定为关联方。
三、定价原则和定价依据
(一)手续费和席位佣金收入:参照市场上同类交易的费率定价;
(二)认购或出售金融产品:参照该类型交易当时适用的市场价
格或市场费率定价;
(三)提供金融产品管理服务:参照市场同类型管理业务的价格
水平,协商确定管理费、业绩报酬等的合理价格。
(四)固定收益类证券交易:参照该类型交易当时适用的市场价
格或市场费率定价;
(五)咨询服务收入:参照市场价格及行业标准与客户协商定价。
(六)主承销商服务收入:参照市场价格及行业标准与客户协商
定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
(一)上述日常关联交易,均系公司正常业务运营所产生,有助
于公司业务的开展,并将为公司带来一定的合理收益;
(二)上述日常关联交易是公允的,交易的确定符合相关程序,
交易定价符合市场定价的原则,是合理的、公平的,交易过程透明,
不存在损害公司或中小股东利益的情况。公司与关联方之间是互利双
赢的平等互惠关系,也不存在损害公司权益的情形;
(三)上述日常关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务未
因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
在预计的范围内,提请公司股东大会授权经营管理层,根据业务
开展的需要,新签或续签关联交易协议。
六、备查文件
(一)东吴证券股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决
议;
(二)东吴证券股份有限公司独立董事对《关于确认 2018 年日
常关联交易及预计 2019 年日常关联交易的议案》的独立意见;
(三)公司董事会审计委员会 2019 年第三次会议决议。
东吴证券股份有限公司董事会
2019 年 4 月 20 日