东吴证券：第三届董事会第二十六次（临时）会议决议公告2019-05-14
证券代码： 601555 股票简称：东吴证券 公告编号： 2019-026
东吴证券股份有限公司
第三届董事会第二十六次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十六次（临时）会议通知于2019年5月9日以电子邮件方式发出，会议
于2019年5月13日下午在苏州以现场结合电话的方式召开。会议应出
席董事10人，实际出席董事10人（其中范力董事长、宋子洲董事以电
话方式参会，朱建根董事委托范力董事长、郑刚董事委托朱剑董事、
裴平董事委托权小锋董事参会并代为表决）。公司部分监事及高管列
席会议。会议由董事长、总裁范力先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项
对照检查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持
续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和
使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规
关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
（二）审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的
议案》
董事会逐项表决审议通过了如下事项：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本
扣除公司回购专用账户持有的本公司股份后的股份数为配股基数，按
每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账
户）配售，配售股份不足 1 股的，按中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司的有关规定处理。
若以截止 2019 年 4 月 30 日公司总股本 30 亿股扣除公司回购专
用账户所持股份 2,901,700 股后的股本 2,997,098,300 股为基数测算，
则本次可配售股份数量总计不超过 899,129,490 股。本次配股实施前，
若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，以及公司根据相关
规定处置回购股份引起公司回购专户持有的股份数减少，配股数量按
照变动后的配股基数进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由公司在发行前根据市场情况和股本
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、配股价格及定价原则
（1）定价原则
① 配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产
值；
② 参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展
需要；
③ 综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；
④ 由公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日
公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价
格由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、配售对象
在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准后，
公司将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收
市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
全体股东（不包括公司回购专用账户）。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 65 亿元（具体规模
视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本
金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升东吴
证券的市场竞争力和抗风险能力。具体情况如下：
序号 募集资金投资项目 金额
1 向境内外全资子公司增资 不超过 10 亿元
2 发展资本中介业务 不超过 20 亿元
3 发展投资与交易业务 不超过 30 亿元
4 用于信息技术、风控合规投入 不超过 2 亿元
5 其他运营资金安排 不超过 3 亿元
合计 不超过 65 亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的
利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项
目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再
予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述
项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行时间
公司将在中国证监会核准本次配股后在规定期限内择机向全体
股东（不包括公司回购专用账户）配售股份。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、承销方式
本次配股采用由主承销商代销的方式发行。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东享有。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次配股决议的有效期
本次配股的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国
家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行方案进行调整。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上
市交易。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表
决之前，尚需取得国资有权单位的审核批准；在股东大会审议通过后，
公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的
方案为准。
（三）审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的
议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司2019年度配股公开发行
证券预案的公告》。
（四）审议通过了《关于公司2019年度配股募集资金使用可行性
分析报告的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司2019年度配股募集资金
使用可行性分析报告》。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》、《东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（六）审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回
报规划的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司未来三年（2019-2021
年）股东回报规划》。
（七）审议通过了《关于公司 2019 年度配股摊薄即期回报的风
险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司关于 2019 年度配股摊
薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授
权经营层全权办理本次配股具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次配股工作，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的有关规
定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权
经营层在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，全权办理与
本次配股的相关事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，
制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、
配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与
配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要
求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相
关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈
意见；
3、签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协
议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）
等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
4、全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但不
限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、确定募投项目的
实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件；
5、在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股
份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，增加公司注册资本、
对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或
备案，办理工商变更登记事宜；
6、若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息
返还已经认购本次配股股份的股东；
7、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况
发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求
及市场情况对本次配股方案进行相应调整，包括但不限于发行数量、
发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、
或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法
规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关
的其他事项。
10、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意召集、召开公司临时股东大会审议公司 2019 年度配
股事宜，具体召开会议时间、地点及会议议程，提请董事会授权公司
经营层根据 2019 年度配股事宜进展实际情况确定，并发布会议通知。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于向东吴创新资本管理有限责任公司增资
的议案》
1、同意对东吴创新资本管理有限责任公司增资 10 亿元人民币
（注册资本增至 50 亿元人民币）；
2、授权公司经营管理层在符合监管要求的前提下，在上述额度
内确定具体增资到位的时间，并根据东吴创新的业务需求，分期投入
资金，以及全权办理涉及增资事项的相关手续。
本次增资尚需报政府主管部门批准后方可实施。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
东吴证券股份有限公司
董 事 会
二○一九年五月十四日
