东吴证券:第三届董事会第二十六次(临时)会议决议公告2019-05-14
证券代码: 601555 股票简称:东吴证券 公告编号: 2019-026
东吴证券股份有限公司
第三届董事会第二十六次(临时)会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二
十六次(临时)会议通知于2019年5月9日以电子邮件方式发出,会议
于2019年5月13日下午在苏州以现场结合电话的方式召开。会议应出
席董事10人,实际出席董事10人(其中范力董事长、宋子洲董事以电
话方式参会,朱建根董事委托范力董事长、郑刚董事委托朱剑董事、
裴平董事委托权小锋董事参会并代为表决)。公司部分监事及高管列
席会议。会议由董事长、总裁范力先生主持。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求(修订版)》等有关法律、法规和规范性
文件的规定,公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项
对照检查,认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持
续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和
使用符合相关规定、不存在重大违法行为,公司符合有关法律、法规
关于上市公司配股的各项规定和要求,具备申请配股的资格和条件。
表决结果:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
(二)审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的
议案》
董事会逐项表决审议通过了如下事项:
1、发行证券的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为
人民币1.00元。
表决结果:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份(配股)的方式进行。
表决结果:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本
扣除公司回购专用账户持有的本公司股份后的股份数为配股基数,按
每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东(不包括公司回购专用账
户)配售,配售股份不足 1 股的,按中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司的有关规定处理。
若以截止 2019 年 4 月 30 日公司总股本 30 亿股扣除公司回购专
用账户所持股份 2,901,700 股后的股本 2,997,098,300 股为基数测算,
则本次可配售股份数量总计不超过 899,129,490 股。本次配股实施前,
若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,以及公司根据相关
规定处置回购股份引起公司回购专户持有的股份数减少,配股数量按
照变动后的配股基数进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由公司在发行前根据市场情况和股本
情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
4、配股价格及定价原则
(1)定价原则
① 配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产
值;
② 参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展
需要;
③ 综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量;
④ 由公司与保荐机构(主承销商)协商确定的原则。
(2)配股价格
依据本次配股确定的定价原则,以刊登配股说明书前20个交易日
公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价
格由公司与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
5、配售对象
在中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)核准后,
公司将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收
市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
全体股东(不包括公司回购专用账户)。
表决结果:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
6、配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 65 亿元(具体规模
视发行时市场情况而定),扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本
金,补充营运资金,扩大公司的业务规模、优化业务结构,提升东吴
证券的市场竞争力和抗风险能力。具体情况如下:
序号 募集资金投资项目 金额
1 向境内外全资子公司增资 不超过 10 亿元
2 发展资本中介业务 不超过 20 亿元
3 发展投资与交易业务 不超过 30 亿元
4 用于信息技术、风控合规投入 不超过 2 亿元
5 其他运营资金安排 不超过 3 亿元
合计 不超过 65 亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的
利益,在本次发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项
目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再
予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述
项目募集资金拟投入总额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
7、发行时间
公司将在中国证监会核准本次配股后在规定期限内择机向全体
股东(不包括公司回购专用账户)配售股份。
表决结果:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
8、承销方式
本次配股采用由主承销商代销的方式发行。
表决结果:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东享有。
表决结果:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
10、本次配股决议的有效期
本次配股的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效,如国
家法律、法规对上市公司配股有新的规定,公司将按新的规定对本次
发行方案进行调整。
表决结果:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
11、上市地点
本次配股完成后,获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上
市交易。
表决结果:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表
决之前,尚需取得国资有权单位的审核批准;在股东大会审议通过后,
公司将按照有关程序向中国证监会申报,且最终以中国证监会核准的
方案为准。
(三)审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的
议案》
表决结果:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司2019年度配股公开发行
证券预案的公告》。
(四)审议通过了《关于公司2019年度配股募集资金使用可行性
分析报告的议案》
表决结果:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司2019年度配股募集资金
使用可行性分析报告》。
(五)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》、《东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
(六)审议通过了《关于公司未来三年(2019-2021 年)股东回
报规划的议案》
表决结果:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司未来三年(2019-2021
年)股东回报规划》。
(七)审议通过了《关于公司 2019 年度配股摊薄即期回报的风
险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》
表决结果:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司关于 2019 年度配股摊
薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。
(八)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授
权经营层全权办理本次配股具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次配股工作,根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的有关规
定,公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会,并由董事会转授权
经营层在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下,全权办理与
本次配股的相关事宜,包括但不限于:
1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议,
制定和实施本次配股的具体方案,包括但不限于本次配股的实施时间、
配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与
配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项;
2、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要
求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相
关申报文件及其他法律文件;回复中国证监会等相关政府部门的反馈
意见;
3、签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协
议、说明、声明、承诺和其他法律文件,聘请保荐机构(主承销商)
等中介机构,以及处理与此有关的其他事宜;
4、全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜,包括但不
限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、确定募投项目的
实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件;
5、在本次配股获得中国证监会核准后,办理本次配股发行的股
份登记及上市事宜,根据核准和发行的具体情况,增加公司注册资本、
对公司章程有关条款进行修改,并报有关政府部门和监管机构核准或
备案,办理工商变更登记事宜;
6、若本次配股发行失败,按照发行价并加算银行同期存款利息
返还已经认购本次配股股份的股东;
7、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况
发生变化,董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求
及市场情况对本次配股方案进行相应调整,包括但不限于发行数量、
发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容;
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、
或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时,在法律法
规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请;
9、在相关法律法规允许的情况下,办理其认为与本次发行有关
的其他事项。
10、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(九)审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意召集、召开公司临时股东大会审议公司 2019 年度配
股事宜,具体召开会议时间、地点及会议议程,提请董事会授权公司
经营层根据 2019 年度配股事宜进展实际情况确定,并发布会议通知。
表决结果:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十)审议通过了《关于向东吴创新资本管理有限责任公司增资
的议案》
1、同意对东吴创新资本管理有限责任公司增资 10 亿元人民币
(注册资本增至 50 亿元人民币);
2、授权公司经营管理层在符合监管要求的前提下,在上述额度
内确定具体增资到位的时间,并根据东吴创新的业务需求,分期投入
资金,以及全权办理涉及增资事项的相关手续。
本次增资尚需报政府主管部门批准后方可实施。
表决结果:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
东吴证券股份有限公司
董 事 会
二○一九年五月十四日