国浩律师(上海)事务所
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        国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司

                     2018年年度股东大会之法律意见书



致东吴证券股份有限公司：



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会制定的《上

市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上

海）事务所接受东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指

派律师出席并见证了公司于 2019 年 5 月 13 日在苏州工业园区星阳街 5 号召开的

公司 2018 年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《东

吴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东

大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发

表法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于 2019 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

等指定信息披露媒体上发布了《东吴证券股份有限公司关于召开 2018 年年度股

东大会的通知》。
    依据公司上述股东大会召集通知，本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 13

日 14 点 00 分起在东吴证券股份有限公司（地址：苏州工业园区星阳街 5 号）召

开，会议召开日期时间、地点及其他事项与本次股东大会会议通知披露的一致。

    本次股东大会并采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统

投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2019 年 5 月 13 日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为召开当

日，即 2019 年 5 月 13 日 9:15-15:00。

    经本所律师核查，公司会议通知载明了会议的时间及召开时间、地点、内容，

并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系电话、

联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等等事项。经本所律师验证，本次股

东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

    二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

    1、现场出席会议的股东及委托代理人

    根据公司现场出席会议的股东签名以及《授权委托书》等文件，现场出席会

议的股东及委托代理人 17 名，代表股份 1,036,829,955 股，占公司总股本的

34.56 %。

    经查验现场出席本次股东大会会议股东代表的身份证明、持股凭证和授权委

托书，本所律师认为，现场出席本次股东大会的股东代表均具有合法有效的资格，

符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    2、参加网络投票的股东

    根据上海证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次公司股东大会网络投

票的股东共计 18 名，代表股份 306,206,347 股，占公司总股本的 10.21 %。
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海

证券信息有限公司验证其身份。

    3、出席会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监

事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的见证律师，该等人员均

具备出席本次股东大会的合法资格。

    4、召集人

    经验证，公司已召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十四次

会议审议通过了本次股东大会审议的各项议案及召开本次股东大会的议案。公司

本次股东大会由董事会依照第三届董事会第二十五次会议决议召集，符合有关法

律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

    三、股东大会的议案表决程序

    （一）表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网

络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会审议议案中涉及关联交易的，关

联股东均回避表决，由非关联股东进行表决。本次会议没有对会议通知中未列明

的事项进行表决，没有否决或修改列入会议议程的提案。

    本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》

规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，中国证券登记结算

有限责任公司、上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票和现

场投票的统计结果。

    本次会议没有对会议通知中未列明事项进行表决，没有否决或修改列入会议
议程提案。

    为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的

参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》（国办发[2013]110 号）和上海证券交易所相关规则，本次股东大会

审议影响中小投资者利益的重要事项、议案时，对中小投资者的表决进行单独计

票。

    （二）本次股东大会审议了如下议案：

    1、《关于 2018 年年度报告及其摘要的议案》；

    2、《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》；

    3、《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》；

    4、《关于 2018 年度财务决算报告的议案》；

    5、《关于 2018 年度利润分配方案的议案》；

    6、《关于聘请审计机构的议案》；

    7、《关于确认 2018 年日常关联交易及预计 2019 年日常关联交易的议案》；

    8、《关于 2019 年度自营投资额度的议案》；

    9、《关于公司发行 2019 年公司债券的议案》，并对其中各项逐项表决：

    （1）发行规模

    （2）向股东配售安排

    （3）债券期限

    （4）债券利率及确定方式

    （5）募集资金用途

    （6）上市场所
    （7）担保事项

    （8）决议的有效期

    （9）本次发行的授权事项

    （10）偿债保障措施

    10、《关于修订<东吴证券股份有限公司章程>的议案》；

    11、《关于选举第三届董事会成员（非职工代表董事）的议案》。

    经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行

了逐项表决。根据表决结果，前述议案均获得了出席会议股东有效表决通过。审

议涉及关联交易议案时，关联股东回避表决。会议的表决程序符合《公司法》、

《证券法》及《股东大会规则》的规定。

    四、临时提案情况

    公司 2018 年年度股东大会未出现临时提案情况。

    五、结论意见

    通过现场见证，本所律师确认，本次临时股东大会的召集、召开程序及表决

方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出

席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

    本法律意见书正本三份，无副本。




    （以下无正文）