东吴证券股份有限公司

            未来三年（2019-2021 年）股东回报规划



    东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）在致力于成长和发
展的同时高度重视股东的合理投资回报，并注重股东投资回报的稳定
性和连续性。为进一步完善公司分红决策和监督机制，提升股东回报，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、中国证
监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）等相关法律法规、规范性文件以及《东吴证券股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特制定了《东
吴证券股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以
下简称“本规划”）。具体内容如下：
    一、本规划考虑的因素
    公司股利分配政策的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展，
在综合分析行业发展趋势、公司战略规划、盈利能力、股东需求、社
会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，充分考虑公
司所处的发展阶段、盈利规模、净资本需求、投资资金需求和自身流
动性状况等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，制
定股东回报规划，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    二、本规划制定的原则
    公司将实行积极、持续、稳定的股利分配政策，在注重公司实际
经营情况和可持续发展基础上，高度重视对投资者的合理投资回报。
在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前
提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司董事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特
别是中小股东）的意见。
    三、未来三年（2019-2021 年）的具体股东回报规划
    （一）利润分配方式
    公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在
公司盈利、净资本等各项风险控制指标符合监管要求及公司正常经营
和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司一般
按照年度进行现金分红；公司可以根据公司的经营状况进行半年度利
润分配。
    （二）现金分红的条件和最低比例
    1、现金分红的条件
    公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：公司当年盈利且合
并会计报表的累计未分配利润为正值；符合净资本等各项风险控制指
标监管要求。
    公司在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，优先采用
现金分红的方式进行利润分配。
    2、现金分红的比例
    在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定和条件，
以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。在公司净
利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施
股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
    3、差异化现金分红政策
    公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时，
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
    （三）股票股利分配的条件
    在满足上述现金股利分配和确保公司股本合理规模的前提下，公
司可以采取股票股利等方式分配利润。公司采取股票股利等方式分配
利润时，应充分考虑股本扩张与业务发展、业绩增长相适应，确保分
配方案符合全体股东的整体利益。具体在以下三种情况时，公司将考
虑发放股票股利：
    1、公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票
股利的利润分配方式；
    2、公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票
股利的分配方式；
    3、公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时，可考虑采用
发放股票股利的利润分配方式。
    （四）利润分配方案的决策及执行
    1、公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证
监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
    董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事
过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董
事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发
表明确意见。
    独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会决议。
    2、股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    3、公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （五）调整利润分配政策的决策机制
    1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经
营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重
大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由
董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东
大会审议决定。
    2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独
立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会
全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通
过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
    3、股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公
众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系
统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
    （六）监事会的监督
    公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
    1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
    2、未严格履行现金分红相应决策程序；
    3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
    （七）其他事项
    公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事
会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
    四、股东回报规划的制定周期及调整机制
    公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展
或法律法规、规范性文件的变化及时进行修订，确保股东回报规划内
容符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调
整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原
因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应经独立董事认
可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议
批准。
    五、其他
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过
之日起实施。