东吴证券股份有限公司
        2019年度配股募集资金使用可行性分析报告


    在当前以净资本为核心的行业监管体系下，净资本实力决定了证

券公司的发展潜力、业务规模和竞争能力。公司通过 2011 年在上海

证券交易所上市以及 2014 年、2016 年面向特定对象非公开发行股票，

资本实力和资产质量得到了快速提升，各项业务取得了长足发展。随

着我国经济进入高质量发展阶段，资本市场在服务国家战略和实体经

济发展中的枢纽功能将更加凸显。站在新的历史起点上，面对行业新

的发展机遇，公司科学谋划，以客户需求为导向，积极推动业务转型、

不断提升经营管理水平和市场竞争力，努力将公司建设成为规范化、

市场化、科技化、国际化的现代证券控股集团，努力为实体经济增添

活力。随着证券行业竞争的加剧及集中度的不断提升，整个行业已进

入优胜劣汰的加速洗牌期，资本实力已成为制约公司争先进位、实现

战略发展目标的瓶颈。公司亟需通过再融资进一步提升净资本实力，

扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提高公司盈利能力、市场竞

争力和抗风险能力，为股东创造更大的收益。

    一、本次配股募集资金的基本情况

    本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 65 亿元（具体规模
视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本
金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升公司
的市场竞争力和抗风险能力。具体情况如下：
序号                      募集资金投资项目            金额

  1    向境内外全资子公司增资                   不超过 10 亿元

  2    发展资本中介业务                         不超过 20 亿元

  3    发展投资与交易业务                       不超过 30 亿元

  4    用于信息技术及风控合规投入               不超过 2 亿元

  5    其他运营资金安排                         不超过 3 亿元

                                合计            不超过 65 亿元

      为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的
利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项
目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再
予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述
项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

      二、本次配股募集资金的必要性

      （一）本次配股募集资金可进一步提升公司净资本规模，优化公
司业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力

      在以净资本为核心的监管体系下，证券公司发展与资本规模高度
相关，资本规模对证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发
展潜力有很强的决定作用。净资本已成为证券公司未来发展的关键因
素，是公司实现战略目标的基础。

      1、净资本规模是决定公司业务规模和整体竞争实力的重要因素

      根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证
券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、
业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，公司必须通过进一步提升
净资本规模，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。
    截至 2018 年末，公司净资本为 179.63 亿元，与业内排名前 10
位的证券公司净资本规模仍有较大差距。且近年来同行业证券公司纷
纷通过再融资等方式进一步提升净资本水平，公司的行业竞争地位受
到更为严峻的挑战，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫
在眉睫。

    2、提高净资本规模可进一步优化公司的收入结构，增强公司的
盈利能力

    当前证券行业盈利模式面临转型，证券公司业务模式从过去的以
通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资交易类业
务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综合经营产生的收入及
利润贡献正逐渐提升。为推动长期可持续发展，公司加快战略布局，
积极稳健发展资本中介及投资交易类业务、加大子公司投入，着力拓
展另类投资业务、私募基金及国际业务等业务，构建更为均衡的业务
组合。

    然而资本中介类业务及投资交易类业务的稳健发展、加大子公司
投入需要公司雄厚的资本实力作为支撑，公司迫切需要补充资本以应
对行业转型，促进各项业务持续健康发展，进一步优化收入结构，提
高盈利能力。

    3、净资本的提高可进一步提升公司抵御风险的能力

    国内资本市场的市场化程度与日俱增，对公司各项业务的风险管
理提出了更高的要求。而证券公司风险抵御能力的强弱，也将直接影
响证券公司的持续盈利能力及其生存和发展。证券行业是资金密集型
行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。2016
年 12 月，中国证券业协会修订了《证券公司流动性风险管理指引》，
对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求：证券公司需建立健全
的流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和
控制，确保流动性需求能够及时、并以合理成本得到满足。

    通过本次配股公开发行证券，公司净资本规模可得到进一步增加，
公司抵御市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各种风险的
能力也将随之增强。

    （二）本次配股募集资金可进一步提升公司的资本实力和行业地
位，是实现公司战略目标的需要

    在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻变
化的大背景下，资本市场一系列新政陆续出台，这是中国证券行业转
型的重要时期，也是市场格局打破与重塑的关键时期。

    公司坚持以客户为中心，优化业务结构，推动改革创新，服务实
体经济，建设规范化、市场化、科技化、国际化证券控股集团，实现
在机制、业务、技术、管理等方面创新。

    为尽早实现公司的战略目标，公司需要加快优化业务结构、提升
行业竞争力并增强风险抵御能力,而这些目标的实现都需要雄厚资本
实力的支撑。公司通过本次配股募集资金，可大幅提升净资本规模，
为实现公司战略目标奠定坚实的基础。

    （三）本次配股募集资金可以进一步帮助公司推进金融科技建设，
是公司紧跟证券行业发展趋势，实现持续稳定发展的需要

    随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面数字
化时代，科技金融可以助力证券公司提供更加智能化、精准化和专业
化的服务，有效降低运营成本，提升运营效率，提高合规风控管理效
率等。公司亟需通过资本投入建立全面支撑各项业务运作和发展的信
息系统平台，利用 IT 技术为公司客户交易业务的安全运行和各项业
务的快速发展提供强力保障，在防范风险的同时，促进公司运营和服
务水平的全面提高。

    三、本次配股公开发行证券的可行性

    （一）本次配股公开发行证券符合相关法律法规和规范性文件规
定的条件

    公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风
险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能
力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符
合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行
管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券
的条件。

    （二）本次配股公开发行证券符合国家及行业的政策导向

    2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构
创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和
债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的 16 条意见。

    2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充
资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO 上市、增
资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司
总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

    2016 年 6 月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办
法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提
升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
      随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整，以净资
本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、
加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进
一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，
当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次配股是公司顺
应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导
向。

      四、本次配股公开发行证券的募集资金投向

      本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 65 亿元（具体规模
视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本
金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升公司
的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金投向具体情况如下：

序号                      募集资金投资项目             金额

  1    向境内外全资子公司增资                    不超过 10 亿元

  2    发展资本中介业务                          不超过 20 亿元

  3    发展投资与交易业务                        不超过 30 亿元

  4    用于信息技术及风控合规投入                不超过 2 亿元

  5    其他运营资金安排                          不超过 3 亿元

                                合计             不超过 65 亿元

      （一）向境内外全资子公司增资

      本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于向境内外子公司增
资，大力发展股权投资业务、私募股权基金投资业务、发挥东吴香港
平台优势拓展国际业务。
    公司拟对全资子公司东吴创新资本有限责任公司增资及业务优
化布局，立足集团买方生态建设，与母公司高效业务联动，前瞻布局
并扎实推进科创板跟投业务，支持符合国家战略、突破关键核心技术、
行业领先的科技创新企业发展。同时加大对另类投资业务的投入，与
地方经济充分结合，服务实体经济。公司拟加大对全资境外子公司东
吴证券（香港）金融控股有限公司的投入，增强境外子公司的资本实
力，充分利用两地市场互联互通机制优势及香港资本市场作为国际金
融中心配置和优化区域要素资源的优势，实现公司在国际资本市场的
业务布局。公司拟对全资子公司东吴创投增资，通过设立私募种子基
金、搭建私募孵化平台、提供与私募基金相关的一站式全业务链服务，
打造多元化投资平台满足未来业务发展的需要，使公司在市场竞争中
占据有利地位和先行优势。

    （二）发展资本中介业务

    本次发行拟利用不超过 20 亿元募集资金用于资本中介业务，着
力提升公司多渠道多产品综合化经营水平，优化公司收入结构。具体
包括融资融券业务、股票质押式回购及其他资本中介业务等。融资融
券、股票质押等资本中介业务是公司为客户提供一站式综合服务的重
要载体，是公司服务核心客户并增加客户粘性的有力手段，具有稳健
生息、综合价值可观的特点。未来，公司仍将继续深耕客户需求，稳
健发展融资融券、股票质押业务，提升公司一站式综合服务能力，为
零售客户、机构客户及企业客户提供全方位一体化解决方案。

    （三）发展投资与交易业务

    本次发行拟利用不超过 30 亿元募集资金用于投资交易业务。
    投资与交易业务是证券公司的主要收入来源之一，是证券公司核
心竞争力的重要体现。随着资本市场深化改革的加快推进，国内多层
次的资本市场体系日趋完善，伴随资本市场对外开放力度的加大，证
券公司投资与交易业务将迎来更好的发展机遇。与领先券商相比，公
司投资交易业务规模和业务模式存在较大的提升和拓展空间。公司将
继续保持稳健的自营投资风格，通过完善大类资产配置的统筹管理发
展全品类、多策略、跨境内外与场内外市场的投资交易模式，提升资
金的运用能力，提升总体投资收益。

    目前，公司在自营业务的开展上已建立了严格的投资决策、风险
评估、风险限额监控机制和制度体系，有效地控制了自营业务风险。
本次配股募集资金的一部分将主要用于固定收益证券的投资、适度用
于权益类证券及证券衍生品的自营投资。

    （四）用于信息技术及风控合规投入

    本次发行拟利用不超过 2 亿元募集资金用于加大信息技术及风
控合规的投入。

    近年来，证券行业数字化、信息化水平不断提高，金融科技得到
广泛应用，科技创新持续推进行业业务形态不断发展变化。公司信息
系统建设已达到了行业中上游水平，但与技术领先的券商相比，仍有
一定差距。公司将落实《证券基金经营机构信息技术管理办法》的各
项要求，加大信息技术建设投入，重点建设包括新一代核心交易系统、
机构客户相关系统、综合理财与投资顾问终端、业务数字化运营系统、
信息技术服务运营系统的开发、数据治理、人工智能等方面的投入，
进一步提升公司整体信息技术水平，提高自主可控能力。
    在证券行业转型发展的背景下，业务格局发生一定变化，证券公
司经营管理面临的风险更加复杂。公司聚焦防范化解风险，着力提升
合规风控专业化水平,持续完善风控、合规体系建设。公司将加大风
控合规投入，包括聘请外部咨询机构、引进专业人才，加大系统投入，
实现合规风控全覆盖，确保公司持续健康、高效稳定的发展。

    （五）其他运营资金安排

    本次发行拟利用不超过 3 亿元募集资金用于补充营运资金。随着
金融供给侧结构性改革的不断深化与资本市场的快速发展，证券行业
发展空间广阔。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，
并结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募
集资金，及时满足公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保
障各项业务有序开展。

    五、结论

    综上所述，本次配股募集资金有利于公司进一步提升公司净资本
规模，优化公司业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力；有利于
公司进一步提升公司的资本实力和行业地位，实现公司战略目标；有
利于提升公司价值和实现股东利益最大化。