股票简称:东吴证券 股票代码:601555 债券简称:17 东吴 01 债券代码:145494 债券简称:17 东吴 02 债券代码:145495 债券简称:17 东吴 03 债券代码:145550 债券简称:17 东吴 04 债券代码:145551 (江苏省苏州工业园区星阳街 5 号) 非公开发行 2017 年次级债券 (第一期和第二期) 受托管理事务报告 (2018 年度) 债券受托管理人 (陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室) 签署日期:2019 年 6 月 21 日 受托管理事务报告(2018 年度) 声明 西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”)编制本报告的内容及信息均 来源于发行人对外公布的《东吴证券股份有限公司 2018 年年度报告》等相关公 开信息披露文件、东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”、“公司”或“发 行人”)提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为西部证券所作出的承 诺或声明。在任何情况下,未经西部证券书面许可,不得用作其他任何用途。 2 受托管理事务报告(2018 年度) 目录 声明 .......................................................................................................................... 2 目录 .......................................................................................................................... 3 第一章 本次债券基本情况 ................................................................................... 4 第二章 发行人 2018 年度经营和财务情况 .......................................................... 9 第三章 发行人募集资金使用情况 .......................................................................12 第四章 债券持有人会议召开的情况 ...................................................................13 第五章 本次次级债券利息偿付情况 ...................................................................14 第六章 本次次级债券跟踪评级情况 ...................................................................15 第七章 本次次级债券担保人资信情况 ...............................................................16 第八章 负责处理次级债券相关事务的专人变动情况 ........................................17 第九章 债券受托管理人履职情况 .......................................................................18 第十章 其他事项 ..................................................................................................20 3 受托管理事务报告(2018 年度) 第一章 本次债券基本情况 一、发行人概况 公司名称:东吴证券股份有限公司 公司英文名称:Soochow Securities Co., Ltd. 住所:苏州工业园区星阳街 5 号 法定代表人:范力 联系人:魏纯 联系电话:0512-62938706 联系传真:0512-62938692 登载本受托管理事务报告的中国证监会指定网站:www.sse.com.cn 聘请的境内会计师事务所:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 二、核准文件及核准规模 东吴证券非公开发行面值总额不超过人民币 200 亿元次级债券已获得上海 证券交易所(以下简称“上交所”)上证函[2017]299 号文核准,东吴证券股份有 限公司非公开发行 2017 年次级债券发行总额为不超过人民币 200 亿元,由公司 根据业务需要分期发行。 三、本次债券的主要条款 (一)东吴证券股份有限公司非公开发行 2017 年次级债券(第一期)品种 一的主要条款 1、债券名称:东吴证券股份有限公司发行非公开 2017 年次级债券(第一期) 2、债券简称:17 东吴 01 3、债券代码:145494 4 受托管理事务报告(2018 年度) 4、本期债券发行总额: 40.6 亿元 5、票面金额:本次债券每张票面金额为 100 元,按面值平价发行。 6、债券品种和期限:3 年期 7、票面利率:5.2% 8、还本付息期限和方式:本期债券按年付息,不计复利,到期一次还本。 利息每年支付一次,最后一期的利息随本金的兑付一起支付。 9、债券起息日:2017 年 4 月 26 日 10、本次债券付息日为:2018 年至 2020 年每年的 4 月 26 日(如遇法定节 假日或休息日顺延至其后第一个工作日,顺延期间不另计息)。 11、本次债券兑付日为:2020 年 4 月 26 日(如遇法定节假日或休息日顺延 至其后第一个工作日,顺延期间不另计息)。 12、债券信用等级:本次债券无债项评级。经上海新世纪资信评估投资服务 有限公司和鹏元资信评估有限公司评定,发行人主体长期信用等级为 AAA。 13、债券挂牌转让首日:2017 年 5 月 12 日 14、债券上市地点:上海证券交易所 (二)东吴证券股份有限公司非公开发行 2017 年次级债券(第一期)品种 二的主要条款 1、债券名称:东吴证券股份有限公司发行非公开 2017 年次级债券(第一期) 2、债券简称:17 东吴 02 3、债券代码:145495 4、本期债券发行总额:16.5 亿元 5、票面金额:本次债券每张票面金额为 100 元,按面值平价发行。 6、债券品种和期限:5 年期 5 受托管理事务报告(2018 年度) 7、票面利率:5.5% 8、还本付息期限和方式:本期债券按年付息,不计复利,到期一次还本。 利息每年支付一次,最后一期的利息随本金的兑付一起支付。 9、债券起息日:2017 年 4 月 26 日 10、本次债券付息日为:2018 年至 2022 年每年的 4 月 26 日(如遇法定节 假日或休息日顺延至其后第一个工作日,顺延期间不另计息)。 11、本次债券兑付日为:2022 年 4 月 26 日(如遇法定节假日或休息日顺延 至其后第一个工作日,顺延期间不另计息)。 12、债券信用等级:本次债券无债项评级。经上海新世纪资信评估投资服务 有限公司和鹏元资信评估有限公司评定,发行人主体长期信用等级为 AAA。 13、债券挂牌转让首日:2017 年 5 月 12 日。 14、债券上市地点:上海证券交易所。 (三)东吴证券股份有限公司非公开发行 2017 年次级债券(第二期)品种 一的主要条款 1、债券名称:东吴证券股份有限公司发行非公开 2017 年次级债券(第一期) 2、债券简称:17 东吴 03 3、债券代码:145550 4、本期债券发行总额:27.40 亿元 5、票面金额:本次债券每张票面金额为 100 元,按面值平价发行。 6、债券品种和期限:3 年期 7、票面利率:5.4% 8、还本付息期限和方式:本期债券采用单利按年付息,不计复利,到期一 次还本。利息每年支付一次,最后一期的利息随本金的兑付一起支付。 6 受托管理事务报告(2018 年度) 9、债券起息日:2017 年 5 月 22 日 10、本期债券付息日:2018 年至 2020 年每年的 5 月 22 日(如遇法定节假 日或休息日顺延至其后第一个工作日,顺延期间不另计息)。 11、本次债券兑付日为:2020 年 5 月 22 日(如遇法定节假日或休息日顺延 至其后第一个工作日,顺延期间不另计息)。 12、债券信用等级:本次债券无债项评级。经上海新世纪资信评估投资服务 有限公司和鹏元资信评估有限公司评定,发行人主体长期信用等级为 AAA。 13、债券挂牌转让首日:2017 年 6 月 2 日。 14、债券上市地点:上海证券交易所。 (四)东吴证券股份有限公司非公开发行 2017 年次级债券(第二期)品种 二的主要条款 1、债券名称:东吴证券股份有限公司发行非公开 2017 年次级债券(第一期) 2、债券简称:17 东吴 04 3、债券代码:145551 4、本期债券发行总额:12.30 亿元 5、票面金额:本次债券每张票面金额为 100 元,按面值平价发行。 6、债券品种和期限:5 年期 7、票面利率:5.6% 8、还本付息期限和方式:本期债券采用单利按年付息,不计复利,到期一 次还本。利息每年支付一次,最后一期的利息随本金的兑付一起支付。 9、债券起息日:2017 年 5 月 22 日 10、本期债券付息日:2018 年至 2022 年每年的 5 月 22 日(如遇法定节假 日或休息日顺延至其后第一个工作日,顺延期间不另计息)。 7 受托管理事务报告(2018 年度) 11、本次债券兑付日为:2022 年 5 月 22 日(如遇法定节假日或休息日顺延 至其后第一个工作日,顺延期间不另计息)。 12、债券信用等级:本次债券无债项评级。经上海新世纪资信评估投资服务 有限公司和鹏元资信评估有限公司评定,发行人主体长期信用等级为 AAA。 13、债券挂牌转让首日:2017 年 6 月 2 日。 14、债券上市地点:上海证券交易所。 8 受托管理事务报告(2018 年度) 第二章 发行人2018年度经营和财务情况 一、发行人 2018 年度主要经营情况 2018 年,全球经济和金融形势错综复杂,一方面,受美联储持续加息的货 币政策影响,新兴市场面临较大的冲击;另一方面,国内受到中美贸易摩擦、股 票质押及债券违约等信用风险事件频发的影响,国内证券市场震荡下行,上证综 指、深圳成指全年累计跌幅分别达 24.59%、34.42%,证券公司经营压力加大。 面对复杂的经营形势,公司努力调整业务结构,调整投资策略,推动业务转 型。报告期内,公司认真贯彻落实防范化解金融风险的总体要求,响应中央号召, 助力民企纾困,设立了全国首个在基金业协会备案的基金类纾困项目;切实服务 地方发展,牵头发起 30 亿元规模的苏州市促进上市公司持续稳定健康发展专项 引导基金;持续强化风险合规管理,加强风险监测、排查和分析评估,优化业务 标准与风险限额,不断提升风险管理水平;积极打造金融科技战略高地,基础保 障能力持续提升,信息系统安全平稳运行;积极谋划布局科创板,集中优势资源 重点挖掘长三角区域的优质创新企业,力争为推进长三角区域一体化和实体经济 转型升级作贡献。 2018 年度,公司实现营业收入 41.62 亿元,实现归属于母公司股东的净利润 3.58 亿元。报告期末,公司总资产 842.09 亿元,归属于上市公司股东的净资产 201.60 亿元。 二、发行人 2018 年度财务情况 2018 年,受证券行业与市场走势紧密相关,全年沪深两市震荡下行,主要 股指均创下近几年新低,受此影响,行业业绩整体下滑。2018 年度发行人主要 财务数据如下: 1、合并资产负债表主要数据 单位:元 本期末比上年同 项目 2018年末 2017年末 期末增减(%) 资产总额 84,209,078,368.51 94,360,454,517.84 -10.76 9 受托管理事务报告(2018 年度) 负债总额 63,783,091,648.30 73,304,865,337.92 -12.99 归属于母公司股东的权益 20,160,273,459.37 20,820,301,873.51 -3.17 所有者权益总额 20,425,986,720.21 21,055,589,179.92 -2.99 2、合并利润表主要数据 单位:元 本期末比上年同 项目 2018年度 2017年度 期末增减(%) 营业收入 4,161,925,425.29 4,144,240,488.37 0.43 营业利润 382,595,053.72 1,081,471,601.19 -64.62 利润总额 376,062,253.27 1,073,894,509.76 -64.98 净利润 347,432,405.36 810,760,104.90 -57.15 归属于母公司股东的净利润 358,411,175.29 788,122,751.35 -54.52 2018 年,公司实现营业收入 41.62 亿元,同比上升 0.43%,主要原因为:投 资与交易业务收入同比上升 73.20%,信用交易业务收入同比上升 10.22%。2018 年,受证券行业波动,公司营业利润、净利润、利润总额等存在较大幅度波动, 从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。 3、合并现金流量表主要数据 单位:元 本期末比上年同 项目 2018年度 2017年度 期末增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 7,044,696,006.62 -16,717,277,525.84 - 投资活动产生的现金流量净额 -79,205,473.49 -303,133,072.76 - 筹资活动产生的现金流量净额 -7,288,130,446.18 9,185,888,239.17 -179.34 2018 年,公司经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因系报告期内处 置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额以及回购业务资 金净增加额增加所致;公司投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因系报告 期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金以及取得子公司及其 他营业单位支付的现金净额减少所致;公司筹资活动产生的现金流量净额变动的 主要原因系报告期内偿还债务支付的现金增加所致。 4、主要财务指标 本期比上年同期 主要财务指标 2018年 2017年 增减(%) 息税折旧摊销前利润(元) 3,194,099,429.07 3,783,470,379.92 -15.58 流动比率 1.74 1.48 17.57 速动比率 1.74 1.48 17.57 10 受托管理事务报告(2018 年度) 资产负债率(%) 70.98 73.78 -3.79 EBITDA全部债务比(%) 8.89 9.01 -1.33 利息保障倍数 1.14 1.42 -19.72 现金利息保障倍数 2.11 -6.21 不适用 EBITDA利息保障倍数 1.19 1.47 -19.05 贷款偿还率(%) 100.00 100.00 0.00 利息偿付率(%) 100.00 100.00 0.00 2018 年,公司现金利息保障倍数有所增加主要是 2018 年经营活动产生的现 金流量金额增加所致,其他主要财务指标未发生重大变动。 11 受托管理事务报告(2018 年度) 第三章 发行人募集资金使用情况 经上交所“上证函[2017]299 号”无异议函批准,东吴证券股份有限公司非公 开发行 2017 年次级债券(第一期)品种一(以下简称“17 东吴 01”)、东吴证券 股份有限公司非公开发行 2017 年次级债券(第一期)品种二(以下简称“17 东 吴 02”)于 2017 年 5 月 12 日起在上交所交易市场固定收益证券综合电子平台挂 牌;东吴证券股份有限公司非公开发行 2017 年次级债券(第二期)品种一(以 下简称“17 东吴 03”)、东吴证券股份有限公司非公开发行 2017 年次级债券(第 二期)品种二(以下简称“17 东吴 04”)于 2017 年 6 月 2 日起在上交所交易市场 固定收益证券综合电子平台挂牌,上述两期债券募集资金已全部汇入发行人指定 的银行账户。 截至本受托管理事务报告出具之日,发行人募集资金已经使用完毕,募集资 金使用过程中,发行人将募集资金转至其基本账户进行使用,本次债券募集资金 扣除发行费用后将补充公司营运资金,与募集说明书的相关约定保持一致。 12 受托管理事务报告(2018 年度) 第四章 债券持有人会议召开的情况 截至本报告书出具日,发行人未发生须召开债券持有人会议的事项,未召开 债券持有人会议。 13 受托管理事务报告(2018 年度) 第五章 本次次级债券利息偿付情况 东吴证券股份有限公司非公开发行 2017 年次级债券(第一期)于 2017 年 4 月 26 日正式起息。在存续期限内每年 4 月 26 日为该计息年度的起息日。17 东 吴 01 的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 4 月 26 日,兑付日期为 2020 年 4 月 26 日;17 东吴 02 的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 4 月 26 日,兑付日期为 2022 年 4 月 26 日。如遇到法定假日或休息日,则顺延至其后第一个工作日,顺 延期间不另计息。17 东吴 01、17 东吴 02 已于 2019 年 4 月 26 日支付 2018 年 4 月 26 日至 2019 年 4 月 25 日期间的利息。 东吴证券股份有限公司非公开发行 2017 年次级债券(第二期)于 2017 年 5 月 22 日正式起息。在存续期限内每年 5 月 22 日为该计息年度的起息日。17 东 吴 03 的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 5 月 22 日,兑付日期为 2020 年 5 月 22 日;17 东吴 04 的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 5 月 22 日,兑付日期为 2022 年 5 月 22 日。如遇到法定假日或休息日,则顺延至其后第一个工作日,顺 延期间不另计息。17 东吴 01、17 东吴 02 已于 2019 年 5 月 22 日支付 2018 年 5 月 22 日至 2019 年 5 月 21 日期间的利息。 14 受托管理事务报告(2018 年度) 第六章 本次次级债券跟踪评级情况 本次公司次级债债项未进行评级。 东吴证券聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“17 东吴债”进行评 级。2019 年 4 月 28 日,上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《东吴证 券股份有限公司及其发行的 15 东吴债与 17 东吴债跟踪评级报告》,评级结果为: “15 东吴债”、“17 东吴债”主体评级维持 AAA,债项评级维持 AAA,评级展望 维持稳定。对于上述跟踪评级报告,上海新世纪资信评估投资服务有限公司已在 其官方网站上进行披露。 东吴证券已于 2019 年 5 月 10 日对外公布了上述跟踪评级报告。 15 受托管理事务报告(2018 年度) 第七章 本次次级债券担保人资信情况 本次债券为无担保债券。 16 受托管理事务报告(2018 年度) 第八章 负责处理次级债券相关事务的专人变动情况 报告期内,发行人负责处理与次级债券相关事务的专人未发生变动。 17 受托管理事务报告(2018 年度) 第九章 债券受托管理人履职情况 西部证券作为本次债券受托管理人在次级债券存续期内,严格按照《债券受 托管理协议》中的约定,对公司资信状况、募集资金管理运用情况、次级债券本 息偿付情况等进行了持续跟踪,并督促公司履行次级债券募集说明书中所约定义 务,积极行使了债券受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。 1、2018 年 2 月 8 日,发行人发布《东吴证券股份有限公司关于 2018 年 1 月累计新增借款的公告》,截至 2018 年 1 月 31 日,公司 2018 年 1 月累计新增 借款 45 亿元,预计超过 2017 年末净资产的 20%。 2、2018 年 4 月 25 日,发行人发布《东吴证券股份有限公司关于最近五年 内公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施 的公告》,发行人公布了截至公告出具日,最近五年内被证券监管部门和交易所 处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施。 3、2018 年 7 月 5 日,发行人发布《东吴证券股份有限公司关于选举职工董 事、职工监事的公告》,2018 年 7 月 4 日,发行人董事马震亚辞去职工董事职 务,监事会主席方敏申请辞去监事会主席及职工监事职务,监事袁维静女士申请 辞去股东代表监事职务。 同日,发行人新选举孙中心先生为职工董事,袁维静女士为职工监事; 4、2018 年 7 月 18 日,发行人发布《东吴证券股份有限公司第三届董事会 第十八次(临时)会议决议公告》,审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的 议案》、《关于调整董事会专门委员会组成方案的议案》等。 同日,发行人发布《东吴证券股份有限公司第三届监事会第十一次(临时) 会议决议公告》,审议通过《关于选举袁维静女士为公司第三届监事会主席的议 案》、《关于提名第三届监事会监事候选人的议案》等。 5、2018 年 8 月 11 日,发行人公布了《东吴证券股份有限公司最关于最近 五年内公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改 18 受托管理事务报告(2018 年度) 措施的公告》,发行人 2017 年度配股事项已于 2018 年 1 月 30 日收到中国证券 监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 【172668】号,根据反馈意见通知书的要求,公司应披露最近五年内公司被证券 监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改情况。 针对以上事项,西部证券均分别于出具了临时受托管理报告。 2018 年 6 月 27 日,西部证券出具了《东吴证券股份有限公司非公开发行 2017 年次级债券(第一期和第二期)受托管理事务报告(2017 年度)》 19 受托管理事务报告(2018 年度) 第十章 其他事项 一、对外担保情况 截至 2018 年末,公司不存在对下属子公司及其他企业提供担保的情形,公 司下属子公司也不存在为其他企业提供担保的情形。 二、其他重大事项及期后事项 (一)配股事项进展终止 2017 年 8 月,发行人启动配股相关事项。 2018 年 8 月 30 日,发行人发布了《东吴证券股份有限公司关于终止公司配 股事宜的公告》,报告期内,鉴于公司股东大会就配股事宜作出决议至作出终止 决议之日,市场环境已发生较大变化,结合公司实际情况,公司撤回向中国证监 会提交的配股相关申请文件,并收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可 申请终止审查通知书》([2018]380 号)。 (二)公司及子公司收到的行政监管措施 2018 年 6 月 11 日,中国证监会深圳监管局向公司深圳分公司出具【2018】 42 号行政监管措施决 定书《深圳证监局关于对东吴证券股份有限公司深圳分公 司采取责令增加内部合规检查次数并提 交合规检查报告的决定》,因公司深圳 分公司 2017 年 9 月、10 月连续两个月未按时报送机构监管报表,对深圳分公司 采取责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的监管措施。 2018 年 6 月 19 日,中国证监会上海证监局向东吴基金下发了沪证监决字 [2018]58 号行政监管措施决定书,指出东吴基金存在以下违规行为:一是在东吴 阿尔法灵活配置混合型基金的投资管理中,投资决策缺乏充分依据,受到其他机 构的干预,未独立、客观履行管理人职责。二是存在从业人员与他人联合担任多 只基金的基金经理,但其未实际履行基金经理职责、不参与相关基金投资管理的 情况,决定责令东吴基金进行为期六个月的整改,整改期间暂停受理东吴基金公 募基金产品注册申请。 20 受托管理事务报告(2018 年度) (三)诉讼事项 1、前期已披露诉讼进展 序 起诉(申 应诉(被 诉讼(仲裁)基本 金额 诉讼进展 号 请)方 申请)方 情况 2018年9月30日,法院作 出一审判决,支持公司诉 中 弘 卓 业 集 团 有 借款本金2.5亿 中弘卓 讼请求。中弘卓业于10 限 公 司 股 票 质 押 元及相应的利息 业集团 月16日向江苏省高级人 1 式回购业务违约, 、违约金,并承 有限公 民法院提起上诉,江苏高 公 司 在 苏 州 中 院 担诉讼费、律师 司 院于2019年3月7日开庭 提起诉讼。 费等费用。 发行人 审理,截至2018年年报出 具日,尚未判决。 借款本金5,000 张跃飞股票质押 2018年12月25日作出一 万元及相应的利 式回购业务违约, 审判决,支持发行人诉讼 2 张跃飞 息、违约金,并 公司在苏州中院 请求,截至2018年年报出 承担诉讼费、律 提起诉讼。 具日,判决尚未生效。 师费等费用。 2、报告期内发生的超过 1,000 万元以上的诉讼 序 起诉(申 应诉(被 诉讼(仲裁) 金额 诉讼进展 号 请)方 申请)方 基本情况 一起诉讼苏州中院于2018 年9月4日立案受理,后于 12月24日作出一审判决, 娄底中钰资产 两起诉讼分别要 支持公司诉讼请求。娄底 管理有限公司 求娄底中钰支付 中钰于2019年1月11日向 娄底中 股票质押式回 借款本金余额 江苏高院提起上诉,截至 钰资产 购业务违约, 4,880万元、2.92 1 2018年年报出具日,尚未 管理有 公司分别在苏 亿元以及相应利 开庭审理;另一起诉讼江 限公司 州中院、江苏 息、违约金,并承 苏高院于2018年10月26日 高院提起两起 担律师费、诉讼费 受理了该案件,于 2019年 诉讼。 等费用。 1月9日开庭审理,截至 2018年年报出具日,尚未 判决。 发行人 借款本金2亿元 浙江大 大东南集团有 以及相应利息、违 东南集 限公司股票质 约金,并承担律师 法院于2018年9月26日 受 团有限 押式回购业务 费、诉讼费等费用 理了该案件,截至2018年 2 公司、黄 违约,公司在 ;要求黄水寿、黄 年报出具日,尚未开庭审 水寿、黄 苏 州 中 院 提 飞 刚 对 上 述 全 部 理。 飞刚 起诉讼。 债务承担连带清 偿责任。 深圳市江河资 借 款 本 金 余 额 深圳市 法院于2018年11月12日立 本管理有限公 7,131.19 万 元 以 江河资 案受理,后于2019年3月 司股票质押式 及相应的利息、违 3 本管理 11日开庭审理,截至2018 回购业务违约 约金,并承担律师 有限公 年年报出具日,尚未判决 ,公司在苏州 费、诉讼费等费用 司 。 中院提起诉讼 。 21 受托管理事务报告(2018 年度) 。 绍兴金晖越商 绍兴金 投资合伙企业 借款本金余额 晖越商 (有限合伙) 4,817.55万元及相 法院于2018年12月5日立 投资合 4 股票质押式回 应的利息、违约金 案受理,截至2018年年报 伙企业 购业务违约, ,并承担律师费、 出具日,尚未开庭审理。 (有限 公司在苏州中 诉讼费等费用。 合伙) 院提起诉讼。 长城影视文化 长城影 企业集团有限 借款本金余额2.9 视文化 公司股票质押 亿 元 以 及 相 应 的 法 院 于 2019 年 1 月 7 日 立 5 企业集 式回购业务违 利息、违约金,并 案受理,截至2018年年报 团有限 约,公司在苏州 承担律师费、诉讼 出具日,尚未开庭审理。 公司 中院提起诉讼 费等费用。 。 借款本金余额2.7 亿元以及相应的 金花投资控股 利息、违约金,并 金花投 集团有限公司 承担律师费、诉讼 法院于2019年2月15日 立 资控股 股票质押式回 6 费等费用;要求吴 案受理,截至2018年年报 集团有 购业务违约, 一坚对金花投资 出具日,尚未开庭审理。 限公司 公司在苏州中 的前述全部债务 院提起诉讼。 承担连带清偿责 任。 债 券 本 金 4,861.9 万元以及相应利 国购投 国购投资有限 息,并承担律师费 资有限 公司16国购01 、诉讼费等费用; 公司、袁 法 院 于 2019 年 3 月 1 日 立 债券违约,公 要求袁启宏以其 7 启宏、国 案受理,截至2018年年报 司向安徽省高 质押物对前述债 购产业 出具日,尚未开庭审理。 级人民法院提 务承担清偿责任; 控股有 起诉讼。 要求国购控股对 限公司 前述债务承担连 带清偿责任。 此外,截至 2018 年年报出具之日,发行人还涉及金额 1,000 万元以下的诉 讼 8 起,合计金额 1,875.55 万元。 3、发行人作为产品管理人(代资产管理计划)发起的诉讼 序 应诉(被申 诉讼(仲裁)基本 金额 诉讼进展 号 请)方 情况 苏州中院于2018年9月 娄底中钰资产管理 4日立案受理,后于12 有限公司股票质押 借 款 本 金 余 额 24,375 娄底中钰资 月24日作出一审判决, 式回购业务违约, 万元以及相应利息、违 1 产管理有限 支持公司诉讼请求。娄 公司代表资管计划 约金,并承担律师费、 公司 底中钰于2019年1月11 向苏州市中级人民 诉讼费等费用。 日向江苏高院提起上 法院提起诉讼。 诉,截至2018年年报出 22 受托管理事务报告(2018 年度) 具日,尚未开庭审理。 富贵鸟股份有限公 债券本金5,000 万元以 富贵鸟股份 司“16富贵01”债券 及相应利息、违约金, 仲裁委于2018年10月 有限公司、 违约,公司代表资 并承担律师费、诉讼费 25日立案受理,截至 2 爱建证券有 管计划向上海国际 等费用;爱建证券有限 2018年年报出具日,尚 限责任公司 经济贸易仲裁委员 责任公司对上述债券 未开庭审理。 会申请仲裁 承担连带清偿责任。 徐先明股票质押式 法院于2018年11月14 借款本金余额14,559万 回购业务违约,公 日立案受理,并于2019 元以及相应利息、违约 3 徐先明 司代表资管计划向 年3月11日开庭审理, 金,并承担律师费、诉 苏州市中级人民法 截至2018年年报出具 讼费等费用。 院提起诉讼。 日,尚未判决。 债券本金7,000 万元以 国购投资有 国购投资有限公司 及相应的利息,并承担 限公司、合 “17国购01”债券违 律师费、诉讼费等费用 法院于2019年2月15日 肥华源物业 约,公司代表资管 ,要求合肥华源物业发 立案受理,截至2018 4 发展有限责 计划向苏州市中级 展有限责任公司、国购 年年报出具日,尚未开 任公司、国 人民法院提起诉讼 产业 控股有限公司对 庭审理。 购产业控股 。 前述债券承担连带清 有限公司 偿责任。 债券本金12,040万元及 国购投资有限公司 相应的利息,并承担律 国购投资有 “16国购01”、“16国 师费、诉讼费等费用; 法院于2019年3月1日 限公司、袁 购02”、“16国购03” 要求袁启宏以其质押 立案受理,截至2018 5 启宏、国购 债券违约,公司代 物对前述债务承担清 年年报出具日,尚未开 产业控股有 表资管计划向安徽 偿责任;要求国购产业 庭审理。 限公司 省高级人民法院提 控股有限公司对前述 起诉讼。 债务承担连带清偿责 任。 上述发行人作为产品管理人发起的诉讼涉及本金额合计 62,974 万元以及相 应的利息、违约金和相关诉讼费用,其中,涉及本公司自有资金 30,020 万元。 4、股份回购 2018 年 10 月 26 日,发行人第三届董事会第二十一次(临时)会议审议通 过了公司回购股份预案;2018 年 11 月 5 日,公司召开 2018 年第二次临时股东 大会,审议通过了回购股份事项。2018 年 11 月 8 日,发行人披露了回购报告书。 2019 年 3 月 28 日,发行人召开第三届董事会第二十四次(临时)会议,根据《上 海证券交易所上市公司回购股份实施细则》,进一步明确了回购用途、回购期限 等事项。根据回购方案,本次回购股份至 2019 年 4 月 10 日期满,发行人已实际 回购公司股份 2,901,700 股,占目前总股本(30 亿股)的比例为 0.0967%,回购 最高价格 6.79 元/股,回购最低价格 6.43 元/股,回购均价 6.62 元/股,使用资金 23 受托管理事务报告(2018 年度) 总额 1,921.88 万元(不含印花税、佣金等交易费用)。 (以下无正文) 24 受托管理事务报告(2018 年度) (本页无正文,为西部证券股份有限公司出具的《东吴证券股份有限公司非 公开发行 2017 年次级债券(第一期和第二期)受托管理事务报告(2018 年度)》 之盖章页) 西部证券股份有限公司 年 月 日 25