股票代码：601558           股票简称：*ST 锐电            编号:临 2017-050

           华锐风电科技（集团）股份有限公司
    关于对外投资参股设立合资公司暨关联交易的
                                 公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：
     投资标的名称：大连国联能源发展（集团）有限公司（暂定名，最终以
工商管理部门核准为准）
     投资金额：公司投资人民币 4,000 万元，首次出资为人民币 40 万元。
       至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联法人及其子公司
       之间已发生关联交易金额为 655,921,391.32 元。
       特别风险提示：合资公司在市场、核心产品研发、管理、盈利能力等方
       面存在不确定性。由于合资公司的运营存在一定的磨合期和培育期，短
       期内不会对公司业绩产生较大影响，提请广大投资者理性投资，注意投
       资风险。

    一、关联交易概述
    由大连市国资委牵头，经各方友好协商，华锐风电科技（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”或“华锐风电”）、大连市热电集团有限公司（以下简称“热
电集团”）、大连重工起重集团有限公司（以下简称“重工起重”）、大连冰山
集团工程有限公司（以下简称“冰山工程”）、大连融科储能技术发展有限公司（以
下简称“融科储能”）拟共同出资设立“大连国联能源发展（集团）有限公司”
（暂定名，以下简称“合资公司”），合资公司的注册资本为人民币 10,000 万元，
其中公司拟以货币形式出资人民币 4,000 万元，持股比例为 40%。
    重工起重为持有公司 5%以上股份的大股东，公司董事桂冰先生为热电集团
董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。


                                    1
    本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方及合作方基本情况

    关联方一、大连市热电集团有限公司
    名称：大连市热电集团有限公司
    统一社会信用代码：91210200716976375N
    企业性质：有限责任公司
    住所：辽宁省大连市沙河口区香周路210号
    法定代表人：邵阳
    注册资本：47106.218200万元
    主要股东：大连装备投资集团有限公司、大连市建设投资集团有限公司
    经营范围：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业品生产资料
购销（限成员单位在许可证范围内经营）***（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
    主要财务数据：截至2016年12月31日，热电集团总资产480,575.54万元、净
资产66,755.46万元，2016年度实现营业收入171,721.91万元，净利润1,750.04
万元
    关联关系介绍：公司董事桂冰先生为大连市热电集团有限公司董事，根据上
交所规则10.1.3条第（三）款，本次交易构成了上市公司的关联交易 。
    关联方二、大连重工起重集团有限公司
    名称：大连重工起重集团有限公司
    统一社会信用代码：91210200732769552T
    企业性质：有限责任公司(国有控股)
    住所：辽宁省大连市西岗区八一路169号
    法定代表人：丛红
    注册资本：199660.000000万元
    主要股东：大连装备投资集团有限公司
    经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属
结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件制造、协作加工；
房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总


                                   2
承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、
制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可证
范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    主要财务数据：截至2016年12月31日，重工起重总资产1,703,159.21万元，
净资产661,761.46万元。2016年度实现营业收入643,254.83万元，净利润
-32,962.93万元
    关联关系介绍：重工起重为公司第一大股东，持有公司15.51%股份。根据上
交所规则10.1.3条第（四）款，本次交易构成了上市公司的关联交易。
    合作方一、大连冰山集团工程有限公司
    名称：大连冰山集团工程有限公司
    统一社会信用代码：9121020024236769XQ
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所：中国辽宁省大连市沙河口区西南路888号
    法定代表人：刘凯
    注册资本：10000.000000万元
    主要股东：大连冷冻机股份有限公司
    经营范围：机电安装工程、钢结构工程、防腐保温工程、压力管道设计及施
工；机电设备技术开发、咨询及服务，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后，方可开展经营活动）***。
    合作方二、大连融科储能技术发展有限公司
    名称：大连融科储能技术发展有限公司
    统一社会信用代码：91210231679979656Y
    企业性质：其他有限责任公司
    住所：辽宁省大连高新技术产业园区信达街22号
    法定代表人：刘延辉
    注册资本：5001.000000万元
    主要股东：大连恒融新能源有限公司、中国科学院大连化学物理研究所、张
华民
    经营范围：储能电池技术开发、储能电池材料、储能电池系统的开发、应用；


                                     3
全钒液流储能电池及其零部件的生产（凭许可文件生产）；储能电池控制系统嵌
入式软件设计（以上项目均不含专项审批）；货物进出口、技术进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

    三、投资标的基本情况

    （一）基本情况
    公司名称：大连国联能源发展（集团）有限公司（暂定名）
    注册资本：10000.000000万元
    出资形式：货币出资
    注册地址：辽宁省大连市
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：分布式能源和节能工程的设计开发、工程咨询、项目投资、项目
管理、合同能源管理以及相应的技术咨询、技术服务
    以上信息以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准，合资公司尚在筹建
中，待合资公司董事会及相关各方审议通过后开展工商登记等相关工作，合资公
司相关业务尚未运营。
    （二）各出资人出资方式、投资规模及持股比例
                                   注册资本(人民币    出资形    股权比
            股东名称
                                         元)              式        例
华锐风电科技（集团）股份有限公司      40,000,000.00     货币       40%
大连市热电集团有限公司                30,000,000.00     货币       30%
大连重工起重集团有限公司              15,000,000.00     货币       15%
大连冰山集团工程有限公司              10,000,000.00     货币       10%
大连融科储能技术发展有限公司           5,000,000.00     货币        5%
              合计                   100,000,000.00       /       100%


   四、投资协议的主要内容
   （一）、出资时间和方式
   股东出资方式：以货币形式出资。首次出资为人民币 100 万元，各方按认缴
出资比例于合资公司成立之日起 90 日内缴足，剩余认缴出资额各方于 20 年内缴
齐。
   （二）、治理结构

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   1、董事会：由 7 人组成，董事由股东会选举产生。董事会设董事长 1 名，由
重工起重推荐，董事会选举产生。其中公司推荐 2 名，热电集团推荐 1 名，重工
起重推荐 1 名，冰山工程推荐 1 名，融科储能推荐 1 名，职工董事 1 名。首届职
工董事由热电集团推荐，换届后热电集团推荐候选人，由公司职工代表大会选举
产生。
   2、监事 1 名由华锐风电推荐，股东会选举产生。
   3、经营层：总经理 1 名由热电集团推荐、董事会聘任；副总经理 5 名由股东
各推荐 1 名；财务负责人 1 名由华锐风电推荐；经营管理团队及公司高管人员均
由总经理提名，董事会聘任。

   五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
   本次交易事项符合公司战略发展的需要，有利于公司开拓市场，提升公司综
合竞争力，增加利润增长点。

   六、该关联交易应当履行的审议程序
   （一）董事会审议情况
   2017 年 8 月 7 日，公司召开了第四届董事会临时会议，审议通过了《关于公
司对外投资参股设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事马忠先生、桂冰先
生回避了表决。经其他非关联董事审议表决，以 5 票同意，0 票反对，2 票弃权
一致审议通过了该项议案。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及
独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。
   （二）独立董事事前认可意见
   1、本次交易事项基于公司正常的业务发展需要，有利于支撑公司的业务拓展，
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。交易
在平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
   2、我们同意将上述关联交易事项提交公司于 2017 年 8 月 7 日召开的第四届
董事会临时会议审议，相关关联董事应在董事会表决此项关联交易议案时回避。
    （三）独立董事意见
   1、我们认为本次交易事项交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。


                                    5
   2、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定，关联董事回避了该关联交易的表决。
   综上，我们同意该议案。
   （四）审计委员会审核意见

    1、本次交易事项基于公司正常的业务发展需要,有利于支撑公司的业务拓
展，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。交易在平等协商一致的基
础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情况。

    2、交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的
规定。

   七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    披露日之前 12 个月内，公司及下属子公司与大连重工起重集团有限公司
及下属子公司已发生的各类关联交易总金额为 655,921,391.32 元，其中：
    （1）公司与大连重工起重集团有限公司于 2017 年 6 月 8 日签订了《股权
转让协议》，将公司全资子公司华锐风电科技（大连）临港有限公司、华锐风电
科技（大连）装备有限公司 100%股权转让给大连重工起重集团有限公司，交
易金额共计 242,519,500.00 元。公司于 2017 年 6 月 29 日召开的 2016 年年度股
东大会审议并通过了该事项。详见公司公告（公告编号：临 2017-036、临 2017-038、
临 2017-042）。截至目前，《股权转让协议》所涉及的相关债权债务已完成转移，
大连临港、大连装备股权转让的工商变更工作已完成。
    （2）公司与大连重工起重集团有限公司下属子公司大连华锐重工集团股
份有限公司、大连华锐重工起重机有限公司、大连华锐重工铸业有限公司发生材
料采购、维修费、电费、汽车租赁等交易，交易金额共计 601,891.32 元。
    （3）公司与大连重工起重集团有限公司下属子公司大连华锐重工集团股
份有限公司、大连重工机电设备成套有限公司（以下合称“乙方”）签订《质量
问题谅解备忘录》，就乙方所提供产品给公司造成损失的赔偿问题及公司对拖欠
乙方货款的支付问题，经友好协商，双方确认，乙方应承担损失赔偿金数额
412,800,000 元，冲抵公司拖欠乙方货款。公司于 2017 年 6 月 29 日召开的 2016
年年度股东大会审议并通过了该事项。详见公司公告（公告编号：临 2017-039、


                                     6
临 2017-042）。截至目前，本次质量赔偿事项已完成，减少公司负债 412,800,000
元，增加公司本期利润 412,800,000 元。

    八、备查文件
    1、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见。
    2、独立董事对公司《关于对外投资参股设立合资公司暨关联交易》的独立
意见。
    3、董事会审计委员会书面审核意见。
    4、投资协议。
    5、合资公司章程。




    特此公告。




                                华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
                                                         2017 年 8 月 8 日




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