证券代码：601558         证券简称：*ST 锐电        公告编号：临 2018-005



           华锐风电科技（集团）股份有限公司
   关于收购神州汇能售电有限公司 70%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    ●交易简要内容：华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“华锐风电”）以零元（指人民币，下同）收购王静波女士持有的神州汇能售
电有限公司(以下简称“售电公司”) 70%股权；
    ●本次交易未构成关联交易；
    ●本次交易未构成重大资产重组；
    ●本次交易实施不存在重大法律障碍；
    ●公司与售电公司另一股东神州慧能（北京）科技有限公司（以下简称“科
技公司”）签订《出资合作协议书》。
    一、交易概述
    1、公司与王静波女士签订《股权转让协议》，以零元受让其所持有的售电公
司 70%股权。本次收购完成后，公司将持有售电公司 70%股权，售电公司将成为
公司的控股子公司。
    2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度
的规定，该交易已经公司于 2018 年 1 月 19 日召开的第四届董事会临时会议审议
通过，无需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方情况介绍
    股权转让方：
    王静波，女，中国籍
    身份证号码：13058219****095241
    住址：河北省沙河市********
    三、交易标的基本情况
    1、交易标的


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       公司名称：神州汇能售电有限公司
       统一信用代码：91110108MA00BB1B39
       注册时间：2017 年 1 月 16 日
       注册资本：10,000 万元（无实缴）
       注册地址：北京市海淀区高里掌路 1 号院 3 号楼 1 层 101-18
       经营范围：电力供应；合同能源管理；技术服务、技术开发；工程勘察设计；
产品设计；销售通讯设备、机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营）。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
       2、完成收购前的股权结构

序号                  股东名称                  注册资本（万元）      持股比例

 1       王静波                                              7,000        70%

 2       神州慧能（北京）科技有限公司                        3,000        30%

           合计                                              10,000      100%

       3、完成收购后的股权结构

序号                  股东名称                  注册资本（万元）      持股比例

 1      华锐风电科技（集团）股份有限公司                     7,000        70%

 2      神州慧能（北京）科技有限公司                         3,000        30%

          合计                                               10,000      100%

       4、资产权属情况：此次收购的售电公司股权不存在质押、抵押以及在此基
础上设立的其他财产权利的情况；售电公司另一股东科技公司已签署《放弃股份
优先购买权声明》，该股权不存在重大争议的情况。
       5、售电公司尚未正式运营，无财务数据。
       6、本次股权转让后售电公司的注册资本仍为 10,000 万元，公司将在售电公
司完成工商变更后,按照售电公司章程履行出资义务。
       四、交易定价
       鉴于股权转让前，售电公司各股东并未实际出资，且未实际运营。经交易双
方友好协商，本次交易价格为零元。本次转让产生的相关费用，由双方各自承担。

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    五、《股权转让协议》的主要内容
    1、标的：王静波女士依法持有的售电公司 70%股权。
    2、转让方：王静波女士。
    3、转让价格：本次股权转让价款为零元。
    4、交割：《股权转让协议》生效日为股权交割日。
    5、违约责任：
    （1）双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定
或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支
付违约金并赔偿相应损失。
    （2）本协议的违约金为 350 万元，损失仅指一方的直接的、实际的损失，
不包括其他费用。
    （3）遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，可要求继续履行
或终止本协议。
    六、收购股权的目的和对公司的影响
    1、本次交易事项符合公司战略发展的需要，有利于公司开拓市场，增加新
的利润增长点，提升公司整体效益。
    2、按照目前协议，本次交易为非同一控制下企业合并，股权转让完成后，
售电公司将纳入公司合并报表范围内进行核算，目前售电公司尚未开展业务。
    3、收购完成后，售电公司成为公司的控股子公司。截至目前，售电公司不
存在对外担保、委托理财等情况。
    七、《出资合作协议书》的主要内容
    公司与科技公司签订《出资合作协议书》，就双方进一步合作达成有关协议。
    1、合作方的基本情况：
    公司名称：神州慧能（北京）科技有限公司
    统一信用代码：91110105MA018B8968
    法人：吴少青
    注册时间：2017 年 10 月 25 日
    注册资本：1,000 万元
    注册地址：北京市朝阳区劲松南路 1 号 1 幢 7 层 1-7 内 726 室 21 号
    经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；电力供

                                     3
应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、售电公司注册资本实缴的约定

                   认缴出资   持股          出资   首批实缴出
       股东                                                       出资时间
                   额（万元） 比例          方式   资（万元）

华锐风电科技（集
                      7,000       70%       货币        2,100 2018-12-31 前
团）股份有限公司
神州慧能（北京）
                      3,000       30%       货币          900 2018-12-31 前
科技有限公司
合计                 10,000      100%        -          3,000 -

    双方股权比例分配：双方在售电公司的认缴出资的实缴工作，由双方协商形
成方案，报售电公司股东会审议通过后执行。原则上科技公司在售电公司所持有
的股权比例上限不超过 30%。
    售电公司股东取得售电公司股权三年之内不能对外转让股权，不能用股权进
行抵押、担保。股东如有退股或股权转让等需求，由全体股东协商形成方案，报
股东会审批通过后，依该方案执行。
    3、售电公司经营利润的约定
    科技公司应保证售电公司的年度经营利润应不少于 R 万元（以首期实缴 3000
万元为基准）：
    2018 年保证年度利润：R=500；
    2019 年保证年度利润：R=700；
    2020 年保证年度利润：R=800。
    每年度经营结束之后，由售电公司委托专业机构进行审计，并在 3 月底前完
成上一年度的审计报告，各方对于审计报告的结论应予认可，经审计，
    售电公司年度的实际净利润（以扣除非经常性损益后的余额）假设为 K 万元，
当 K